如何选择非执行董事会领导人

如何选择非执行董事会领导人 采用一种正式来选择非执行董事会领导人正当其时。明确定义其职责是一个良 好的开端。 自从股票挂牌上市的要求促使许 多美国企业任命一位独立董事担任董 事会的董事长 、首席董事或主持会议 董事以来，这些企业一直在努力解决 一 个问题 ，即这位董事会领导人究竟 应 该做 哪些事 ，以及 如何 为这 一职 位 找到合适的人选。 在本世纪初期 ，随着一些公司爆 出丑闻，导致投资者施加压力 ，要求 通过分离首席执行官和董事长的职责 董事会领导人谈到，这位领导人所起 的 作用 在不 断增 大 ，已经 超越 了授 权 流程的要求 ，对企业的价值创造具有 实 质性 的意 义 。如今 ，在 许 多龙 头企 业 中 ，这位 董事 会领 导人 已经 成 为首 席 执行 官在 战略 问题 上真 正的 合 作伙 伴 ，并且已从首席执行官手中接管了 (或与其合作行使)某些过去一直由 首席执行官负责的职能，如制定董事 会议程、招聘新董事 ，以及更积极主 来 加强 企业 治理 ，从 而促 进 了企业 治 动地评估风 险。 理的变革 。这种职权分离代表看迈出 了 未知 的一步 ，因为 在大 多数 美 国企 业 中 ，传 统上 是 由首席 执 行宫 担任董 事长，而且他是董事会无可争议的领 袖。尽管集首席执行官和董事长职权 于一身的情况仍然非常普遍，但在大 多数 “财富1O0强”企业中，如今已 经通过一位在领导董事会工作上发挥 实质性作用的主持会议董事或首席董 事 ，弥补了企业治理结构的不足 。 为了考察这一新的董事会领导人 的作用在如何演变 ，以及任命这位董 事会领导人的最佳做法，我们邀请了 l1位 美国 大公 司的现 任和 前任 董事会 领导人，与大家分享他们的观点和经 验 (参见附文 “谁是谁”)。他们的 洞见之一是，他们的企业利用董事会 领导人的方式基本上没有太大区别， 无论该组织提到的这个人是主持会议 董事或 首席 董事 ，还 是非执行董事 长 ，尽管也有少数受访者认为，后者 的职衔更多地具有象征性意义。这些 rO CFOWORLD 我 们这 一 组调 查 对 象还 指 出 ，选 择一位董事会领导人的流程如何从一 种 非正 式的 、随 意 的方式 逐渐 演 变为 最好应该与首席执行官继任的最佳做 法类似的方式 。我们采访的董事会领 导 人部 毫无例 外地 同意 ，高质 量 的董 事会继任 规划始于 制定一份 正式文 件 ，其中应明确规定董事会领导人应 该具有的职责和个人特征 ，尽管这些 规定可 能会随着时 间推移而 发生变 化 。达 份文 件还 可用 于在 某些 时候 对 该董事会领导人进行评估。 基 于我 们 的采 访 和 在企 业 董事 会 任职的经验，我们认为，该董事会领 导人的职责最好应该包括在董事长缺 席时主持内部会议和董事会会议 (虽 然首席执行官也有这种职责)，并且 在 必要 时主持 独 立董 事会 议 ，以及 主 持 董事 会评估 流程 ，以确 保董 事会 有 效地行使职权 。其职责还应该包括经 文／Denn c{l旧y JohnJ．KelIer 常性地与首席执行官合作 ，共同与股 东和外部利益相关方进行沟通，与董 事 会下属各 委员会的主席协 同工作 (例如，在对首席执行官的评价和薪 酬问题上)，以及充当董事会与管理 层之 间的 联 系人 。更重 要的 是 ，这位 董事会领导人应该确保拥有合适的首 席执行官和董事会领导人继任， 以及与首席执行官在战略问题上建立 协作关系。 每一位受访者都强调了与首席执行 官和董事会成员密切协作和互信沟通的 必要性，这将帮助董事会驾驭复杂商业 环境的挑战，以及使董事会讨论的问题 集中在企业战略和全局价值创造上。一 些受访者讨论了该董事会领导人促进董 事会的业绩评估以及处理 “问题董事” (如果需要的话)的必要性。大部分 受访者都认为，基于同事和／或自我评 估， “辞退一位董事”应该是由该董事 会领导人负责的一项流程。 鉴于对各种会议和谈话的重视， 在我们这一组调查对象中的许多董事 都 强 调 ，该董 事会 领导 人必 须是 一位 出类拔萃的主持人。 “一位训练有素 的董事会领导人可以发掘出很多这种 讨论 主题 ，”强生公 司首席 董事 、 安捷 伦 科技公 司非执 行董事长 nm Cullen如是说 。并且这项职责 “在 一 位董事会领导人可以为治理流程和 该企业成功的战略动力带来的益处中