3审计报告

1 2010-5-19 1 1、重要提示及目录 2、公司基本情况简介 3、会计数据和业务数据摘 要 4、股本变动及股东情况 5、董事、监事、高级管理 人员和员工情况 （公司治理结构） （股东大会情况） 公司年度报告的基本内容 6、董事会报告 7、监事会报告 8、重要事项 9、财务报告（审计报告是 其一部分） 具体见证监会公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号 《年度 报告的内容与格式》（最新版2007） 创业板见证监会公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第30号—— 创业板上市公司年度报告的内容与格 式 （2009版） 2010-5-19 2 1、审计报告——告诉我们财务报告可信程度 2、董事会报告——告诉我们董事会的态度 3、重大事项——引导我们需重点关注的内容 4、财务报告——引导我们结合前述内容进行财务 年度报告的阅读方式 2010-5-19 3 审计报告 厦门大学会计系 胡念梅 2010-5-19 4 一、审计报告 审计报告是指注册依据独立审计准则，在实施必要审计程序后出 具的，对被审计单位提供的会计报表发表审计意见的书面文件。 审计报告包括标准审计报告与非标准审计报告。 二、审计报告的作用 ——被审计单位与会计报表使用者之间的鉴证作用 ——对被审计单位及其股东、债权人利益的保护作用 ——对执业注册会计师出具审计报告真实性、合法性的证明作用 审计报告的定义及作用 2010-5-19 5 审计报告的类型 （2002年及以前年度） 1、标准无保留意见审计报告 2、无保留意见审计报告（加说明段） 3、保留意见审计报告（标准保留意见或保留意见 加说明段） 4、拒绝发表意见审计报告 5、否定意见审计报告 非标准意见审计报告 1、审计报告不同类型告诉投资者该财务报告的可信程度不同 2、审计报告不同类型是进一步分析财务报告的前提 2010-5-19 6 审计报告的类型 （2003年及以后年度） 1、标准无保留意见审计报告 2、无保留意见审计报告（加解释或事项段） 3、保留意见审计报告（标准保留意见或保留意见 加事项段） 4、无法表示意见审计报告（类似拒绝发表意见） 5、否定意见审计报告 非标准意见审计报告 1、审计报告不同类型告诉投资者该财务报告的可信程度不同 2、审计报告不同类型是进一步分析财务报告的前提 2 2010-5-19 7 上市公司数量上市公司数量(1990 (1990 --2007)2007) 238645139668486015502007 238638128759284214342006 238632124054783413812005 248631123654083713772004 248730114650778012872003 248728108550971512242002 248823102551464611602001 28861995551657210882000 2682198224654849491999 2680187274134388511998 2576176273623837451997 1669144312372935301996 1258112421351883231995 45462271201712911994 6343183771061831993 18532429531992 1468141991 1028101990 仅发B股 公司 发A、B股 公司 发A、H股 公司 仅发A股 公司 深交所上交所 全国合计年 份 2010-5-19 8 我国我国AA股上市公司审计报告类型分布股上市公司审计报告类型分布 （（19951995--20082008）（数据来源：）（数据来源：CSMARCSMAR）） 111 117 144 165 147 100 157 153 169 183 136 75 41 31 非标准 意见报 告合计 1600 1524 1409 1350 1350 1260 1198 1134 1059 922 821 715 510 307 A股上市 公司数 7.7%015148814072007 10.2%029397612652006 12.2%032597411852005 0 0 0 0 0 1 1 1 1 0 0 否定 6.9%17167814892008 10.9%28526712032004 7.9%20245611602003 13.1%19419710412002 13.5%1945899812001 16.0%13551008902000 19.8%13571127391999 16.6%1339836851998 10.5%133406401997 8.0%023184691996 10.1%02832761995 非标准 意见占 比 拒绝表 示（无 法表 示） 保留意 见 无保留 加说明 （事 项） 标准无 保留意 见 2010-5-19 9 我国我国AA股上市公司审计报告类型分布股上市公司审计报告类型分布 （（19951995--20082008）（数据来源：）（数据来源：CSMARCSMAR）） 非标准意见比率 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007 2009 非标准意见比率 隐藏地雷 比例更大 2010-5-19 10 1、标：审计报告 2、收件人：审计业务的委托人 3、引言段：说明被审计单位的名称和审计的内容（财务报表名称及期 间）。 4、管理层对财务报表的责任段：按照适用的会计准则和相关会计制度的规 定编制财务报表是管理层的责任。 5、注册会计师对财务报表的责任段：用于描述注册会计师审计依据、审计 工作的范围、和发表审计意见的依据。 5、意见段：用于描述注册会计师对会计报表所发表的审计意见。 6、说明段（强调段）:解释非标审计意见的原因 7、注册会计师的签名及盖章，会计师事务所的名称、地址及盖章 8、报告日期：完成外勤工作的时间 审计报告的内容 最重要的是意见段 2010-5-19 11 注册会计师发表无保留意见的前提条件如下： ①财务报表已经按照适用的会计准则和相关会计制度的规定编 制，在所有重大方面公允反映了被审计单位的财务状况、经营 成果和现金流量； ②注册会计师已经按照中国注册会计师审计准则的规定计划和 实施审计工作，在审计过程中未受到限制。 出具标准无保留意见的条件 2010-5-19 12 公允反映，是指会计报表的编制符合下列条件： （1）会计政策的选用和重大会计估计的确定符合企业会计准则和企业会计制 度的规定，并且是恰当的； （2）影响会计报表使用人判断或决策的事项均已得到恰当地表达和披露； （3）会计报表中所反映的信息已经得到合理的分类和汇总。 公允反映 3 2010-5-19 13 一、无保留意见审计报告（无解释） ——注册会计师认为，在上市公司的会计报表在所有重大方 面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 ——财务报告可信度最高 ——财务报告分析时，还需运用其他分析方法，进一步证实 上市公司会计报表反映其财务状况、经营成果和现金流量情况 的真实程度。 标准无保留意见审计报告 2010-5-19 14 无保留意见的审计报告应当以“我们认为”作为意见段 的开头，并使用“在所有重大方面公允反映了”等专业术语。 标准审计报告的模式 2010-5-19 15 审 计 报 告 天健审〔2010〕568 号 天润曲轴股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天润曲轴股份有限公司（以下简称天润曲轴公司）财务报 表，包括2009 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天润曲轴公司管理层的责任。这种责任 包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理 的会计估计。 标准审计意见 标题 收件人 引言段：反映审计 客户及内容 管理层的责任 2010-5-19 16 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不 存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务 报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包 括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供 了基础。 标准审计意见注册会计师 的责任 2010-5-19 17 三、审计意见 我们认为，天润曲轴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了天润曲轴公司2009 年12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：翁 伟 中国 杭州 中国注册会计师：胡 彦 龙 报告日期：2010年2月25日 标准审计意见意见段 此审计报告表明，该公司财务报告数据可信，投 资者可直接分析 会计师事务所 及注册会计师 签名盖章 报告日期——形成审计意见 日期 2010-5-19 18 审计报告 天衡审字（2006）359号 吴江丝绸股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吴江丝绸股份有限公司（以下简称丝绸股份公司）2005年12 月31日的资产负债表以及2005年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是 丝绸股份公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 标准审计意见报告非标准格式 4 2010-5-19 19 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了丝绸股份公司2005年12月31日的财务状况以及 2005年度的经营成果和现金流量。 江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：骆 竞 中国 南京 中国注册会计师：游世秋 2006年3月12日 标准审计意见报告 2010-5-19 20 二、无保留意见审计报告（加事项段） ——注册会计师认为上市公司的会计报表在所有重大方面公 允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，但对 对会计报表的某些部分作出说明。 ——财务报告分析时，需特别关注审计报告中解释段所讨论 的财务项目，同时还需用其他手段分析上市公司财务报表。 无保留意见审计报告（加事项段） 2010-5-19 21 无保留意见审计报告加事项段仍以“我们认为”作为意 见段的开头，并使用“在所有重大方面公允反映了”等专业术 语。 无保留意见报告（加事项段）的模式 2010-5-19 22 出具强调事项段应同时符合： ①可能对财务报表产生重大影响，但被审计单位进行了恰当的会计处理，且 在财务报表中作出充分披露； ②不影响注册会计师发表的审计意见。 对财务报表产生重大影响的事项有： （1）注册会计师对公司持续经营能力存在重大疑虑； （2）公司存在对财务报表产生重大影响的其他不确定事项（持续经营问题 除外）（不确定事项是指其结果依赖于未来行动或事项，不受被审计单位的 直接控制，但可能影响财务报表的事项）； （3）其他审计准则规定的增加强调事项段的情形（编制基础、期后事项、 比较数据等，反映在其他审计准则中）、。 出具强调事项段的条件 2010-5-19 23 审计报告 琼从会审字[2006]138号 海南兴业聚酯股份有限公司： 我们审计了后附的海南兴业聚酯股份有限公司（以下简称兴业聚酯）2005年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 兴业聚酯管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计 报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和 披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了 合理的基础。 无保留意见报告（加事项段）（一） 2010-5-19 24 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的有关规定，在所有重大方面公允反映了兴业聚酯2005年12月31日的财务状况以及 2005年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注12所述，贵公司持续经 营能力存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。 海南从信会计师事务所 中国注册会计师：朱建清、朱美荣 海南省海口市国贸大道CMEC大厦16楼 2006年4月26日 5 2010-5-19 25 1、2004年度报告——标准无保留意见审计报告 2、2005年度报告——带强调事项段的无保留意见审计报告：持续经营能力 存在不确定性 3、2006年度报告——带强调事项段的无保留意见审计报告：持续经营 能力存在不确定性 4、2007年度报告——带强调事项段的无保留意见审计报告：持续经营能力 存在不确定性 兴业聚酯（600259） 2010-5-19 26 1、公司2004、2005、2006年度均发生亏损，亏损金额高达8000万、3亿、 5990万元，每股收益分别为-0.37、-1.4、-0.28元/股。 2、公司2004、2005年连续两年亏损后，自2006年股票被冠以“S*ST聚酯”。 3、 公司2004、2005、2006年末公司每股净资产分别为1.7、0.29和0.005元/ 股。 4、公司连续三年亏损后，其持续经营能力受到影响，按证监会规定，公司面 临退市威胁。公司必须重组，以恢复持续经营能力，否则就会退市。 兴业聚酯（600259） 炒ST股，炒重组 概念 2010-5-19 27 1、2007-1-30、2007-4-2、2007-04-09、2007-04-19、2007-04-24、2007-4- 30分别发布“S*ST聚酯股票暂停上市风险提示性公告” 由于2006年国际原油价格处于较高价位，致使公司主要原材料价格居高不下，而 国内聚酯化纤产能过度扩张,市场无序竞争,聚酯产品供大于求的矛盾依然突出。以目 前的聚酯产品市场经营形势分析，预计公司2006年全年仍将出现亏损。因此，公司将 连续三年出现亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票 将在2006年度报告披露后暂停上市。 2、2007-04-30 股票停牌、等待重组。2007年4月30日至2009年1月18日， 公司股票始终停牌（停牌近两年） 3、2009年11月19日，S*ST聚酯经股权重组后开盘，公司股票名称变更为 ST有色。（实际上是广晟有色借壳上市） 兴业聚酯（600259） 2010-5-19 28 第一次公告退市风险后股价变动情况 2007-1-30发布可能退市公告后当天 跌停。其后，连续涨停，至退市时股 价高达7.90元/股。与第一次公告前 （2007.1.30）相比，涨 幅为231% 此时，基本面分析（报表分析没有意义） 退市公告后跌 停是很好的介 入点，但这不 是按基本分析 得出的结论。 2010-5-19 29 P39： 本公司财务报告经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具了带强 调事项段无保留意见的审计报告（开元所股审字（2006）第05号）。 审计报告 创智信息科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技”）2005年12月31日 的资产负债表以及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配 表、2005年度现金流量表以及合并现金流量表。这些会计报表的编制是创智科技管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理 当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反 映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 无保留意见报告（加事项段）（二） 2010-5-19 30 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了创智科技2005年12月31日的财务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。 此外,我们提醒会计报表使用人关注,如会计报表附注八、附注九所述，截至 2005年12月31日创智科技控股股东及其他关联方占用创智科技3.48亿元的资金（其 中含为控股股东及其他关联方担保、被划走的资金2.2亿元）；创智科技为控股股 东、关联方及非关联方提供5.59亿元的担保，上述情形对创智科技的持续经营带来 了不确定性。创智科技在附注十披露了拟采取的改善措施。本段内容不影响已发表 的审计意见。 无保留意见报告（加事项段）（二） 6 2010-5-19 31 1、其他应收款（P52）：期末余额4.52亿，计提坏账准备1.08亿。其中，公司 为大股东创智集团贷款提供担保被银行强行划款2.2亿元——这说明2.2亿元并未全 部计提坏账，至少有1亿可能还存在坏账的可能）。 2、关联方往来（P71）：其他应收款中有3.51亿为应收关联方的款项——这说 明关联方挪用上市公司的资金较严重，公司治理存在问题。 3、关联方交易（P71）：公司及控股子公司为控股股东湖南创智集团有限公 司、关联方及其非关联方借款提供担保，对外担保5.59亿元，其中为大股东及关联 方提供担保4.69亿，为非关联方提供担保0.9亿元—— 4、公司2005年12月31日股东权益仅为2.65亿元（P78）——若关联方借款不 还、担保需上市公司偿付 （第1点和第3点说明为大股东担保4.69亿元中目前有2.2亿 对方未还，由上市公司偿付）——上市公司已技术性破产 创智科技2005财务报告附注相关说明 84页年度报告仅需看5个部分（审计报告及上述4个部分） 2010-5-19 32 创智科技（000787） 1、2004年度报告被出具标准无保留意见审计报告。 2、2005年度报告被出具无保留意见+事项段的审计报告 3、2006年度报告被出具无法表示意见的审计报告（且更 换了会计师事务所） 4、2007年度报告被出具带强调事项段的无保留意见审计 报告。 5、2008年度报告被出具带强调事项段的无保留意见审计 报告。 2010-5-19 33 创智科技（000787） 1、公司自2004-2006年度连续三年亏损，于2007年5月24 日被深交所实施暂停上市。 2、公司2005-2008年末每股净资产分别为3.24、1.00、 0.30、-0.16、-0.0009和0.006元/股。 3、公司2007年度报告盈利、公司于2008年5月8日申请恢 复上市，由于资料不全，2008-2010年2月公司在补交材 料。 5、公司2007年4月30日开始停牌。 2010-5-19 34 创智科技（000787） 2010-5-19 35 至2010年2月26日止，上市公司2009 年度审计报告共191份 19147144合计 无法表示意见 否定意见 11保留意见 77带强调事项段的无保留意见 18346137无保留意见 本周止累 计本周新增上周止累计审计意见类型 2010-5-19 36 7份带强调事项段的无保留意见情况 1份为持续经营能力存在重大不确定性： 1、 ST贤成（600381）：公司累计亏损5.41亿元，股东权益为-1.78亿元。 2、 ST马龙（600792）：公司股东权益为-2.06亿元，资产负债率为121%， 正在进行重大资产重组。 3、*ST嘉瑞（000156）：公司股东权益为-4.86亿元，主要财务指标显示财 务状况已恶化，下属子公司湖南中园科技新材料集团有限公司因涉及环保问 题已停止生产。 4、*ST威达（000603）：存在大量未偿还到期债务、对外担保、巨额累计经 营亏损等。此外，还收到证监会深圳监管局通知，要求其对2006年涉及的财 务报告问题进行整改、因涉嫌披露虚假信息于2008年3月7日被证监会立案 调查等。 5、ST张家界（000430）：股东权益为-3818万元、对外连带担保责任没有 解除。 6、S*ST圣方（000620）：公司已无生产经营性资产及生产经营业务，公司 运转及盈利依赖政府补助。 7 2010-5-19 37 7份带强调事项段的无保留意见情况 1份为其他存在重大不确定性的事项： *ST科苑（000979）：2005年6月15日，证监会下达《立案调查通知 书》，对公司涉嫌违反证券法律法规事项进行调查，截止审计报告日，科苑 集团仍未收到正式调查处理结果。 2010-5-19 38 符合下列情形之一，并对财务报表的影响是重大或是重大 的，注册会计师应出具非无保留意见的审计报告： 1、注册会计师与管理层在被审计单位会计政策的选 用、会计估计的作出或财务报表的披露方面存在分歧； 2、审计范围受到限制。 非无保留意见（保留意见、否定 意见、无法表示意见）出具条件 2010-5-19 39 注册会计师认为财务报表是公允的，但符合以下条件之一的： 1、会计政策的选用、会计估计的作出或财务报表的披露不 符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，虽影响重大，但 不至于出具否定意见的审计报告； 2、因审计范围受到限制，不能获取充分、适当的审计证 据，虽影响重大，但不至于出具无法表示意见的审计报告。 出具保留意见审计报告条件 程度不同 2010-5-19 40 三、保留意见审计报告 ——注册会计师认为，上市公司会计报表存在有待确定之处 或未能查明是否属实之处，除此之外，上市公司会计报表在所 有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。 ——注册会计师不能确定公司财务报告某些部分的真实程度 ——对于说明段提出保留意见的项目，不能认为其真实地反 映了其财务状况、经营成果和现金流量情况。 ——财务报告分析时，需特别关注审计报告中说明段所讨论 的财务项目，同时还需用其他手段分析上市公司财务报表。 保留意见审计报告 2010-5-19 41 保留意见的审计报告应当在意见段中使用“除……的影 响外”等专业术语。如因审计范围受到限制，注册会计师还应 当在范围段中提及这一情况。 判断保留意见审计报告 2010-5-19 42 闽都所（2006）审一字第035号 华通天香集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的华通天香集团股份有限公司（以下简称天香集团）2005年12 月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、2005年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是 天香集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工 作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查 支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工 作为发表意见提供了合理的基础。 保留意见审计报告 8 2010-5-19 43 截止2005年12月31日，天香集团应收款项及预付账款账面余额51,072.50万 元，已计提坏账准备4,901.06万元，净额46,171.44万元；我们所获得的审计证据不 足以判断大额债权的可收回性以及其所提取的坏账准备是否充分恰当，我们难以对 大额资金往来事项的性质、内容、实际债务人等对公司财务状况和经营成果的影响 作出专业判断。 我们认为，除上段所述事项可能产生的影响外，天香集团上述会计报表符合国 家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了 天香集团2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。 福建闽都有限责任会计师事务所 中国注册会计师：孟翠香 中国注册会计师：林 峰 中国 福州 二○○六年四月二十五日 保留意见报告 2010-5-19 44 审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和 广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无 法对财务报表发表审计意见， 无法表示（拒绝表示）审计报告条件 2010-5-19 45 当出具无法表示意见的审计报告时，注册会计 师应当删除注册会计师的责任段，并在审计意见段 中使用“由于审计范围受到限制可能产生的影响非常 重大和广泛”、“我们无法对上述财务报表发表意见” 等术语。 判断无法表示（拒绝表示）审计报告 2010-5-19 46 四、无法表示（拒绝表示）意见审计报告 ——注册会计师不能确定上市公司的某些经营活动对会计报 表整体反映的影响程度，无法对公司会计报表是否公允地反映 了公司财务状况、经营成果和现金流量情况发表审计意见。 ——注册会计师不能确定公司财务报告的真实程度 ——对于说明段提出保留意见的项目，不能认为其真实地反 映了其财务状况、经营成果和现金流量情况。 ——无需分析，出售该公司的股票。 无法表示（拒绝表示） 2010-5-19 47 审计报告 中磊审字[2006]8589 号 天颐科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天颐科技股份有限公司（简称贵公司或天颐科技）2005年12 月31日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润 及利润分配表、2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是 贵公司管理当局的责任。 在审计过程中我们注意到： 1．如会计报表附注十所述，截止审计报告日，贵公司存在大量到期未偿还债 务；主要经营性资产被抵押；公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营；控股股东 及关联方占用的资金收回具有重大的不确定因素；累计亏损数额巨大，并已严重资 不抵债。虽然贵公司拟采取资产重组及债务重组等措施改善持续经营能力，但其持 续经营能力仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据确定贵公司 按照持续经营假设编制会计报表的合理性。 无法表示意见的审计报告 2010-5-19 48 2．审计中我们未取得大部分债权（包括控股股东和关联方资金占用）的函证 回函，无法获得充分、适当的证据以核实这些债权的存在性。 3．2003年12月，天颐科技与子公司松滋天颐油脂有限责任公司共同投资设立 黄冈天颐油脂有限公司，注册资本2000万元，2004年5月将全部股权转让。天颐科 技和松滋天颐一直未在账内对该项投资进行核算，也未将对其持股期间的会计报表 纳入合并范围。受审计范围的限制，我们未对黄冈天颐公司进行审计，无法估计股 权转让损益对会计报表的影响。 4．贵公司控股子公司上海天颐陆洋科技农业有限公司账面记录的房屋原值 5,612,940.02元，净值5,104,781.94元。审计中该公司未能提供房屋所有权证，我们 无法判断该房屋的所有权归属。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表 意见。 此外我们注意到，天颐科技由于以前年度一直实行两套账进行会计核算，部分 负债和控股股东及关联方资金占用的绝大部分在账外账核算，以及虚增收入和利润 等行为，目前已被中国证监会湖北监管局立案调查。 9 2010-5-19 49 旧样本——拒绝表示意见的审计报告 （PT红光 600083） 审计报告 君和审字（2000）第3070号 成都红光实业股份有限公司全体股东： ： 我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31日的资产负债表（母公司 及合并） ,1999年度利润及利润分配表（母公司及合并）和1999 年度现 金流量表（母公 司及合并）。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是 对这些会计报表发表 审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独 立审计准则》进行的,在审 计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要 的审计程序。 后重组为博信 投资，现为ST 博信 2010-5-19 50 审计中发现： 1、由于贵公司彩色显像管玻壳生产线因彩色显像管玻壳池炉超期 运行导致大 量废品,于1998年3月初停产,并于1999年1月拆除了彩色显像 管玻壳池炉。彩色 显像管玻壳池炉帐面原值125,241,691.00元,净值 90,383,661.30元,由于尚未清理完毕,未计入本期损益。该条生产线是贵 公司的主要产品生产线之一,何时 恢复生产尚难以确定。 2、贵公司于1999年10月29日、1999年11月12日、1999年11月17 日分别与成都 安成玻璃有限公司筹备处签订了《彩玻备件库移交协 议》、《黑白玻壳备件库 移交》、《动力备件库移交协议》,这三个 协议均注明：“此次移交物资, 若安成公司由于技术改造无法使用的物资, 由红光公司接受后处置”。依据这 三个协议,贵公司共移交给安成公司购 买部原材料55,323,519.89元。贵公司帐 面未反映这一事项,仍将其列在 “存货”项目。 2010-5-19 51 3、贵公司1999年12月31日在建工程中的彩色显像管工程已投资 307,237, 825 .46元（含待清理的预付工程款及设备款）,该工程已长期停 建,若不续建,可能造成损失。 4、1999年2月起,贵公司黑白显像管生产线开始间歇性生产,其余生产 线均已停 产。 我们认为,由于上述问题的影响,我们无法对贵公司依据持续经营假设和 以历史成本为计价基础编制的上述会计报表是否符合《企业会计准则》和 《股份有限 公司会计制度》的有关规定,以及是否公允地反映了贵公司 1999年12月31日的 财务状况与1999年度的经营成果和现金流量情况发表 审计意见。 四川君和会计师事务所 中国注册会计师：庄瑞兰 地址：四川·成都 中国注册会计师：唐国锋 报告日期：2000年4月21日 2010-5-19 52 如果认为财务报表没有按照适用的会计准则和相关会计制 度的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位的财 务状况、经营成果和现金流量，注册会计师应当出具否定意见 的审计报告。 否定意见审计报告条件 2010-5-19 53 当出具否定意见的审计报告时，注册会计师应当在审计意 见段中使用“由于上述问题造成的重大影响”、“由于受到前段所 述事项的重大影响”等术语。 判断否定意见审计报告 2010-5-19 54 四、否定意见审计报告 ——注册会计师认为，上市公司的会计报表不能公允地反映 公司财务状况、经营成果和现金流量情况。 ——注册会计师认为上市公司财务报告不真实 ——无需分析，出售该公司股票。 审计报告的类型 10 2010-5-19 55 否定意见审计报告（新样本）（2006） 2010-5-19 56 2010-5-19 57 2010-5-19 58 否定意见审计报告（新样本）（2006） 2010-5-19 59 我国第一份否定意见的审计报告 （渝太白 000515） 审计报告 重庆渝港钛白粉股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1997年12月31日的资产负债表和1997 年度的 利润及利润分配表、财务状况变动表。这些会计报表由贵公司负 责，我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中 国注册会计师独立审 计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实 际情况，实施了包括抽查会 计记录等我们认为必要的审计程序。 1997年度应计人财务费用的借款及应付债券利息8064万元，贵公司 将其资 本化计入了钛白粉工程成本；欠付中国银行重庆市分行的美元借 款利息89.8万 美元（折合人民币743万元）,贵公司未计提入帐。两项共影 响利润8807万元。 后重组为攀渝 汰业） 2010-5-19 60 我们认为，由于本报告第二段所述事项的重大影响，贵公司1997年 12月31 日资产的资产负债表1997年度利润及利润分配表、财务状况变动 表未能公允地反映贵公司1997年12月31日财务状况和1997年度经营成果 及资金变动情况。 此外，我们在审计过程中注意到：贵公司目前正面临沉重的债务负担 和巨 额的固定资产折旧压力，除非贵公司能尽快达到正常生产经营状态 并能与有关 债权人就债务重整达到协议，且市场形势在短期内发生有利 于贵公司的重大变化，否则贵公司的财务状况和生产经营将陷入极为严峻 的困境。 如果贵公司出现不能持续经营的情况，则应对其资产和负债重新加以 评 价、分类、并据以重新编制1997年度会计报表。 重庆会计师事务所 中国注册会计师：石义杰 中国注册会计师：邓兴政 中国·重庆 1998年3月8日 11 2010-5-19 61 我国第三份否定意见的审计报告 （ST网点 600833） 审计报告 沪众会字（2000）第605号 上海商业网点发展实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托,审计了贵公司1999年12月31 日的资产负债表和合并 资产负 债表、1999年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以 及现金流量表 和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责 任是对这些会计报 表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计 师独立审计准则》进行的, 在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了 包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序。 后重组为上海 医药 2010-5-19 62 如贵公司会计报表附注七及附注九所示,截止2000年4月26日,贵公司 已发 生的再加上合并子公司上海宝都国际贸易有限公司后的或有事项、承 诺事项及 重大事项如下： （1） 截止1999年12月31日,未能归还的逾期借款本金总额为74,895万 元, 包括法院已判决但仍未归还的逾期借款45,868 万元； （2） 截止1999年12月31日,对外提供信用担保10,977万元及1149.197 万 美元（均为1998年12月31日以前发生数）,其中为江苏银信实业发展公 司在中 国农业银行江苏省分行阳光支行的信用证开证作出不可撤消的五项 担保总额为 959.24万美元,因该五笔信用证项下债务已逾期且已转为押汇,其 中四笔担保金 额746.87万美元及利息已被开证行于1998年12月15日来函催 讨； （3） 截止1999年12月31日,对外财产抵押共计14,977.31万元； 2010-5-19 63 （4） 截止2000年4月26日,正在进行的未决诉讼和已判决但尚未执行完毕 的诉讼共计约69,873.15万元。 由于贵公司或有事项、承诺事项及重大事项涉及金额巨大,且贵公司 1997 年度、1998年度及1999年度产生巨额亏损,导致贵公司1999年12月 31 日的净资产为负数,主要财务指标显示其财务状况严重恶化,存在巨额逾 期债务无法偿还。 因此,贵公司的持续经营能力已受极大影响,我们认为,由 于贵公司依据持续经 营的假设编制的会计报表缺乏合理性,上述会计报表 未能公允地反映贵公司 1999年12月31日的财务状况以及1999年度的经营成 果和现金流量情况。 上海众华会计师事务所 中国注册会计师 孙 勇 中国注册会计师 肖 峰 中国·上海 2000年4月26日 2010-5-19 64 我国1992-2008年出具否定意见审计报告情况 （6份，较全面） 年度 上市公司 审计机构 否定意见理由 1997 渝汰白 重庆会计师事务所 借款费用资本化问题 1999 ST网点（600833） 上海众华会计师事务所 持续经营问题 2000 PT网点 上海众华沪银会计师事务所 持续经营问题 2002.6 深圳市中侨 上海东华 资产置换差额、收益持续经营能力 2002.6 生态农业（蓝田股份） 武汉众环 持续经营能力问题 2005 ST中侨（000047） 深圳南方民和 没有营业收入、持续经营假设 不合理 2010-5-19 65 根据审计报告的内容进行判断  如果不能判断审计报告的类型，先查看年度报 告的第一部分“重要提示”。 如何判断审计报告的类型 2010-5-19 66 财务报告可信赖程度：（由高到低） 标准无保留意见 无保留意见+强调段 保留意见 无法表示意见 否定意见 财务报告可依赖程度 12 2010-5-19 67 由于注册会计师既要保护自身的执业风险，又面临着争 取客户业务的压力，注册会计师难免有“不拐稻草，拐金 条”的情况，保留意见和带解释段的无保留意见审计报告在 很大程度上隐含着上市公司利润操纵的问题。 否定意见，拒绝表示意见的审计报告所反映的公司财务 报表提供的信息根本不值得予以依赖。 财务报告可依赖程度 2010-5-19 68 标准无保留意见的审计报告——持小心谨慎的态度信任财务报告 小心的理由： （1）注册会计师缺乏独立性 （2）注册会计师拉客户、缺乏职业道德 （3）上市公司购买审计意见等 对策： 运用其他分析的方法，进一步证实公司会计报表反映其财务状况、经营 成果和现金流量情况的真实程度。 如何阅读审计报告 2010-5-19 69 保留意见的审计报告——如果投资者对其投资，要冒一定风险。  投资者重点分析：  这些 保留意见是否已经影响、并在多大程度上影响了上市公司当年损益；  是否会影响到过去和未来该上市公司损益的确定，影响的程度有多大；  以上影响是否已经威胁到了该上市公司的发展前景、甚至威胁到了上市公 司的可持续发展 如何阅读审计报告 2010-5-19 70  无法表示意见的审计报告——如果投资者对其投资，要冒很大的风险。  无法表示意见意味着由于某些限制而未对某些重要事项取得证据，没有 完成取证工作，使得注册会计师无法判断问题的归属。此时，被审单位的财 务状况、经营成果和现金流量的可依赖程度不明，  在阅读无法发表意见和否定意见报告时，一旦被出具这两类意见报告 的上市公司，大多已经到了ST、*ST的地步，其资产状况大多已经到了恶化 的境地，其投资价值几乎不存在，但是，也可能有投机的价值。 如何阅读审计报告 2010-5-19 71 否定意见的审计报告——如果投资者依据会计报表中 的信息对其投资，要冒很大的风险。  被审单位的会计报表失去阅读的其价值。 如何阅读审计报告 2010-5-19 72 案例分析 13 2010-5-19 73 夏新电子600057，1998年度报告 审计报告类型：无保留意见+说明段。 资料： 夏新电子1997-2000年年度报告 2010-5-19 74 夏新电子600057，1998年度报告 审计报告 厦门天健所审（99）GF字第5003号 厦门厦新电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司1998年12月31日的资产负债表和1998年度的 利润表及利润分配表、现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立 审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括 抽查会计记录等必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制 度》的规定，在重大方面公允地反映了贵公司1998年12月31日的财务状况和 1998年度的经营成果及现金流量的变动情况。 2010-5-19 75 此外，我们注意到： 如会计报表附注二第14项所述，贵公司1997及1998年度对大额广告费的支 出均采用分三年摊销的方法。1997年度发生的广告费为41,767,471.00元，摊 销额为3,480,622.58。1998年1-6月份发生的广告费为61,474,834.40，1998 年度的摊销额为28,760,459.00元。 如会计报表附注五第2项第1条所述，根据贵公司1998年6月21 日与厦新电 子有限公司所签订的《注册商标使用许可》，自1998年7月1日起，由 “Amoisonic” 、“厦新”等商标拥有者厦新电子有限公司承担有关商标广告宣 传费用，贵公司与广告代理商签订的中央电视台播放的广告合同的广告费转 由厦新电子有限公司负责承担。贵公司只负责产品销售的广告费。1998年下 半年厦新电子有限公司共承担并支付在中央电视台所做广告的广告费为 40,838,249.80元。 厦门天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：姚立中、李建发 2010-5-19 76 ——审计意见：无保留意见 表明注册会计师认为夏新电子对财务报告的肯定，投资者可 以放心利用公司财务报告进行分析研究。 ——加注说明段——问题的关键，财务报告的关键 注册会计师提醒报表使用者注意，说明段的处理尽管不违背 企业会计准则等有关规定，但仍有必要注意。 两项重要信息 2010-5-19 77 附注二第14项： 长期待摊费用摊销方法 大额广告费分3年摊销；…… 会计报表附注 12.长期待摊费用 长期待摊费用的明细项目列示如下: 项目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 广告费 38,286,848.42 61,474,834.40 28,760,459.00 71,001,223.82 其它…… 2010-5-19 78 五、关联方关系及其交易 1、概要：厦新电子有限公司是夏新电子股份有限公司（600057）的母公 司，持后者比例为60%。 2、第五节第2项第1条： 1997年1月8日， 本公司与厦新电子有限公司签订《注册商标使用许可 合同》，合同规定：①厦新电子有限公司将其经中国工商行政管理局注册登 记并享有的注册商标“Amoisonic”和“厦新”转让给本公司有偿使用，使用期限 为10 年。 1998年3月1日双方签订《注册商标使用补充协议》，协议规定： 1998年度本公司按销售量以1.2元/台的价格向其支付商标使用费。1998年， 本公司使用其商标销售的产品共1,676,842台，所支付的商标使用费共计 2,012,210.40元。②自1998年 7月1 日起，由“Amoisonic ”和“厦新”等商标 拥有者厦新电子有限公司承担有关商标广告宣传费用，本公司与广告代理商 签定的中央电视台播放的广告合同的广告费转由厦新电子有限公司负责承 担，本公司只负责产品销售的广告费。1998年下半年厦新电子有限公司承担 并支付在中央电视台所做广告的广告费为40,838,249.80元。 14 2010-5-19 79 1、大额广告费用采用三年摊销的方法，并没有违反《企业会计准则》及《企业会计 制度》等有关规定，是合法的、但不一定是合理的。 是否合理，很难判断。 会计规则：广告产生的效益仅持续一年，应在一年内全部作为费用处理； 广告产生的效益持续三年（或十年等），就应在三年（或十年）内分期 摊销。 ：广告产生的效益涉及的期间？ VCD更新换代速度？1997-1998年的有关VCD广告能否促进后面三 年的销售量？ 2005年结果：VCD到SVCD、DVD等升级换代很快，三年前VCD的广告并未在 未来的两三年中持续产生经济效益。 问 题 说明段反映的问题： 2010-5-19 80 2、公司对大额广告费用按三年摊销对财务报告的影响： 厦门夏新电子于1997年6月4日在上海交易所上市，1997年夏新电子属于新 股板块，1998年属于次新板块。股票刚上市，公司往往需要保持良好的形 象，这就需要良好的业绩支持。 三年摊销广告费用与一年内直接费用化相比，前者导致1998年度费用较 少，从而利润较高。但对以后公司业绩产生不好的影响。 净利润(不考虑所得税的影响）： 1997： 三年摊销： 40,205,614.74 一年摊销：40,205,614.74-38,286,848.42=1,918,766.32 1998： 三年摊销：190,803,924.56 一年摊销：190,803,924.56+28,760,459.00 -61,474,834.40=158,089,549.16 2010-5-19 81 1999： 三年摊销：38,694,606.38 一年摊销：38,694,606.38 +34,439,758.44 =73,134,364.82 2000： 三年摊销：-174,481,880.87 一年摊销：-174,481,880.87+34,439,758.53=-140,042,122.34 2001： 三年摊销：-78,249,478.53 一年摊销：-78,249,478.53+2,121,706.85=-76,127,771.68 2010-5-19 82 夏新股份各年净利润 -20,000.00 -15,000.00 -10,000.00 -5,000.00 0.00 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 单位:万元 1997 1998 1999 2000 2001 财务报告数据 调整后数据 2010-5-19 83 3、母公司代为承担大额广告费用的影响：合法、但不一定合理。 是否合理，很难判断。 合法：不违反会计准则及有关会计制度 合理与否： （1）母公司拥有商标所有权，对该品牌作广告，应该由母公司承担费用 （2） 很可能主要目的是为了提高上市公司业绩。 公司间关联交易是很难判断的一个问题，只能通过披露的方式让报表使 用者对其了解，作出自己的判断。 2010-5-19 84 4、考虑以上两方面因素后，对公司财务可能的影响： 资料：财务报告中关联交易部分 母公司不替夏新电子股份有限公司承担央视广告费用，对厦新股份净利润的 影响为： 1997：0 1998：-48,838,249.80 1999：-8,312,638.90 2000：0 2001：0 15 2010-5-19 85 夏新各年利润