投行业务学习积累2009年

北京联信永益 二、业务经营 1、北京联信永益科技股份有限公司，2009年第142次会议， ​ 电信运营商导致客户集中的风险较大，而且集中于北京联通，对单一客户依赖性较大 本公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的83.94%、88.57%、74.78%和72.66%，客户比较集中。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月本公司对核心客户北京联通（原北京网通）的销售额占当期营业收入的比例分别为68.17%、65.53%、57.20%和42.40%，呈逐渐下降的趋势。 点评：依赖于电信运营商对于该类企业而言，也是正常的，但集中于单一的北京联通，似有明显的单一客户依赖性，而且该客户还是关联方之一。应该说公司存在依赖单一客户、且客户为关联方的风险 ​ 关联交易比例较大 电信投资持有本公司29%的股权，电信投资为新联通集团的三级子公司，因此新联通集团能够通过电信投资对本公司施加间接重大影响受本公司的市场定位及电信运营行业市场高度集中的影响，报告期内本公司与新联通及其控制的企业之间发生的关联交易金额所占比重较高。 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月本公司对关联方的销售额分别为31,112.38 万元、37,565.18 万元、40,408.95 万元和14,940.90 万元，分别 占当期主营业务收入的76.02%、71.77%、63.83%和55.69%，关联交易占比较大。 报告期内关联交易收入占比总体呈下降趋势，在可预见的未来本公司与新联通 集团的业务合作仍将持续存在。 该等关联交易是根据市场化原则定价并且是在履行了相关的决策程序基础上形成的。新联通的电信IT 服务市场是一个充分竞争的市场，包括本公司在内的电信IT 服务商主要通过招投标的方式来竞争新联通的市场。公司的订单是在充分的市场竞争环境中取得的，不存在新联通因电信投资的关系向本公司输送利益的情形。 点评：不存在输送利益的情形结论是否准确？通过招投标方式，是否一定能够得出该结论呢？个人认为该种解释也是无奈的选择。 ​ 税收优惠占净利润比例报告期内均接近或超过20%。 2、南京科远自动化集团股份有限公司，2009年第142次会议 ​ 公司应收账款余额较大，2009年6月末为11640万元。 公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年6 月末应收账净额为7,732万元、7,047万元、9,749万 元和11,64万元，占当年营业收入的比例分别为62.65%、44.27%、53.32%、117.42%，占总资产比例的49.83%、32.68%、38.70%、40.62%。 目前公司产品的大部分招标文件规定执行的是“361”或“181”的付款方式（即签订后预付30%或10%，投运合格后付60%或80%，其余10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清），导致公司的应收账款余额较高。 点评：收入确认是否合理呢？收入确认时不需要投运合格？ 目前公司产品的大部分招标文件规定的是“361”或“181”的付款方式（即合同签订后预付30%或10%，投运合格后付60%或80%，其余10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。从公司业务收入确认到用户的系统投运合格并安排付款需要一段时间（总体在3-6 个月），造成公司应收账款余额较大。 ​ 93年出资（注册资本10万元）、96年增资（40万元）为实物资产未进行评估。 ​ 2003年-2006年期间，以未分配利润和盈余公积转增股本个人股东未及时缴纳个人所得税，合计990万元，于2008年2月3日补交。 点评：该补交猜测应为广发证券项目组要求股东这么做的，该项目应在2008年初上报。 ​ 2009年1-9月营业收入9913万元，净利润1631万元，2008年分别为18286万元和4213万元。但按照季度划分的销售收入，增长明显。 3、赛轮股份 创业板发审会27次会议，否决 ​ 2008年收入增长50%、净利润大幅度下滑50%，毛利率出现下降， 毛利率下降的主要原因是原材料价格上升导致生产成本增加较大，而公司产品售价提价幅度低于成本上升，导致毛利率出现下降。 点评：（1）公司或者行业受上下游行业的变动影响较大，公司定价能力不足，成本转移能力不足。加上中国轮胎产品40%出口到美国地区，轮胎特保案对中国轮胎企业影响较大，欧盟实施的Reach法案也会对出口欧盟产生重大影响，公司未来经营业绩的增长明细存在较大的不确定性。 （2）尽管符合最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。但作为成熟行业和企业，也存在与创业板要求的连续增长出现偏差的嫌疑，至少公司的情况不符合上述条款的立法本意。 ​ 公司产品技术含量相对不高，正常毛利率维持在10-14%之间，企业增长主要依靠规模扩张，与创业板的定位存在一定偏差。 ​ 公司2009年6月实施了增资扩股，引进了16名股东，增资价格为4.4元/股。2009年6月30日的每股净资产为3.28元/股，半年每股收益0.22元。 点评：材料上报前的增资扩股容易引起社会上较大的反响，是否必要？价格是否合理？是否存在其它交易行为？以及是否存在PE腐败问题等。 4、太极计算机 2009年第139次发审会 通过 ​ 募集资金投向规模的选择，2008年归属于母公司的净利润为4880万元，按照25倍发行市盈率计算，预计募集资金至少为3亿元以上，按照30倍市盈率计算募集资金将达到3.6亿元。但公司募集资金投向总投资为2.8亿元。 对我们的启示：根据企业实际情况，可以适当降低项目的投资规模。 ​ 2007年7月，发起人股东之一咸阳步长医药科技发展有限公司将其持有的1800万股，按照1.2元/股的价格转让给自然人，其中三人为步长的关联方，受让1400万股，其余400万股转让给公司现有在职职工。2006年审计每股净资产1.43元/股。其余股东向公司员工转让股权的价格也为1.2元/股。 启示：公司发起人股东为激励公司员工，向员工转让股权可以协商定价，发起人股东各拿出股份的一部分。 ​ 2008年本公司董事及高级管理人员刘爱民、刘淮松、刘雪明、马泉林、刘晓薇、柴永茂、冯国宽在2007 年12 月26 日向相关自然人转让其持有部分股份时，由于疏忽其转股数额超过《公司法》关于“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的5%”之限制。后经对照《公司法》发现后，本公司及上述董事、高级管理人员立即对前述超比例转让行为采取了纠正措施，2008 年1 月25 日，由相关24 名受让人将转让方超比例转让部分原价转回。 启示：存在轻微违法行为，已经纠正即可。 ​ 2009年度的股权转让2009 年3 月18 日，自然人股东刘爱民分别与柴永茂、冯国宽和张素伟签订了股权转让，将其持有的75 万股公司股份以2.37 元/股的价格转让给上述3名自然人；刘雪明分别与刘晓薇、刘淮松、孙国锋和刘烨签订了股权转让协议，将其持有的51 万股公司股份以2.37 元/股的价格转让给上述4 名自然人。 疑问：公司在2009年12月上会，按照一般进度而言，公司应该是在2008年审报的，如在2008年申报，2009年3月的股权转让事宜发生在审核期间，审核期间的股权可以变动了？需咨询证监会。 自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 增值税一般纳税人将进口的软件进行转换等本地化改造后对外销售，其销售的软件可按照自行开发生产的软件产品的有关规定享受即征即退的税收优惠政策。 本地化改造是指对进口软件重新设计、改进、转换等工作，单纯对进口软件进行汉字化处理后再销售的不包括在内。 企业自营出口或委托、销售给出口企业出口的软件产品，不适用增值税即征即退办法 5、山东丽鹏股份公司 2009年第139次发审会 通过 ​ 下属企业土地使用权租赁不规范的风险 本公司控股子公司北京鹏和祥生产经营地位于北京市怀柔区桥梓镇的金宇瑞科技产业基地，为北京鹏和祥向开发商北京金宇瑞投资开发有限公司租赁使用，租期为20年。虽然北京鹏和祥的业务规模较小，其2008年度的营业收入和营业利润分别为1,173.32万元和297.36万元，分别占本公司2008年度营业收入和营业利润的3.97%和9.08%。但由于该宗土地为集体所有，北京金宇瑞投资开发有限公司尚未取得该宗土地的国有土地使用权证，存在租赁合同不规范的风险，因此对北京鹏和祥未来的持续经营造成一定的影响。 控股股东孙世尧承诺：“如发行人控股子公司北京鹏和祥租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷，导致北京鹏和祥需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以连带责任方式全额补偿北京鹏和祥的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保发行人和北京鹏和祥不会因此遭受任何损失。” 点评：土地使用权、房产租赁也应该符合相关法律法规要求，但由于该公司不规范对公司收入及利润影响较小，且有控股股东作出了补救的承诺。主要是规模较小，影响不大，因此不构成实质性障碍。 ​ 1998年以未分配利润转增股本500万元，未缴纳个人所得税 2008年11月，公司督促上述人员缴纳了个人所得税100万元。 2008 年11 月10 日，烟台市牟平区地方税务局出具证明，经公司自查，因相关经办人员的疏漏，所涉由未分配利润转增500 万元公司未履行个人所得税代扣代缴义务，现公司主动督促相关股东将应纳税款缴至公司,由公司主动申报补缴上述税款。因该等税款漏缴非公司故意行为，同意免收滞纳金，且不追究公司相关法律责任。 同时 2009 年5 月15 日发行人股东孙世尧、曲维强、霍文菊、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏进一步承诺：“如当地税务机关将来对公司就未履行代扣代缴义务作出进一步追究或处罚，导致公司发生经济损失，该等责任与损失全部由我们承担”。 点评：上市主体涉及到自然人股东以未分配利润转增股本的所得税必须要缴纳，包括广发证券做的南京科远主动缴纳，以及本次丽鹏的被动缴纳。 ​ 公司员工1200人，未提是否缴纳住房公积金事宜。 6、四川丹普制冷压缩机股份公司 2009年第137发审会 通过 ​ 历史沿革复杂，可供借鉴之处： （1）97年丹普制冷设立时，18名自然人出资的来源为职工安置费资产，因职工安置未执行，2002年国营建川机器厂破产时，上述自然人股权被否定。2007年、2008年当地政府出文进行了确认。 （2）出资不实（约为7%）及权属瑕疵问题（约为70%），1998年冲抵出资不实，2000年购买资产所有权，解决了权属的瑕疵问题。 （3）2002年减资未及时进行工商变更，直到2005年才对不规范行为进行了纠正。股权不存在纠纷，未对其他股东及债权人造成不利影响，当地工商局出文不予处罚。 上述（2）、（3）不规范均在3年前进行了纠正。 （4）解决股东代的委托持股问题，设立四家有限责任公司，2007年股东不超过50人。 2008 年9 月4 日，四川省人民政府以川府函【2008】249 号《关于确认四川丹甫制冷压缩机股份有限公司历史沿革及国有股演变有关事项的批复》确认：“丹甫股份历史沿革清晰，国有股演变符合国家和我省的有关规定和政策，予以确认。” ​ 公司第一大股东罗志中，持有公司发行前股份20.81%，认定为实际控制人。其他为9%、8%、4%。 7、康力电梯股份公司 2009年第137次发审会 通过 招股书制作较有特点，值得学习。 8、关于隆基封卷的记录 内容要求： （1）发审会审核意见回复放在最前面； （2）招股书及摘要为三个版本，初次申报、上会稿、封卷稿，在招股书第一页需要将申报稿修改为上会稿、封卷稿。 （3）发行人申请报告每次加审建议作补充、发行保荐书也做补充说明。 （4）反馈意见回复需要保荐代表人签字、公司盖章。发行人后附一盖章页。 （5）财务资料以及纳税申报等仅保留三年一期。 （6）反馈意见回复以及中介机构说明、其他附件作为最后一章，放在最后。 （7）发行人需要带公章封卷，全套封卷稿均需要盖骑缝章，招股书及摘要封面也需要盖章。 （8）此外公司需要提供封卷承诺函。放在封卷材料前，具体内容如下： 承诺函 中国证券监督管理委员会： 民生证券有限责任公司推荐的山东隆基机械股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行A股并上市的申请已通过贵会发审委的审核，保荐代表人承诺： 一、本封卷文件中发行人、保荐机构、律师、会计师、评估师、验资机构等各方签字均为本人亲笔签署，不存在代签等虚假行为。 二、全套封卷文件已经完备，不存在擅自改动、增删申请文件内容的情况。 三、关于发审委审核意见的回复真实、准确、完整，发审委提出的整改事项已经落实。 特此承诺。 保荐代表人签字： 任 滨 高立金 民生证券有限责任公司 年 月 日 9、山东新北洋信息技术股份有限公司 2009年12月14日第144发审会通过 （1）自然人股东锁定承诺增加转让比例限制，除法人股东锁定三年、每年转让不超过25%，46名自然人股东承诺自公司股票上市之日起十三个月后的三年内每年转让的股份不超过其所持有的公司股份的25%。 （2）控股股东控制力较弱的处理。 公司设立时总股本为6,000 万股，其中北洋集团持有2,056.47 万股股份，持股比例为34.27%，为公司的控股股东。2004 年、2007 年公司进行了两次增资，注册资本增加至11,200 万元。截至本招股说明书签署日，北洋集团仍持有公司2,056.47 万股股份，占发行前总股本的比例降低至18.36%，为公司的控股股东。本次公开发行3,800 万股后，北洋集团持股比例将下降至13.71%。北洋集团对公司绝对持股比例较低，且公司上市后的持股比例存在进一步稀释的可能。为保持公司控制权的稳定，2007年7月公司增资扩股时，新股东联众利丰将其增持的公司2,000万股股份的股东表决权、董事及监事提名权等股东权利委托北洋集团行使，委托期限5年；同时，联众利丰还承诺自发行人股票上市后三十六个月内不转让其所持发行人股份。上述安排虽有利于保持发行人治理结构和管理团队的稳定，但公司仍面临控股股东控制力下降的风险。 （3）非经常损益以及投资收益占比重较大。 公司持有山东华菱30%的股权，持有华菱光电35%的股权，是公司投资净收益的主要来源。投资收益来源于发行人与外方共同控制的企业，发行人为第一大股东，该两个企业均无实际控制人。 公司的非经常性损益主要由政府部门给予的各类科技补助和软件产品增值税返还构成。 科目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 投资收益 516.29 1,202.18 1,162.26 1,044.07 占同期净利润比例 25.08% 19.84% 24.44% 34.73% 非经常损益 983.94 1,919.10 727.81 666.70 其中：软件产品退税 400.48 895.73 689.40 497.44 各类科技补助 583.46 1023.37 38.41 169.26 占同期净利润比例 47.79% 31.67% 15.31% 22.18% 二者合计占比例 72.87% 51.51% 39.75% 56.91% 点评：投资收益来源于共同控制企业，可以采用权益法核算。 软件产品退税为国家对软件产业的支持，尽管所占比例较高，但并不构成对财政补贴等非经常损益的重大依赖。 （4）产能扩张带来的风险，产能从30万台扩大到70万台。 2006-2009 年上半年，公司销售专用打印机及相关产品分别为10.3 万台、17.3 万台、23.6 万台和10.2 万台，其中2006-2008年年均增长率为52.26%. （5）控股股东北洋集团为94年改制成立的定向募集公司，但已清理完毕。 94年成立，96年规范，2001年债转股的同时，对内部职工股进行了清理， 经过核查内部职工股清理的《股权转让协议》，以及内部职工收取股权转让款的签收凭证，同时经与星地电子、山东省国托确认，以及向部分内部职工股股东的访谈确认，全体内部职工股股东均签署了《股权转让协议》，并领取了相应的股权转让款。 据此，保荐人认为：北洋集团清理内部职工股符合当时政策规定，各内部职工股股东均领取了相应的股权转让款，清理结果经山东省财政厅确认，其程序及结果合法有效。 （6）风险因素中的供应链质量管理风险、主要部件集中供应的风险，蓝英项目风险因素以及采购供应链的管理模式及描述值得借鉴 （7）所得税优惠政策。公司除执行高新技术企业15%的所得税率优惠，还享受2004年被山东省信息产业厅认定为软件企业，根据财税[2000]25 号、国税发[2003]82 号文规定，公司享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，减税期间按15%税率减半计算征收企业所得税。 点评：软件企业的“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策是否已经取消？ （8）委托持股的清理， 股份公司设立时存在委托持股情况，该委托持股均分别签订了《委托》，后2008年1月进行清理时，签署了《股权转让协议》，由于各委托持股股东已实际出资，本次转让双方未进行实际的交割，只是进行了工商变更手续。 保荐人及律师对上述所有人员均进行了调查了解，并出具了《关于委托持股及清理情况的确认函》 点评：委托持股必须清理，且需要全面到位的尽职调查。 （9）2007年7月第二次增资，新股东联众利丰2007年6月成立的背景值得关注，以及资金来源不合法的问题。 新股东联众利丰2007年6月成立，注册资金1600万元，为股份公司主要管理层联合其他自然人成立的公司。 本次增资共出资2600万元。其他资金来源：A、向三名股份公司自然人股东借款272万元；B、向大股东北洋集团借款308万元；此项借款当时已经威海市国资委批准，并按照同期贷款利率支付利息，2008年3月已经偿还完毕；C、向另外8家民营企业借款420万元。 保荐人及律师认为：联众利丰向发行人控股股东北洋集团借款，不符合国有资产管理的相关精神及《贷款通则》的相关规定。鉴于该借款行为已获得威海市国资委批准，且联众利丰已按约定及时归还借款并支付借款利息，未造成国有资产的流失，对发行人注册资本的真实性和完整性亦无实质性影响，不构成本次发行的障碍。联众利丰向其他企业借款行为与《贷款通则》关于企业之间不得拆借资金的规定不符，但鉴于联众利丰已经偿还了该部分借款，违规行为已经得到纠正，对发行人本次发行上市不构成法律上的障碍。 10、湖南梦洁家纺股份有限公司，2009年12月14日第144发审会通过 （1）募集资金投资项目为 A、新增年产30万套寝饰套件及80万条芯被类生产线项目，总投资17810万元，建设期3年； B、梦洁直营市场终端网络建设，总投资18493万元，建设期2年。 开设5家大型专卖店，投资12950万元；租赁新开专卖店30个，投资1350万元；新开专柜60个，投资900万元；整改装修原有专卖柜100个，投资1000万元；直销终端运营流动资金2293万元。 直销毛利率较高，一般为46%，较经销商高出10个百分点。 业务收入预测按照公司历史直营销售专卖店、专柜单位面积销售收入来预测。 (2)委托持股的清理 2001年1月1元/股入股；按照2004年6月30日经审计的净资产1.297元/股，向核心管理层转让股权。 11、苏州恒久、汉威电子，存在劳务派遣用工情形，并披露。 12、厦门乾照光电，虚开银行承兑汇票。 2007年，公司开始营业，资本规模较小，和银行尚未建立稳定的业务合作关系，资金比较紧张，融资渠道有限。为拓宽融资渠道，降低财务费用，2007年、2008 年，公司开具了无真实贸易背景的银行承兑汇票1,850.00 万元，所融资金全部用于公司生产经营周转。 2008年，公司资金紧张情况得到缓减，开始规范票据融资行为。2008年，公司仅于8月14日开具250.00万元无真实贸易背景的票据。自2008年8月15日起，公司未再开具无真实贸易背景的票据。 公司过往期间不规范使用票据的行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但其目的是为拓宽融资渠道，节约融资费用，所融通的资金均用于正常生产经营，且上述票据已按期解付完毕，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失。 公司及公司董事、高级管理人员未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。 公司承诺：自2008年8月15日至承诺函出具之日（2010年1月18日），公司严格依据票据管理相关法律法规开具所有票据，不存在违反票据管理相关法律法规的行为（包括开具无真实贸易背景的票据等行为）；承诺函出具之日后，公司将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为；公司不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。 公司实际控制人邓电明、王向武、王维勇承诺：如发行人因曾开具无真实交易背景的承兑汇票的行为而被有关部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，由邓电明、王向武、王维勇承担一切法律责任；邓电明、王向武、王维勇自愿承担发行人因该等行为而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人免受损害。 13、创业板上市的晨光生物科技 委托持股清理+高管激励持股；员工存在劳务派遣行为；原材料从农户手中收购的内部控制；公司治理部分披露内容较为详细，可以参考。