第二讲国企改革

null 第二讲 国有企业改革 第二讲 国有企业改革国有企业改革的历程 国有企业经营方式选择 公司治理问题 国有企业改革的重点和方向传统的国有企业制度的主要特点：传统的国有企业制度的主要特点：社会大工厂的基本生产单位，政府直接经营 多重角色和多重目标 所有权被割裂 预算约束严重软化企业的内涵：企业的内涵： 　1．企业是生产要素的集合 　2．企业是一种营利性机构 　3．企业是微观经济活动的主体 企业的特征企业的特征直接为社会提供产品和服务 目的是追求利润 实行独立核算，自负盈亏 是纳税的单位 拥有经营自主权 国有经济改革的历程： ——由单线式到复线式的产权改革过程国有经济改革的历程： ——由单线式到复线式的产权改革过程第一时期（20世纪70年代末一90年代初） ： 两权分离式的国有企业产权改革，其基本特点是一种单线式的产权改革。 第二时期(20世纪90年代中期以来） ： 国有经济布局调整基础上的国有企业产权改革。 在这两大时期之间，还经历了一个过渡时期，即建立现代企业制度的最初尝试时期。“放权让利”式的两权分离改革时期“放权让利”式的两权分离改革时期改革的基本思路：建立在“两权分离”基础上，把国有所有制分解为所有权和经营权，由国家掌握国有所有权，承认企业占有、支配和使用国有资产的权利，并有权分享企业赢利。 改革分三个阶段：（改革前的企业下放） 扩大企业自主权改革 两步“利改税”改革 承包经营责任制改革 对“两权分离”式改革的评价对“两权分离”式改革的评价实质是通过国家向企业“放权让利”来搞活国有企业 承认了企业具有独立的产权，激发了国有企业的赢利动机，使国企的活力和效率较传统体制有很大提高 没有改变传统体制下国家与企业间的“父子关系”，国家与企业间产权关系不明晰，国有企业效率提高十分有限 政府与企业信息不对称，在政府与企业分割赢利的博弈中，企业处于优势地位，工资侵蚀利润、企业留利侵蚀上缴税利现象普遍 “放权让利”改革方式走入“两难困境”？？“放权让利”式改革两难困境的原因分析“放权让利”式改革两难困境的原因分析第一，改革是在维持计划经济总体框架的前提下，通过逐步增大市场调节因素来改善国有企业效率低下问题 第二，改革忽视了实际情况 第三，改革模式单一 第四，改革以搞活国有企业为出发点国有经济布局调整基础上的国企改革时期国有经济布局调整基础上的国企改革时期1993年提出在国有经济战略布局调整基础上对国有企业产权制度进行改革 改革基本思路的两个重大变化： 一是有进有退的国有经济战略布局调整 二是不同类型的国有企业选择不同的经营方式，采取不同的改革模式 由单线→双线式改革双线式改革的前提→国有企业分类双线式改革的前提→国有企业分类国有企业大体可以划分为四种类型： 第一，提供公共产品的企业采取国有国营模式； 第二，垄断性企业采取国有国控模式； 第三，竞争性领域中的大型企业采取 的公司制模式； 第四，中小企业应完全放开搞活 国有企业分类改革战略国有企业分类改革战略 第一，提供公共物品和公益品的企业选择国有国营模式。 第二，自然垄断领域中的国有企业选择国有国控模式。 第三，竞争性领域的大中型国有企业选择规范的股份制改造。 第四，其他国有企业完全放开经营 公司治理问题公司治理问题公司制企业公司制企业指法人企业，由多个出资者共同组成的从事商品生产与经营的组织形式 是通过发行股票集资经营的高级联合形式 是现代企业制度的典型与主体形式 典型形式：有限责任公司 股份有限公司公司制企业的特点公司制企业的特点公司是一个法人团体，具有法人地位 公司是社团法人 股东的有限责任 董事的信托责任 法人治理结构 公司既是“人合”，也是“资合” 公司追求利润的最大化公司制的优点公司制的优点→股东对公司债务负有限责任，风险比个人业主、合伙人小 →发行股票和债券来筹资，且股票易于转让，适合投资人转移风险要求 →公司具有很强的吸收游资转变为资本的能力，能筹集到巨额资本，使企业有可能发展到相当大的规模 →公司具有独立寿命公司制企业的缺点公司制企业的缺点设立手续复杂，组建费用和运行成本较高 政府对公司制企业有较多的规定 不能严格保密 双重缴纳所得税。公司的利润要纳法人所得税，公司股东获得公司红利时要缴纳个人所得税现代企业的支柱和特征现代企业的支柱和特征▲现代企业的两个支柱：一是现代技术；二是现代管理 ▲现代企业的显著特征： （1）所有权和经营权相分离 （2）拥有现代技术 （3）现代化的管理现代企业技术与其他要素的结合现代企业技术与其他要素的结合现代企业生产要素=（土地＋自然资源+劳动力＋资本）×技术 现代管理中的关系 现代管理中的关系★先导——管理思想现代化 ★关键——管理人才现代化 ★保证——管理体制和管理组织现代化 ★条件——管理方法和管理手段现代化 ★目标——管理工作高效化和经济效益显著化现代企业制度的涵义现代企业制度的涵义企业制度是指财产的组织和经营方式 现代企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度 公司制度是现代企业制度的典型形式企业必须具有的权利企业必须具有的权利产品决定权 产品销售权，关键是定价权 人事权 分配权，即企业税后利润的分配权企业竞争力水平高低的主要表现企业竞争力水平高低的主要表现经营绩效——企业生存的基础 用户满意——奠定企业竞争优势的基础 员工效率——效率能带来效益，企业的生命线 创新精神——企业长期发展的关键现代企业制度的特征现代企业制度的特征(一)产权清晰，权责明确 (二)法人制度 (三)企业是一种营利性的经济组织 (四)政企分开 (五)组织管理科学 （一）产权清晰，权责明确（一）产权清晰，权责明确▲主要是严格区分出资者权利和企业法人财产权利 ▲企业财产所有权分原始所有权与法人财产所有权 ▲出资者的出资（包括资金和实物）构成企业运营的财产,法人财产权表现为企业有占有、使用、支配、处分全部财产的权利 ◆现代企业的产权结构安排 “股东权（出资者权利）———法人财产权”确认法人财产权的重要意义确认法人财产权的重要意义◆企业成为市场主体，为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束建立了财产基础 ◆明晰了企业中的产权关系，明确了有关权益和责任 〓出资者的权益→按投入企业的资产额依法享有资产受益、选择企业经营管理者等 〓出资者的责任→对投入的资本额所形成的资产负有限责任 〓企业的权益→依法独立自主地使用、支配、处分企业的财产 〓企业的责任→纳税、财产自负盈亏，对出资者承担资本保值增值的责任(二)法人制度(二)法人制度▲企业法人是法律为多个出资者合办规范的企业而构造的一种人格化的有独立法律地位的经营组织 ▲企业的法人资格是法律赋予的，即企业必须依法注册登记成立(三)企业是一种营利性的经济组织(三)企业是一种营利性的经济组织◆现代企业以利润最大化和长远发展为目标 ◆由于企业内具有一种合适的制度安排 ★企业的出资者或其代表有权选任或解聘经营者 ★经营者的个人价值、社会地位和前途都取决于其经营业绩，经营不好的人会被逐出“经理阶层” 这种制度安排，实际上是企业内部的一种约束机制(五)组织管理科学(五)组织管理科学（1）企业内部的组织管理机构设置规范而科学。现代企业内部的权力机构、经营机构、监督机构，形成一种“制衡”的权利结构 （2）企业内部的管理体制科学。如企业家负责制、科学的决策体制、财务会计制度、人事制度与工资制度等 （3）形成科学的经营管理方式和采用先进科学的管理手段现代企业制度的形式1——无限公司现代企业制度的形式1——无限公司又称无限责任公司，是指由两名以上（一般有上限的规定）的股东所组成，股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司 自然人组合的公司，法人不允许成为无限公司的股东 基于出资人密切关系基础上的，是比较典型的“人合”公司现代企业制度的形式2——两合公司现代企业制度的形式2——两合公司▲两部分股东组成：一部分无限责任股东，股东必须对公司债务负连带无限清偿责任；一部分有限责任股东，股东只以其出资额对公司债务负责 ▲无限股东享有业务执行权，对外代表公司；有限股东不能直接参与公司具体事务，但对公司的重大决策享有否决权 ▲无限股东的死亡往往导致两合公司的终止，但有限股东死亡后，其股份可以继承，继承人自然成为新的有限股东 现代企业制度的形式3——有限责任公司现代企业制度的形式3——有限责任公司有限责任公司的涵义 非公众性的公司，设立程序较简单 公司的运行特点： →公司设立董事会，一般采取董事单轨制，即董事长和经理 由一个人担任，集决策权和指挥权于一身 →公司股东可作为公司雇员直接参加公司的管理，以保障自 己的利益 →股东所拥的股份不能上市流通、转让 →公司红利按各股东股本的多少进行分配 →公司股东以其出资额为限，对公司债务承担有限清偿责任 null有限责任公司 又称有限公司，是指由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。null 经营状况和 财务不必公开特征：不得发行股票股东数量较少 股东一般直接 参加公司管理股份一般 不得任意转让现代企业制度的形式4——股份有限公司现代企业制度的形式4——股份有限公司股份有限公司的涵义 公众公司，主要有发起设立和募集设立两种设立方式 运行特点： →有严密的组织机制 →红利按同股同利、按资分配原则派发 →公司股东个人财产与公司财产分离 →公司股份可以自由转让 →可实现有效的管理 →公司不容易保密null 又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 股份有限公司null特征股东对公司、公司对其债 务负有限责任资本须分为均等股份，股 票可公开发行并自由转让公司的所有权与经营管理 权是分离的公司的财务必须公开股份有限公司是最典型的现代企业组织形式股份有限公司是最典型的现代企业组织形式（1）公司产权关系明晰，权责界定清楚，对经营者压 力与动力并存，形成自负盈亏的产权管理机制 （2）公司经营自主权受法律保护，形成自主经营的决策机制 （3）公司对公积金的提取、红利的分配和还贷等，都按有关规范进行，形成良好的自我发展的积累机制 （4）公司中股东、董事、经理乃至员工的利益是一致的，同时承担着责任和风险，形成自我约束的利益和风险机制公司治理的含义公司治理的含义公司治理原是一个法律概念，本义是指公司权力机构的设置、运行以及权力机关之间的法权关系。后被引入经济学中，指公司组织及经济主体之间权利、义务的界定，以及由此所形成的决策形成和决策执行、领导与被领导的关系和相互制衡的功能。 公司治理主要解决的是企业如何降低包括代理成本在内的运营成本，提高运营效率问题。 公司治理可以从内部治理和外部治理两个角度来理解： 前者指公司内部组织架构及它们之间的权利义务界定，以及由此形成的激励和监督约束机制； 后者则是指市场竞争与外部法制对公司内部治理的影响和作用。 公司治理也可从治理结构和治理机制两个方面把握公司治理结构公司治理结构公司治理结构主要是指公司权力机构设置和这些组织机构之间的权利义务关系。这些组织机构包括股东会、董事会、监事会、经理层、职工委员会等。 股东会是名义上的公司最高权力机构，通过定期召开股东大会审批公司重大决策，选举董事会和监事会来行使自己的权利和维护自己的利益。董事会是公司的一个常设决策机构，由股东会选举产生并对股东会负责，拥有经理人员聘任、奖惩权以及提出和制定公司重大决策方案等权力。 经理层受雇于企业，是公司决策的执行机构，负责公司日常生产经营活动的组织、领导工作。 监事会是公司的监督机构，负责监督公司其他机构的越权、违法和违章行为。 职工委员会则是公司全体职工的代表组织，负责维护公司员工的合法权益。英美的公司治理结构英美的公司治理结构是一种原生的治理结构，更多地保留了古典企业制度的“资本雇佣劳动”的特征。所谓“原生的”是指制度安排更多地来自公司当事人之间的自由的产权交易，外部法律的作用主要是对这种自发形成制度的认可和保护。 随着企业规模的扩大，治理层次的增加，“股东至上主义”的治理理念仍然保留下来。 在这种治理模式中，出资人的组织即股东会是最终委托人，然后通过层层的委托代理关系，直到公司的一般雇员，所有公司员工都被视为股东的“打工仔”，公司生产经营的目标被归结于为股东创造更大的价值（股票升值或股东获得更多的股息、红利） 英美公司治理结构图英美公司治理结构图德国的公司治理结构德国的公司治理结构是一种非原生的治理结构， “社会理性”已逐步对传统的“资本雇佣劳动”进行了改造。 在这种治理模式中，企业外部的法律不仅是对自发的产权交易结果进行简单的认同和保护，还肩负着社会对公司当事人自由谈判所形成的制度安排进行干预和调整的职责。 在长期的干预和调整下，“资本强权”已被削弱，因而“利益相关者主义”成为这种制度安排的治理理念，公司生产经营的服务对象不仅是出资人，其他与公司相关的利益主体，如雇员、债权人、供货商和销售商的权益也应纳人到公司目标之中。 由于德国公司在非股东的利益相关者中尤其重视雇员的权益，因此其治理理念更确切地讲，是“劳资共同治理”，即企业的最终委托人不仅仅是货币资本的所有者，人力资本的所有者也是企业的最终委托人，正是这两种最基本的生产要素的产权才形成了独立的法人产权 德国公司治理结构图德国公司治理结构图我国的公司治理结构我国的公司治理结构属于一种混合模式，其主体属于英美模式，因设有监事会而又具有德国模式的特征（见图4-4)。 在这种模式下，股东会在选举董事会的同时，选举监事会，监事会向股东会负责，其职责主要是监督董事会和经理班子。我国公司治理结构图我国公司治理结构图null经营权 代 表监督权 代 表所有者所有权 代 表 董事会 总经理监事会股东大会 公司治理机制公司治理机制公司治理机制则是指在一定的治理结构框架下，公司各种利益主体之间形成的相互分工协作、相互制衡的功能。 治理机制内容十分丰富，可以简单地概括为激励和监督约束两种机制。 激励机制激励机制指为提高企业内部多元利益主体的目标函数的一致性，通过种种鼓励手段而形成的一种企业经营功能。 包括精神鼓励和物质刺激两类。 　◆精神鼓励→主要是指公司利益主体由于对企业共同价值观念、追求目标、经营理念、企业文化等的认同，而形成的非物质性的动力； 　◆物质刺激→指由分红派息、股票升值、工资薪金、奖金、股票分红、股票期权等物质性手段所形成的经济动力。 □　由于各国公司治理理念和模式的不同，激励手段的配置也有很大差异。例如，在日本的公司治理模式中，企业文化等精神激励的作用很大，而在英美模式中各种物质手段发挥更大作用。 监督约束机制监督约束机制是指为防止和削弱企业内部人员追求个人或小集团利益而损害企业整体利益、长期利益的行为，通过制定法规章程、建立相互制衡的组织架构和人事关系、确立道德规范和共同价值观念而形成的一种企业经营功能。 监督约束机制的分类监督约束机制的分类可分为以规章和组织形式存在的实体性监督约束，以及以企业文化方式存在的精神性监督约束； 也可分为外部监督约束和内部监督约束两类机制。 外部监督约束机制又可以分为法律和市场两种监督约束机制，前者指国家法律制度对企业组织机构、人员及其行为的制衡约束；后者指产品市场、人力资本或经理人员市场、、资本市场的竞争对企业组织机构、人员及其行为的制衡约束。 内部监督约束机制是指公司内部治理架构设置、运作方式、人事制度安排所形成的相互制衡关系，以及企业文化对个人行为的制约。 各国监督约束机制的差异各国监督约束机制的差异由于各国公司治理理念和模式的不同，外部和内部监督约束机制在不同国家的公司治理中的作用有很大差别。 例如，在德国及欧洲大陆国家和日本的公司治理模式中，主要依靠内部监督约束机制和文化方面的制衡作用；在英国和美国则主要依靠外部监督约束机制，更重视章程、规定等实体性的监督约束办法。国有资本管理和经营体制国有资本管理和经营体制在政府国有资本监管机构与生产经营企业之间，组建国有控股公司或投资公司来管理和经营国有资本，是发达国家管理和经营国有资产的成功经验。 国有经济比重较大的欧洲国家的经验尤其值得我们借鉴。这种体制的要旨是，国有企业的直接投资者不再是政府机构，而是按利润最大化原则行事的国有控股公司或投资公司。这种分层次管理和经营国有资产体制的最大优势是：生产经营企业无须直面政府机构，这可以缓冲政府的行政干预，落实企业的生产经营自主权，从制度上保证政企分开。 国有经济经营体系国有经济授权经营体系第一层次授权监管：所有权主体行为资本化 第二层次授权经营：国有资本控制权、经营权分散化 第三层次授权经营：公司法人产权独立化 第四层次授权经营：企业内部治理高效化 null