自学考试公司法试题

自学考试公司法试题 全国2011年1月自学考试公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A.公司 B.全体股东 C.全体董事 D.全体职工 3.公司、合伙企业及独资企业的共同之处是( ) A.具有法人资格 B.有两个以上的投资人 C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织 4.下列选项中，公司不(需要((进行清算的情形是( ) A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散 C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产 5.依我国法律规定，下列人员中对公司有出资义务的是( ) A.公司发起人 B.公司经理 C.公司财务负责人 D.公司董事 6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的人，是公司的( A.原始股东 B.控股股东 C.母公司 D.实际控制人 7.下列选项中，属于单独股东权的是( ) A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权 C.司法解散请求权 D.资产收益权 1 ) ) 8.关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是( ) A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 B.董事和经理不得在其他公司兼职 C.经理由国有资产监督管理机构委派 D.监事会成员不得少于三人 9.中外合资有限责任公司的必设机构是( ) A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.职工代表大会 10.关于中外合资有限公司的资本制度，下列表述正确的是( ) A.合营各方的出资必须在公司成立时一次缴清 B.外国合营者的出资比例一般不低于25, C.公司成立时，合营各方的第一期出资应缴纳到位 D.以非货币财产出资的，不必进行评估作价 11.关于股份的发行，下列表述正确的是( ) A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公众公开发售 B.股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格可以不相同 C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额 D.经中国证监会核准，股票发行价格可以低于票面金额 12.根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并、分立的决议表决方式是( A.必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B.必须经全体股东所持表决权的2,3以上通过 C.必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D.必须经出席会议的股东所持表决权的2,3以上通过 13.根据《公司法》，下列关于股份有限公司董事的表述正确的是( ) A.董事可以不持有本公司的股份 B.董事会成员中应有公司职工代表 2 ) C.董事长一定是公司的法定代表人 D.董事必须由中国公民出任 14.根据我国《公司法》，外国公司是指( ) A.依照外国法律在中国境外设立的公司 B.公司住所地在中国境外的公司 C.公司控股股东为外国人的公司 D.公司经济活动中心在中国境外的公司 15.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括( ) ((( A.工业产权 C.劳务 B.非专利技术 D.土地使用权 16.在公司重整期间，下列哪一类当事人的权利应受到限制?( ) A.公司股东向第三人转让其持有的公司股份 B.公司董事、监事、高级管理人员非经人民法院同意，向第三人转让其持有的债务人 的股份 C.债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在权利符合事先约定的条件下要求取 回该财产的 D.债务人企业的经营权 17.我国《公司法》对一人有限责任公司的设立与运行设定了某些限制规定。下列规定正确的是( ) A.注册资本的最低限额不得低于人民币3万元 B.股东可以在首次出资时缴纳全部注册资本的20,，其余部分应当在二年 ) A.制定公司的年度财务预算、决算方案 B.决定公司内部管理机构的设置 3 C.组织实施公司年度经营和投资方案 D.制定公司的具体规章 19.有限公司的董事会是公司的( ) A.权力机构 C.监督机构 20.公司的资本公积金不得用于( ) (((( A.扩建厂房 C.转增为公司资本 B.扩大公司生产经营 D.弥补公司亏损 B.执行机构 D.非常设机构 二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记 B.公司经营范围一旦确定就不得变更 C.公司应当在登记的经营范围 ) A.必须在中国境 ) 4 A.甲公司以其企业商誉评估作价100万元出资 B.乙公司以其拥有的某知名商标作价100万元出资 C.李某以经评估的价值为50万元的股份出资 D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价100万元出资 E.王某以150万元人民币出资 24.我国《公司法》规定，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是( A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权10,以上的股东 B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权10,以上的股东 C.被告只能是其他股东 D.被告只能是公司 E.起诉理由可以是股东以知情权、利润分配请求权等受到损害为由，提起解散公司诉讼 25.中外合资有限公司分配利润时，需要提取的基金有( ) A.法定公积金 B.储备基金 C.职工奖励及发展基金 D.任意公积金 E.企业发展基金 26.破产债权的范围应当包括( ) A.破产申请受理前成立的无财产担保的债权 B.有财产担保的债权 C.债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权 D.管理人解除合同，对方当事人因合同解除所产生的损害赔偿请求权 E.债权人参加破产程序所支出的费用 27.享有股份有限公司股东大会召集权的主体有( ) A.董事会 B.监事会 C.单独或者合计持有公司10,以上股份的股东 5 ) D.连续90日以上单独或者合计持有公司10,以上股份的股东 E.职工代表大会 28.有特定财产担保权的债权人，即使未放弃优先受偿权，对债权人会议表决事项仍然享有表决权的情形有( ) A.通过和解协议 B.通过重整计划 C.通过债务人财产的管理方案 D.通过破产财产的变价方案 E.通过破产财产的分配方案 三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29.公司资本 30.破产和解制度 31.公开公司 32.公积金 33.董事会 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34.我国《公司法》对股份有限公司发起人的资格有哪些规定, 35.简述股份有限公司股份上市的条件。 36.简述设立公司的基本要件。 37.简述公司债的法律特征。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38.试述公司形式变更的特点与功能。 六、案例分析题(本大题共1小题，共13分) 39.大商贸易有限责任公司有股东甲、乙、丙、丁四人。分别占有公司股份40,、 ,与10,。按照公司章程规定，公司经营期限为10年，从1998年1030,、 20 月至2008年10月。现公司经营期限届满。甲、乙在公司股东会上提出延长公司经营期限，但遭到丙、丁反对。 6 结合案例，请回答: (1)如果甲、乙坚持要求将公司经营期限延长，有否法律依据? (2)如果丙、丁坚决反对公司继续经营，有什么法律措施保护自己在公司中的权益? (3)如果甲、乙、丙、丁四股东都同意公司经营期限届满后解散公司，那么公司应当办理哪些法律手续? 全国2010年10月自学考试公司法试卷 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A.独资企业 C.股份有限公司 B.合伙企业 D.有限责任公司 2.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( ) A.集团公司与成员公司 C.上级公司与下级公司 B.总公司与分公司 D.母公司与子公司 3.1892年，颁布了世界上第一部《有限责任公司法》的国家是( ) A.英国 C.德国 4.在我国，公司登记的主管机关是( ) A.财政局 C.民政局 B.工商行政管理局 D.国有资产管理局 B.美国 D.法国 5.某公司由甲乙丙三个股东共同出资设立，其中丙以一项专利技术出资。丙以 专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。针对上述情形，下列观点正确的是( ) A.乙认为，大家都是公司的股东，丙可继续使用该专利技术，则自己和甲也可以使用 B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术。如果丙要继续使用，则需经公司同意 并向公司支付 7 使用费 C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己可以不经公司同意继续使用 D.丙认为，甲和乙若使用该专利技术，应取得自己的书面同意 6.某有限责任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股东。甲拥有20,的股权，乙拥有50,的股权，丙、丁、戊各拥有10,的股权。甲的儿子考上研究生后，为奖赏儿子，甲决定把其拥有的公司股权中的一半送给儿子。若甲的儿子合法取得其父亲赠与的股权，须满足的条件有( ) A.甲有权自主决定，无需征得其他股东的同意 B.需得到控股股东乙的同意即可 C.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意三位同意即可 D.需得到乙、丙、丁、戊四位股东中的任意二位同意即可 7.下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是( ) A.国有独资公司设股东会 B.国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C.国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事会 D.国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权 8.下列关于中外合资经营企业的表述，正确的是( ) A.中外合资经营企业的组织形式可以是无限责任公司 B.中外合资经营企业的设立实行准则主义 C.中外合资经营企业不适用《公司法》 D.中外合资经营企业的中方股东不得为自然人 9.下列关于中外合资有限公司董事会的表述，错误的是( ) (( A.董事会是公司的最高权力机构 B.董事会成员人数不得少于3人 C.董事长必须由中方合营者担任 D.董事会会议应当由全体董事的三分之二以上出席方能举行 8 10.下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( ) (( A.合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效 11.我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份的规定，正确的是( ) A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年 ) A.拟订公司 ) A.规模较小的股份有限公司可以不设经理 B.经理由董事长决定聘任或者解聘 C.董事会可以决定由董事会成员兼任经理 D.股东大会可以决定由董事会成员兼任经理 14.下列关于外国公司分支机构的表述，错误的是( ) (( A.我国法律对外国公司分支机构的设立实行核准主义原则 B.外国公司分支机构不具有中国国籍 C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格 D.外国公司分支机构可以营利为目的，也可以公益为目的 15.下列选项中，属于破产债权范围的是( ) 9 A.行政、司法机关对破产企业的罚款 C.破产企业股东对股票的权利 B.破产申请受理后的债务利息 D.有财产担保的 债权 16.当债务人具备破产原因时，一般可以提出和解程序的主体是( ) A.债权人 C.债务人 B.占一定数量股份的股东 D.公司管理人 17.根据《公司法》规定，下列不能担任公司法人代表的人员是( ) (( A.公司董事长 C.公司总经理 18.公司增资是指公司依法增加( ) A.资产总额 C.注册资本 B.税后利润 D.净资产 B.公司执行董事 D.公司监事 19.破产清算时，债务人企业 ) A.取回权 C.别除权 B.追回权 D.抵消权 20.公司分立后，分立和被分立公司之间的关系是( ) A.公司与子公司关系 C.债权与债务关系 B.总公司与分公司关系 D.不存在关系 二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写 在题后的括号 ) A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段 B.该行为是有权代表公司行为的人所为 C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为 D.被侵权者只能是其他公司或企业 E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件 10 22.下列关于公司设立程序的表述，正确的有( ) A.设立任何公司都必须签订发起人协议 B.设立任何公司都必须制订公司章程 C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批 D.设立任何公司都必须在申请设立登记前先进行公司名称预先核准登记 E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记 23.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有( ) A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人 B.公司董事原则上不可以成为公司股东 C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东 D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格 E.非公司制企业法人不得成为公司股东 24.某有限责任公司董事会由甲、乙、丙、丁、戊五位董事组成。该董事会成员的下列行为中，不合法的有( ) ((( A.因公司近两年经营业绩未达预定目标，五位董事一致同意免去公司总经理吴某的职务 B.董事会决议，五位董事是否投资入股公司由其自主决定 C.丁获悉丙将他人与公司交易的佣金归为己有，遂请求董事长甲以公司名义要求丙将该收入交归公司所有，董事长甲认为丙很辛苦，佣金是对方给他个人的报酬，公司无权收缴 D.董事长甲自主决定以公司名义与他人签订合伙协议，成为普通合伙企业的合伙人 E.李某系该公司股东，2009年5月，经法定程序，李某将其所持有的公司股权转让给赵某，因赵某不能即时付款，李某要求公司出具欠条一张，写明“今欠李某股权转让款62万元，于2009年7月30日以前归还。”落款人为公司，董事长甲签名 25.股份有限公司可以收购本公司股份的特殊情形包括( ) A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 11 D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的 26.依据《公司法》，董事、监事选举时实行累积投票制的前提是( ) A.股东大会作出决议 B.董事会认为必要 C.监事会认为必要 D.公司章程作出规定 E.单独或者合计持有公司10,以上股份的股东请求时 27.公司因下列哪些原因解散的，应当在解散事由出现之日起15日 ) A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现 B.股东会或股东大会决议解散 C.因公司合并或者分立需要解散 D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 E.公司陷入僵局，被人民法院判决解散 28.赵、钱、孙、李四人欲设立一家注册资本为100万元的有限责任公司，经四人协商制定了公司章程。下列章程 ) A.公司分配股利时不按照出资比例进行分配，可以按照各方约定的比例进行分配 B.公司对外投资方案可以由公司董事会决定 C.公司盈余分配可以由公司董事会决定 D.公司董事长副董事长的产生应由公司股东会决定 E.公司如果为股东担保，可以由公司董事会决定 三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29.可转换公司债 12 30.封闭公司 31.中外合资股份有限公司 32.破产财产 33.公司集团 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34.简述有限责任公司增资必须遵守的法定条件。 35.简述分公司的法律特征。 36.简述股份有限公司的概念和特征。 37.简述我国《企业破产法》的基本原则。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38.试论发起人的责任。 六、案例分析题(本大题共1小题，共13分) 39.2006年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。 2007年4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理。刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务。 2007年6月，因A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。 结合上述案例，回答下列问题: (1)A公司董事会的人员组成是否合法?为什么? (2)刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么? (3)张某出任A公司总经理是否符合规定?为什么? 2010年1月自考公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 13 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) ((((A、货币出资 C、实物出资 B、土地使用权出资 D、非专利技术出资 2、甲为一股份有限公司的发起人，若甲将其持有的本公司股份转让，正确的做法是 ( ) A、自公司成立之日起6个月后才可转让 C、自公司成立之日起3年后才可转让 B、自公司成立之日起1年后才可转让 D、在公司存续期间不得转让 3、下列关于公司章程的表述，错误的是( ) (( A、公司章程不仅对制定章程的人有约束力，对此后投资入股者也有约束力 B、公司章程属于 ) A、有财产担保债权总额的二分之一以上 C、全部债权总额的二分之一以上 B、无财产担保债权总额的二分之一以上 D、全部债权总额的三分之二以上 5、按我国《公司法》规定，成立后的公司，其增资决定权属于( ) A、发起人 C、董事会 D、总经理 B、股东会 6、公司向社会公开募集股份，依法应当由下列哪个机构负责承销?( ) A、银行 C、证券公司 B、证券交易所 D、全体发起人 7、下列关于公司法性质的表述，正确的是( ) A、公司法兼具国内法和国际法的性质，以国际法为主 14 B、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 C、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以程序法为主 D、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以任意法为主 8、下列关于破产案件的申请和受理的表述，正确的是( ) A、人民法院受理破产申请前，申请人不得请求撤回破产申请 B、人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人 C、人民法院裁定不受理破产申请，是终局裁定，申请人对裁定不服的，不得提起上诉 D、人民法院受理破产申请后，如果债务到期，债务人仍可以对个别债权人的债务进行清偿 9、一年前成立的某一人公司的注册资本为人民币30万元，由于经营不善，亏损严重，现公司净资产只剩18万元，因此，公司决定减资。下列减资方案正确的是( ) A、将注册资本减为3万元 C、将注册资本减为8万元 B、将注册资本减为6万元 D、将注册资本减为10万元 10、若要召开股份有限公司的董事会会议，正确的做法是( ) A、应有过半数的董事出席方可举行 B、应有全体董事出席方可举行 C、应有三分之二以上的董事出席方可举行 D、出席人数可由公司章程决定 11、下列关于大陆法系公司法发展史的表述，正确的是( ) A、1892年，法国在世界上最早制定了《有限责任公司法》 B、法国最先借鉴英美法系授权资本制的经验，改变多年奉行的法定资本制，继而在二战后为多数大陆法系国家所效仿 C、德国公司法率先提出了资本确定原则，以防止滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益 D、法国公司法在公积金方面的规定具有很大的创造性，被各国公司法所效仿 12、破产案件的受理，依法应当由( ) A、申请人住所地的人民法院管辖 C、债权人住所地的人民法院管辖 B、债务人住所地的人民法院管辖 D、债务人营业地的人民法院管辖 13、下列主体中，最有可能被批准发行可转换公司债的是( ) 15 A、有限责任公司 C、股份有限公司 B、一人公司 D、上市公司 14、股东大会是股份有限公司的必设机构，其特征为( ) A、由有表决权的全体股东所组成 C、是公司的权力机构 B、是公司的执行机构 D、属于常设机构 15、针对上市公司频繁爆发丑闻，投资者利益遭受重大损失，美国政府签署了一项法案， 对信息披露，对审计委员会的组成、职责以及在公司治理等方面提出新的要求。该法案是( ) A、《示范公司法》 C、《2002萨班斯-奥克斯利法》 B、《统一有限责任公司法(示范法)》 D、《防止欺诈(投资)法》 16、下列关于破产管理人的表述，正确的是( ) A、管理人可以随时辞去职务 B、律师事务所、会计师事务所不能成为破产管理人 C、管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组担任 D、自然人不得成为破产管理人 17、不记名公司债券持有人享有的权利是( ) A、股东大会的出席权 C、股息分配权 B、选举董事的权利 D、要求公司按期还本付息的权利 18、根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经( ) A、股东会全体股东一致通过 B、出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D、全体股东所持表决权三分之二以上通过 19、依照《企业集团登记管理暂行规定》，下列选项中不属于设立企业集团应当具备的条件((( 的是( ) A、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上 16 B、母公司至少拥有2家子公司 C、母公司和子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上 D、集团成员单位均具有法人资格 20、人民法院受理破产申请前一年 ) A、清偿到期债务 C、借款给第三人 二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A、甲公司办理变更登记 C、乙公司办理变更登记 E、乙公司进行清算 22、股份有限公司具有的特点有( ) A、公司性质的资合性 C、股份形式的证券性 E、组织机构设置的灵活性 23、甲是A有限责任公司的小股东。根据我国《公司法》的规定，下列有关甲查阅权的表 述，正确的有( ) A、有权查阅和复制A公司的章程、股东会会议、董事会会议决议以及监事会会议决议 B、若要求查阅A公司账簿，应当向公司提出书面申请并说明目的 C、甲有权查阅A公司的财务会计报告，但无权复制 D、A公司在有合理根据的情况下，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿，并应当自股东提出书 17 B、向银行贷款时用公司厂房提供财产担保 D、以明显不合理的低价进行交易 B、甲公司办理注销登记 D、乙公司办理注销登记 B、股东人数的无穷性 D、公司资本的股份性 面请求之日起30日书面答复甲并说明理由 E、若A公司拒绝提供查阅公司账簿，甲可以请求人民法院要求A公司提供查阅 24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破产申请后，发生的哪些费用应列为破产费用? ( ) A、为甲公司继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用 B、支付给管理人丙清算事务所的报酬 C、乙公司因该破产案件聘请张律师的费用 D、管理人丁拍卖公司拍卖甲公司财产发生的费用 E、支付给戊资产评估事务所的评估费用 25、根据我国《公司法》规定，下列关于公司变更的表述正确的有( ) A、有限责任公司可变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限 责任公司 B、有限责任公司可变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责任公司 C、非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D、上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E、非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格 26、股东的自益权包括( ) A、利润分配请求权 C、知情权 E、临时股东大会召集权 27、甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用权 出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。对此，下列做法中不正确的有( ) ((( A、丙因出资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额 B、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担补充责任 C、由丙自己补足差额，并由甲乙承担连带责任 18 B、股份转让权 D、表决权 D、由丙自己补足差额，并由甲乙丁承担连带责任 E、由丙自己补足差额，并由甲乙承担补充责任 28、人民法院受理破产案件后，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满 之日起十五日 ) A、人民法院认为必要时 B、管理人向债权人会议主席提议时 C、债权人委员会向债权人会议主席提议时 D、占债务人企业出资总额十分之一以上的出资人向债权人会议主席提议时 E、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时 三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29、商业判断原则 30、中外合资有限责任公司 31、破产清算 32、授权资本制 33、独立董事 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34、简述我国公司的减资程序。 35、为什么公司原则上不得成为自己的股东? 36、简述我国设立有限责任公司的条件。 37、简述破产无效行为适用的情形及其法律后果。 五、论述题(本大题共1小题，共10分) 38、试述股份有限公司境外买壳上市和造壳上市的含义并分析其利弊。 六、案例分析题(本大题共l小题，共15分) 39、甲乙丙三个公司和自然人丁共同投资设立了黑水房地产有限公司。经过四个股东协商 并决定，公司机构由下列人员组成:甲公司委派李某担任公司的董事长，乙公司委派周某担任公司副董事长兼公司法定代表人，丙公司委派洪某担任公司董事兼任公司监 19 事。公司经过招聘，聘任吴某担任公司董事并经股东会表决通过，聘任徐某担任公司总经理。丁不在公司机构中担任任何职务。 黑水房地产公司在经营中发生下列情形: (1)丁与戊合资设立了白水房地产有限公司，丁担任该公司的总经理。 (2)未经公司同意，吴某按照市场价格向公司购买了一套商品房用于自住。 (3)未经公司同意，周某代表公司与长河水泥厂签订了借款合同，出借人民币300万元给水泥厂。 (4)黑水公司与其他公司共同投资设立了黄海房地产有限公司，公司股东会表决同意委派李某担任黄海房地产公司的董事长。 (5)由于工作需要，公司委派洪某到南方城市推销商品房，为了经营方便，公司将20万元的经营费用存入洪某开立的账户上。 结合上述案例，分析下列问题: (1)黑水房地产有限公司机构人员组成中哪些决定是符合《公司法》规定的?哪些是不合法的?如果是不合法的，请说明理由。 (2)黑水房地产有限公司在经营中，哪些情形是符合我国《公司法》有关规定的?哪些是不合法的?并请说明理由。 全国2009年10月自学考试公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A.凡是以公司作为债务人所形成的一切债务即为公司债 B.公司依法发行公司债券而形成的公司债务才叫公司债 C.公司发行的可转债不是公司债 20 D.公司发行的股票是公司欠股东债务的凭证 2.甲公司拥有乙公司55,的股份。甲公司打算向丙银行贷款1000万元人民币。丙银行同意贷款，但要求甲公司提供保证人。若甲公司要求乙公司为自己向银行借款提供担保，必须符合的条件是( ) A.由股东会授权董事会决议通过 B.必须经乙公司全体股东一致同意 C.必须经乙公司有表决权的股东过半数同意 D.必须由乙公司股东会表决，但甲公司不享有表决权，而由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 3.在人民法院受理破产申请后发生的下列债务中，属于共益债务的是( ) A.债务人财产受无因管理所产生的债务 B.管理人执行职务的费用 C.破产案件的诉讼费用 D.分配债务人财产的费用 4.甲公司是乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国《公司法》的规定，下列表述正确的是( ) A.甲公司对丙公司承担清偿责任，乙公司承担补充责任 B.乙公司对丙公司承担清偿责任，甲公司承担补充责任 C.由甲公司独立对丙公司承担清偿责任 D.由甲公司和乙公司承担连带清偿责任 5.公司债券的转让价格依法应当由( ) A.发行公司决定 C.证券交易所决定 B.证监会决定 D.转让人和受让人约定 6.甲有限责任公司董事长张某违反公司章程的规定，对外投资造成甲公司500万元的经济损失。公司股东李某准备起诉张某，要求张某承担赔偿责任。依据我国《公司法》规定， 21 股东李某起诉张某的条件是( ) 有甲公司股份的时间为3个月以上 A.李某持 B.李某持有甲公司股份数10,以上 C.无论持股多少，李某都可以单独起诉 D.李某须经董事会同意后才能起诉 7.下列选项中，符合有限责任公司特征的是( ) A.资合性 B.公开性 C.设立程序较为简单 D.股东会、董事会与监事会是必设机构 8.债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的( ) A.二分之一以上 C.三分之二以上 B.三分之一以上 D.五分之四以上 9.下列有关股份有限公司董事任期的表述，正确的是( ) A.董事任期由公司章程规定，但每届任期最长不得超过2年 B.董事任期届满，连选可以连任 C.董事任期届满未及时改选，董事资格自然终止 D.董事在任期届满前，不得辞职 10.根据我国《公司法》规定，股东可以请求法院宣告股东会决议无效的理由是( ) A.股东会的召集程序违反法律、行政法规 B.股东会的表决方式违反法律、行政法规 C.股东会的决议 ) A.1人 B.2人 22 C.50人 D.200人 12.甲公司向乙银行借贷人民币50万元，丙公司承诺为甲公司承担连带保证责任。甲公司还款之前，甲公司的其他债权人向法院申请甲公司破产，法院受理此案。下列选项正确的是( ) A.只能由乙银行进行债权申报 B.只能由丙公司进行债权申报 C.丙公司在代甲公司清偿债务后可以进行债权申报 D.丙公司未代替甲公司清偿债务的，不得进行债权申报 13.依照我国《公司法》规定，不得用于弥补亏损的公积金是( ) ((((A.法定公积金 C.任意公积金 B.盈余公积金 D.资本公积金 14.下列选项中，有限责任公司股东依法须以书面形式向公司提出请求方能查阅的是( ) A.公司章程 C.公司会计账簿 B.公司财务会计报告 D.公司董事会决议 15.甲欲在我国境 ) A.3万元 C.50万元 B.10万元 D.500万元 16.人民法院受理破产申请后，破产企业的义务是( ) A.指定破产管理人 C.可以对个别小额债权优先清偿 B.不得无偿转让财产 D.确定第一次债权人会议召开的日期 17.依我国《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股票，所得的溢价款收入，应当列入( ) A.注册资本 C.盈余公积金 B.利润 D.资本公积金 18.甲乙丙三人共同投资设立了新兴贸易有限责任公司。一年后，甲欲退股并咨询了律师， 23 律师说，有下列情形之一的，就可以退股。律师的下列说法中违背《公司法》规定的是 ( ) A.只要公司连续五年不向股东分配利润，股东就可以要求退股 B.对公司合并决议投反对票的股东可以要求退股 C.对公司分立决议投反对票的股东可以要求退股 D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东可以要求退股 19.依我国《公司法》规定，下列事项中，可以简单多数通过的股东会决议是( ) A.公司解散的决议 C.修改公司章程的决议 B.变更公司形式的决议 D.关于利润分配方案的决议 20.根据我国《企业破产法》规定，下列属于债权人会议职权的是( ) A.核查债权 C.监督破产财产分配 B.决定债务人的 ) A.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司不能变更为有限责任公司 B.有限责任公司可以变更为股份有限公司，股份有限公司也可以变更为有限责 任公司 C.非上市公司可以经过法定程序成为上市公司 D.上市公司可能因为不再具备上市条件而成为非上市公司 E.非上市公司永远不可能成为上市公司，上市公司也不可能失去上市资格 22.根据我国《公司法》规定，下列不得担任公司董事、监事和高级管理人员的有( ) (( A.限制行为能力的人 B.因盗窃被判处刑罚，执行期满未逾五年 C.个人所负数额较大的债务到期未清偿 D.因贪污被判处刑罚，执行期满未逾五年 24 E.年龄超过60周岁 23.根据我国《公司法》规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有( ) A.三分之一以上的股东 C.三分之一以上的董事 E.监事会或不设监事会的公司监事 24.乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司51,的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有( ) A.张某与甲公司 C.李某与甲公司 E.王某与乙公司 25.甲和乙打算设立某贸易责任有限公司，设立该公司必须具备的基本条件有( ) A.发起人为甲和乙 C.依法确定公司住所 E.依法进行公司名称的预先核准的登记 26.符合法定资格的股东可以对下列哪些主体侵犯公司合法权益的行为提起派生诉讼? ( ) A.公司董事 C.公司监事 E.公司职工 27.下列关于我国国有独资公司监督机构的表述，正确的有( ) A.监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定 B.监事会成员不得少于3人 C.监事会主席由监事会全体成员选举产生 D.除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派 E.监事会成员中的职工代表由国有资产监督管理机构指定 25 B.代表十分之一以上表决权的股东 D.代表十分之一以上表决权的董事 B.张某与乙公司 D.李某与乙公司 B.依法制订公司章程 D.依法进行设立登记 B.公司总经理 D.公司财务负责人 28.人民法院受理甲家具有限公司破产申请前一年 ) A.甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司 B.甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一辆轿车进行抵押 C.甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款 D.甲公司放弃了戊公司对其所欠的1万元已到期的货物保管费 E.甲公司将一批家具赠与某学校 ) 三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分，共15分 29.一人有限公司 30.重整 31.吸收合并 32(实际控制人 33(公司集团 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34(简述我国公司的利润分配顺序。 35(简述股份有限公司的特点。 36(简述外国公司分支机构的主要特征。 37(简述股票的特征。 五、论述题(本大题12分) 38(试述公司的设立与公司成立的区别。 (( 六、案例分析题(本大题共1小题，共13分) 39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资;丙以专利技术出资，作价140万元;丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元;戊以土地使用权出资，作价70万元。公司成立后，丙因车祸而死亡。丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。与此 26 同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。 请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题: (1)该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?为什么? (2)丙的继承人是否能继承丙的股东资格?请说明理由。 (3)戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?如有则应如何行使? 全国2009年1月自考公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A(董事会 B(总经理 C(公司 D(股东 2(我国2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是( ) A(股东会决议解散 B(行政解散 C(司法解散 D(营业期限届满解散 3(根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于( ) A(15% B(25% C(30% D(50% 4(下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是( ) A(破产申请受理后的债务利息 B(未到期的债权 C(债权人参加破产程序所支出的费用 D(超过诉讼时效的债权 27 5(关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是 ( ) A(王:本公司董事会有权决定是否与乙公司合并 B(李:吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议 C(王:无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议 D(李:因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他 6(按我国《公司法》的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述，正确的是( ) A(董事会会议每年度至少召开一次 B(董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行 C(经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权 D(董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 7(下列关于中外合资经营企业合营各方股东转让规则的表述，错误的是( ) A(合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权 B(合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠 C(合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意 D(合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效 8(在破产程序进行中，有资格参加债权人会议的是( ) A(所有债权人 B(所有申报债权的债权人 C(所有无财产担保的债权人 D(所有申报债权的无财产担保的债权人 9(依法有权批准国有独资公司分立的机构是( ) A(股东会 B(董事会 C(职代会 D(国有资产监督管理机构 10(下列选项中，可以不经公司股东会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类业 28 务的主体是( ) A(公司董事B(公司总经理 C(公司监事 D(公司财务负责人 11(根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，约定合营期限的合 营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满______前向审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起______ ) A(3个月;1个月 C(6个月;2个月 B(6个月;1个月 D(12个月;2个月 12(人民法院受理破产申请前______ ) A(3个月 B(6个月 C(1年 D(2年 13(某股份有限公司拟变更为有限责任公司，若要完成变更，其下列现状中必须变更的是 ( ) A(公司净资产100万元 B(公司法定住所地 C(公司股东人数55个 D(公司经营范围 14(依法有权提议召开股份有限公司董事会临时会议的主体是( ) A(代表十分之一以上表决权的股东 B(拥有十分之一以上股份的股东 C(五分之一以上的董事 D(公司总经理 15(根据我国《公司法》的规定，下列关于国有独资公司权力机构的表述正确的是( ) A(国有独资公司设股东会 B(国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成 C(国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权 D(国有资产监督管理机构不得将公司合并、分立的决定权授予国有独资公司董事会 16(根据甲公司与乙公司之间的仓储保管合同，甲公司有一批货物请乙公司保管。现乙 29 公司被宣告破产，甲公司欲取回这批保管物应向下列哪个主体提出,( ) A(乙公司的董事会 B(债权人会议 C(人民法院 D(破产管理人 17(下列关于公司组织形式变更的表述，正确的是( ) A(变更前公司的债务由变更后的公司承继 B(变更前公司的债务可以直接注销 C(变更前公司的债务由变更后公司的股东承继 D(变更前公司的债务必须还清后才能变更 18(股份有限公司发起人应当承担的责任是( ) A(公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负按份责任 B(公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款负返还股款的按份责任 C(公司成立后，其他发起人未缴足出资的，承担补交出资的连带责任 D(公司设立过程中，其他发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当与其他发起人对公司承担连带赔偿责任 19(下列关于一人有限责任公司章程制定的表述，正确的是( ) A(无需制定公司章程 B(由股东制定公司章程 D(由工商行政机关为其制定公司章程 C(由董事会制定公司章程 20(当债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，正确的处理方式是 ( ) A(先行清偿破产费用 B(先行清偿共益债务 D(管理人应当提请人民法院中止破产程序 C(按比例清偿破产费用和共益债务 二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写 ) 在题后的括号 A(公司名称B(公司住所 30 C(公司经营范围 E(公司注册资本数 D(公司股东人数 22(根据我国《公司法》规定，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东，可以行使股权回购请求权,( ) A(通过公司分立的决议 B(通过转让公司主要财产的决议 C(通过的增资决议 D(通过发行公司债券的决议 E(公司经营期限届满，通过修改章程使公司存续的决议 23(下列关于公司与合伙企业的区别的表述，正确的有( ) A(公司成立的基础是公司章程;合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议 B(公司股东承担的是有限责任;合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任 C(公司具有法人资格;合伙企业不具有法人资格 D(公司是资本的联合;合伙企业则强调人的联合 E(公司股东不得约定不按照出资比例分取红利;合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润 24(下列关于破产和解制度的表述，正确的有( ) A(经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力 B(按照和解协议减免的债务，在和解协议执行完毕后，再由债务人负责清偿 C(对债务人的特定财产享有担保权的权利人，在人民法院裁定终止和解程序之前不得行使担保权 D(因债务人不能执行或者不执行和解协议，人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人因执行和解协议所受的清偿仍有效，和解债权未受清偿的部分作为破产债权 E(人民法院裁定终止和解协议执行的，和解债权人在和解协议中作出的债权调整的承诺失去效力 25(当解散事由发生时，公司必须进行清算程序的有( ) A(因公司合并而需要解散的 B(人民法院根据股东诉请判决公司解散的 31 C(公司成立后无故超过六个月不开业而被公司登记机关吊销营业执照的 D(股东会决议解散的 E(因公司章程规定的营业期限届满公司解散的 26(股份有限公司境外间接上市的方式主要有( ) A(公司可转换债券上市 B(造壳上市 C(存托凭证上市 E(买壳上市 27(下列关于中外合资有限责任制公司组织机构的表述，正确的有( ) A(最高权力机构是董事会 B(董事会成员不得少于3人，名额分配由合营各方参照出资比例协商确定 C(董事的任期为5年，经合营各方继续委派可以连任 D(中外合营者的一方可以同时委派董事长和副董事长人选 E(法定代表人可以是董事长、执行董事或总经理担任 28(下列关于重整制度的表述，正确的有( ) A(债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产 B(重整计划由管理人负责执行 C(经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力 D(在重整期间，债权人对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使 E(按照重整计划减免的债务，重整计划执行完毕后，债务人仍应承担清偿责任 三、名词解释题(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29(资本公积金 30(忠实义务 31(外国公司分支机构 32(公司清算 33(高级管理人员 32 D(股票首次公开发行上市 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34(简述清算机构的职责。 35(简述公司债的法律特征。 36(简述股份发行的原则。 37(简述破产法中的取回权与抵消权的区别。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38(试论对公司集团进行法律规制的手段。 六、案例分析题(本大题共1小题，共13分) 39(甲县的某物资公司已出现严重亏损，不能清偿到期债务，拟向人民法院申请破产。 该物资公司的资产、负债情况是:拥有各类物资价值50万元;拥有价值210万元的办公楼，但因之前的200万元贷款而抵押给了A银行;应收乙县B企业所欠货款40万 元;欠A银行到期贷款本息230万元(其中贷款本金200万元，贷款利息30万元);欠税款6万元;欠其他企业货款300万元;欠职工工资和职工养老保险金共计15万元。此外，该物资公司与某商贸公司合伙从事出口贸易，结果经营亏损，尚欠某土特产经营部10万元加工费。 问: (1)该物资公司应当向何地人民法院提出破产申请,为什么, (2)如果该物资公司被人民法院宣告破产，A银行的贷款本息应如何清偿, (3)如果该物资公司和商贸公司均被人民法院宣告破产，土特产经营部如何申报破产债权, (4)如果该物资公司被人民法院宣告破产，其破产财产的清偿顺序如何进行, 全国2008年10月自考公司法试题答案 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 33 B(核准主义 C(准则主义和核准主义相结合 D(准则主义和特许主义相结合 2(海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币( D ) A(3万元 B(10万 C(175万元 D(500万元 3(1673年，法国颁布了《商事》，其重要意义在于( B ) A(否定了“南海泡沫事件” B(以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯 C(使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利 D(率先提出了资本确定原则 4(有限责任公司与股份有限公司的分类是( D ) A(股东人数的多少 B(股东责任的不同 C(公司注册资本的多少 D(公司是否发行股份 5(股东不按章程足额交纳出资的，除应向公司补交外，还应向谁承担违约责任? ( C ) A(公司 B(全体股东 C(已按期足额交纳出资的股东 D(工商行政管理局 6(我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是( B ) A(发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 B(发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 C(全体发起人都必须在中国境内有住所 D(发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定 7(下列关于公司行为能力的表述，正确的是( B ) A(公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B(公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C(公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D(公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司 34 8(按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是( C ) A(所有具有破产原因的债务人 B(所有具有破产能力的债务人 C(凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D(不能偿还到期债务的分公司 9(下列关于公司法性质的表述，正确的是( A ) A(公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B(公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C(公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 B(亲属权 C(继承权 D(受遗赠权 D(公司法兼具国 12(债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是( C ) A(决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同 B(决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人 C(申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督 D(接受因担任管理人而获取的报酬 13(法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是( B ) A(设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记 B(设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准 C(设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记 D(设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记 14(公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于( A ) A(转增前公司注册资本的25, B(转增后公司注册资本的25, 35 C(转增前公司资产总量的25, D(转增后公司资产总量的25, 15(依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是( B ) A(公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记 B(公司一旦选定经营范围，就不得变更 C(公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 D(公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任 16(大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是( B ) A(债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费 B(在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元 C(大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元 D(大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元 17(公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的(A) A(注册资本 B(授权资本 C(资产总额 D(净资产 18(股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由( D ) A(公司股东代表和适当比例的董事代表组成 B(公司董事代表和适当比例的职工代表组成 C(公司职工代表和适当比例的党员代表组成 D(股东代表和适当比例的公司职工代表组成 19(公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于( A ) A(公司 B(股东 C(董事会 D(国家 20(甲公司被法院宣告破产，法院拟指定一名破产管理人。可以担任破产管理人的是(D) A(张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放 B(李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书 C(孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件 D(赵某，某会计师事务所注册会计师 36 二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 B(公司转让主要资产 C(与持有本公司股票的其它公司合并 D(奖励本公司优秀员工 E(本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格 23(下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有( BCD ) A(中外合资有限责任公司是外国公司 B(中外合资有限责任公司具有法人资格 C(设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准 D(中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构 E(作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任 24(企业法人不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务时，可选处理债权债务关系的程序是(ACD) A(向人民法院提出和解申请 B(股东会决议解散并自行进行清算 C(向人民法院提出重整申请 D(向人民法院提出破产清算申请 E(将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿 37 25(下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有( ABDE ) A(子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任 B(母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权 C(母公司可以随意抽回其对子公司的投资 D(只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司 的债务负责 E(子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任 26(刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有( ADE ) A(公司未按期募足股份 B(公司发起人之一更换出资形式 C(公司副董事长人选还未确定 D(发起人未按期召开创立大会E(创立大会决议不设立公司 27(下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有( ABC ) A(我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司 B(一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C(一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额 D(法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司 E(一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司 28(我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有(ABDE) A(外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 B(外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人 C(外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍 D(外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程 E(外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 38 三、名词解释题(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 29(公司发起人 公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。我国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内居住。国家有关法律、法规禁止的单位或人员不得充当发起人。发起人进行发起设立公司的工作，获得相应的权利并承担严格的发起责任。 30(关联关系 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 31(国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人指责的有限公司，其地位和一人有限公司相同。国有独资公司不设股东会，作为其执行机构的董事会经过授权具有一定的决策权，行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。 32(破产撤销权 破产撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，由否认其效力，并申请法院撤销的权利。 33(可转换公司债 可转换公司债，是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。 四、简答题(本大题共4小题，每小题6分，共24分) 34(根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。 39 答案:依据《公司法》第二十七条等规定:1、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 35(简述累积投票制的含义及作用。 答案:我国《公司法》第一百零六条规定“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。” 1、累积投票制的含义。公司股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。 2、累积投票制的作用。该制度旨在使董(监)事会中权利达到平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董(监)事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。 36(简述有限责任公司的设立条件。 答案:我国《公司法》第二十三条规定设立有限责任公司，应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。 37(简述破产财产的分配顺序。 答案:破产财产的分配顺序是指将破产财产分配给债权人的先后顺序，关系到破产案件的各方当事人特别是债权人的权益，我国《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产在优先清偿破产费用和公益债务后，依照下列顺序清偿。1、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老金、基本医疗保险费用， 40 以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;2、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;3、普通破产债权。破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。前一顺序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一顺序的债券不能受偿，破产程序也就此宣告终结。债权人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38(论述公司债与公司股份的区别。 答案:公司债与公司股份都是公司融资的一种手段，都是以公司作为发行人，以公众为发行对象，以有价证券的形式表示，都具有流通性。 但是，两者有着本质的区别，这些区别主要是: 1、投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务 关系，因而投资人是公司的债权人;公司股份的持有者是公司的股东，是公司财产的终极所有者，与公司之间是一种因财产所有权转化而成的股权关系。因而两投资主体与公司之间的关系的处理准则，分别适用于法律关于债权债务关系处理和公司法关于股东与公司关系处理的一般准则。 2、投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，故不享有公司事务的经营决策权，也不得干预公司内部事务的决定和执行。而公司的股份持有人-股东，则可以通过行使表决权的方式来控制、经营、监督公司的活动，股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。持有公司债券的权利就是要求公司按期偿还本息，而股权是没有到期日和偿还期的。若在公司债券偿还期限届满之前，公司清算的话，债券持有人享有优先于股权而受偿的权利;尤其是在公司破产的情况下，债权人可能部分受偿，而股份持有人则可能血本无归了;在公司清算时，股东必须在债权人之后行使其对公司剩余财产的分配权。 3、获的权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付，而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。 41 4、发行时间上的差异。公司债券只可能是在公司成立后发行，而股票在公司设立过程中(即公司成立前)和公司成立后都可以发行。 六、案例分析题(本大题共1小题，共13分) 39(原告:某装饰工程有限公司 被告:黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东) 诉讼请求: ?请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。 ?请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。 原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元;后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。 现经法院查明: ?方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。 ?方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。 问: (1)原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么? (2)被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么? (3)你认为该案应如何处理? 答:(1)其主张是有依据的。依据如下:该公司属于《公司法》第一百八十一条第四款“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”原因解散情形。根据《公司法》第一百八十四条 42 “公司因本法第一百八十一条第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 ) 43 A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 B.股东大会会议表决方式违反公司章程 C.股东大会决议 ) A.全体股东所持表决权的过半数通过 B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过 D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是( ) A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行 B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议 C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过 D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有(( 独资公司人员是( ) A.正、副董事长 C.监事 5.在我国，破产制度仅适用于( ) A.个人独资企业 C.分公司 B.合伙企业 D.具有独立法人资格的企业 B.董事 D.高级管理人员 6.下列选项中，属于破产债权的是( ) A.破产宣告前成立的有财产担保的债权 B.破产宣告后的债务利息 C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利 D.破产企业发行债券形成的债权 44 7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是( ) A.职工工资、破产费用、税款和破产债权 B.税款、职工工资、破产费用和破产债权 C.税款、破产费用、职工工资和破产债权 D.破产费用、职工工资、税款和破产债权 8.有限责任公司股东会依法行使的职权是( ) A.决定公司的经营方针和投资计划 B.决定公司 ) A.分公司有独立的法人资格 B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的 ) A.公司董事长 C.公司控股股东 B.公司总经理 D.通过协议能够实际支配公司行为的人 1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是( ) A.意向书 C.合同 B.协议 D.公司章程 12.公司解散后，在规定的时间 ) A.公司上级主管机关 C.公司董事会 B.人民法院 D.公司监事会 45 二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A.股东会或股东大会 C.监事会 E.职工代表大会 14.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是( ) A.人民币20万元，厂房折价80万元 B.人民币30万元，非专利技术70万元 C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元 D.厂房折价80万元，商标权折价20万元 E.人民币60万元，高新技术折价40万元 l5.有限责任公司监事会的组成应当包括( ) A.股东代表 C.职工代表 E.政府代表 16.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?( ) A.设立中的公司未按期募足股份 C.创立大会决议申请设立登记 E.公司已经合法成立 17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是( ) A.合资公司董事长人选的确定 B.董事会 D.总经理 B.董事代表 D.债权人代表 B.发起人未按期召开创立大会 D.创立大会决议不设立公司 B.合资公司章程的修改 46 C.合资公司的终止、解散 E.合资公司的合并或分立 l8.公司高级管理人员是指( ) A.公司的经理 C.公司财务负责人 E.公司章程规定的其他人员 D.合资公司注册资本的增加或减少 B.公司副经理 D.上市公司董事会秘书 19.根据我国《破产法》规定，法院受理破产申请前一年 ) A.无偿转让财产的 B.以明显不合理的价格进行交易的 C.对没有财产担保的债务提供财产担保的 D.对未到期的债务提前清偿的 E.放弃债权的 20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有( ) A.外国公司在中国境 ) A.股票的发行人是国有独资公司 C.股票是一种要式证券 E.股票可以依法转让 22.下列关于股份公司董事会的性质表述，正确的是( ) A.董事会是公司的常设机构 C.董事会是公司的经营决策机构 B.股票是一种有价证券 D.股票是一种无期限证券 B.董事会是公司的业务执行机构 D.董事会是公司的对外代表机构 47 E.董事会是公司的权力机构 三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 判断下列各题正误，正者在括号 ) 24.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。 ( ) 25.公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。( ) 26.有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。( ) 27.有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。( ) 28.董事会会议的表决，实行一人一票。但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。( ) 29.股份有限公司设经理，由股东会决定聘任和解聘。( ) 30.有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。( ) 31.所有的中外合资经营企业都必须在其合同和章程中约定合营期限，否则，政府有关部门将不核准其设立。( ) 32.外国公司撤消其在中国境 ) 四、简答题(本大题共6小题，每小题5分，共30分) 33.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。 34(简述国有独资公司与国有企业的区别。 (( 35(简述公司普通清算的程序。 36(简述我国《公司法》上一人公司的概念及特征。 37.简述公司集团的概念及法律特征。 38.简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。 (( 五、案例分析题(本大题共2小题，第39小题8分，第40小题l0分，共18分) 39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。公司注册资本为人民币200万元。其 48 中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。协议约定:甲、乙分别以原价受让丙50,的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。 甲、乙反诉丙抽逃出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效;并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。 问: (1)丙的诉讼请求能否支持?为什么? (2)甲、乙的反诉请求能否支持?为什么? 40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。清算组成立斤开始清算。清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提货;任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。 问: (1)本案中清算组的组成是否合法?为什么? (2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系?为什么? (3)B公司的诉讼请求应如何处理?为什么? 49 全国2007年10月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共12小题，每小题1分，共12分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A(董事会 C(股东会或股东大会 2(公司监事会主席产生的方式是( ) A(股东会选举产生 C(职工大会选举产生 B(董事会选举产生 D(全体监事选举产生 B(总经理 D(监事会 3(下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是( ) A(自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格 B(自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定 C(自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商决定 D(自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外 4(下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是( ) A(修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过 B(修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过 C(修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过 D(修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 5(行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉 50 权的股东是( ) A(有限责任公司的任何股东 B(股份有限公司的任何股东 C(股份有限公司持股1%以上的股东 D(股份有限公司连续持股180日以上的股东 6(破产清算时，破产企业 ) A(取回权 C(别除权 B(追回权 D(抵消权 7(中外合资有限责任公司的必设机构是( ) A(股东会 C(监事会 B(董事会 D(职代会 8(下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是( ) A(一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元 B(一人有限责任公司只能由一个自然人股东而不能由一个法人股东投资设立 C(一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 D(一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额 9(有限责任公司董事会依法行使的职权是( ) A(决定公司的经营方针和投资计划 B(制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 C(审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D(对发行公司债券作出决议 10(公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是( ) A(股东会 C(清算组 11(外国公司是指( ) A(公司住所地在中国境外的公司 B(董事会 D(董事长 51 B(公司发起人过半数在中国境外有住所的公司 C(依照外国法律在中国境外登记成立的公司 D(被中国境外的投资者控制的公司 12(中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是( ) A(必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续 B(只需经合营他方同意、并向登记机关办理变更登记手续即可 C(只需经合营他方同意、并报审批机构批准即可 D(无须经合营他方同意，只要经审批机关批准即可 二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写 ) 在题后的括号 A(董事长担任 C(经理担任 E(董事担任 14(下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天 ) A(股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规 B(股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司章程 C(股东会会议的决议 ) (( A(股份有限公司 C(普通合伙企业 B(执行董事担任 D(监事会主席担任 B(多人有限责任公司 D(个人独资企业 52 E(一人有限责任公司 16(公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任,( ) A(专利技术 B(土地使用权 C(货币 D(商标权 E(股权 17(有限责任公司监事会的法定职权有( ) A(检查公司财务 B(对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C(在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 D(对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议 E(公司章程规定的其他职权 18(按我国《公司法》的规定，公司负有的法定义务有( ) A(依法开展经营活动 B(遵守社会公德、商业道德 C(赢利的1%必须用于慈善捐赠 D(诚实守信 E(依法与职工签订劳动合同 19(有下列哪些情况时，股份有限公司应当在两个月 ) A(外国公司被依法解散 B(外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消 53 ) C(外国公司分支机构因违法经营被撤消 D(外国公司分支机构无故歇业六个月以上 E(外国公司自行撤消其分支机构 21(我国公司到境外间接上市的途径有( ) A(公司可转换债券上市 B(买壳上市 C(造壳上市 D(存托凭证上市 E(在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市 22(下列选项中，属于公司集团的法律特征是( ) A(公司集团本身不具有独立的法人资格 B(公司集团成员之间具有紧密的联系 C(公司集团 54 三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分) 判断正误，在题后的括号 ) 24(甲、乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定:公司注册资本为人民币5万元，股东的 出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年 ) 25(有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。( ) 26(所有公司董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。( ) 27(按照《公司法》设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标 明为有限公司。( ) 28(公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登 记。( ) 29(债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。( ) 30(中外合资有限责任公司的任何一方合营者的出资都不得低于公司注册资本的25%。 ( ) 31(公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。( ) 32(1892年，德国制定了世界上第一部《有限责任公司法》。( ) 四、简答题(本大题共6小题，每小题5分，共30分) 33(简述国有独资公司董事会职权的特点。 34(股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份, 35(简述一人公司与独资企业的区别。 36(简述我国《公司法》中的法定公积金制度。 37(简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定。 38(简述公司增资的法定程序。 五、案例分析题(本大题共2小题，第39小题8分，第40小题10分，共18分) 39(A有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个自然人股东投资设立。甲为公司董事长，乙为公 司董事，丙为公司董事兼总经理，丁为公司监事。2006年5月丁发现公司发生重大亏 55 损，于是向公司提出召开临时股东会会议。 问题:(1)如果公司董事会不召集股东会会议，该会议如何召集, (2)如果公司董事长甲不召集或不能召集，该会议该由谁主持, 40(甲、乙在2004年设立A有限责任公司。2006年2月10日甲、乙与丙、丁达成股权转 让协议。该协议主要 ) A、美国国会 C、美国律师协会 B、美国国务院 D、美国企业家协会 2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币( ) (((( A、3万元 C、30万元 3、公司发起人( ) A、可以不对公司出资 C、可以是国家公务员 B、10万元 D、50万元 B、必须在公司章程上具名并签字盖章 D、必须是自然人 56 4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国《公司法》的规定，五个发起人的出资总额应不少于(((人民币( ) A、1750万元 B、1000万元 C、500万元 D、350万元 5、我国现行公司资本制度最接近于( ) A、法定资本制 B、授权资本制 C、折中资本制 D、灵活资本制 6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是( A、用于弥补公司亏损 B、用于董事会决定的用途 C、用于监事会同意的用途 D、用于审批机关批准的用途 7、一人有限责任公司章程，依法应当由( ) A、工商局制定 B、董事会制定 C、股东制定 D、监事会制定 8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取( ) A、强制公积金 B、任意公积金 C、盈余公积金 D、资本公积金 9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为( ) A、公司与子公司关系 B、总公司与分公司关系 C、债权债务关系 D、不再存在关系 10、在特别清算中，法院( ) A、指导清算组进行清算 B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算 C、直接加入清算并监督特别清算程序 D、与债权人共同进行清算 11、破产宣告后举行的第一次债权人会议应该由( ) A、人民法院召集 B、债务人召集 C、债权人召集 D、最大的债权人召集 l2、有限责任公司的经营方针和投资计划由( ) A、股东会决定 B、董事会决定 C、监事会决定 D、经理决定 57 ) l3、有限责任公司不设董事会时，可设执行董事( ) A、1名 3名 B、2名 D、4名 C、 l4、某国有独资公司拟对总经理人选进行调整，有决定权的是( ) A、国有资产管理委员会 C、该公司的总经理 B、该公司的董事会 D、该公司的出资人 l5、董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事( ) A、不再履行董事职责 C、是否履行董事职责由股东会决定 B、应当继续履行董事职责 D、是否履行董事职责由董事会决定 16、募集设立的股份有限公司的章程制定后应该经( ) A、公司全体股东一致通过 B、发起股东一致通过 C、代表股权总数二分之一以上的认购人出席的创立大会审议通过 D、出席创立大会的全体股东一致通过 17、下列选项中，依法不属于我国股份有限公司董事会职权范围的是( ) ((( A、决定公司的经营方针和投资计划 C、决定公司 ) ((( A、公司在最近3年 ) ((( A、联合性 C、具有多层次的组织结构 B、 ) A、当然继承股东资格 B、在公司章程无另外规定时，可以继承股东资格 C、绝对无权继承股东资格 D、在发起人协议无另外规定时，可以继承股东资格 58 二、多项选择题(本大题共6小题，每小题2分，共12分) 在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 ) A、公司性质的资合性 B、股东责任的有限性 C、公司人格的独立性 D、公司资本的股份性 E、发起人人数的法定性 22、有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时( A、会议不能召开 B、会议由副董事长召集和主持 C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 D、由监事会主席召集和主持 E、由代表1,10以上表决权的股东召集和主持 23、法律意义上的公司资本变动，通常是指( ) A、公司实有资产增加 B、公司实有资产减少 C、公司注册资本增加 D、公司注册资本减少 E、公司投资总额的增减 24、关于公司分配问题，下列陈述正确的是( ) A、公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后给股东分红 B、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照认缴的出资比例分取红利 C、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利 D、除公司章程另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利 E、公司只能以货币形式向股东分红 25、下列哪些事由出现时公司应当解散? ( ) A、股东会决议解散 B、公司章程规定的营业期限届满 C、因公司合并而需要解散的 D、被工商局依法撤销登记 E、被人民法院判决解散 26、股份有限公司的组织机构的构成是( ) A、公司股东大会 B、公司监事会 C、公司职工代表大会 D、公司总经理 59 ) E、公司董事会 三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共l 6分) 判断下列各题正误，正者在括号 ) 28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息;亏损年份，公司无义务还本付息。 ( ) 29、破产债权就是债权人对破产企业享有的财产请求权。( ) 30、有限责任公司的股东可以用土地所有权作价出资。( ) 31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或人民法院确认。( ) 32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。 ( ) 33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。 ( ) 34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。( ) 四、简答题(本大题共6小题，每小题5分，共30分) 35(简述公司设立与公司成立的区别。 36(简述公司合并的概念和程序。 37(简述破产费用的范围。 38(简述一人公司的设立条件。 39(简述外国公司在中国境 2006年1月，包括自然人及法人股东在 付的受让款为180万元。因数码公司管理班子刚成立不足三个月，所以甲公司尚无机会 进 60 入管理层。自甲公司加入数码公司后到2006年9月，甲公司对数码公司的经营情况、 财务状况及利润分配等一无所知。在多次口头交涉未果的情况下，甲公司将数码公司全 体董事作为共同被告诉至法院，请求判令全体董事履行法定义务，向其提交公司成立至 今的财务会计报告及此期间所有因交易活动而产生的原始凭证、发票等会计账簿。 庭审期间，数码公司董事长称:依公司章程规定，甲公司不具备单独行使查阅权的 条件，且甲公司加入数码公司时曾经承诺三个月 兑现，造成公司流动资金紧张。因此，董事会认为不应向甲公司交付所有财务会计报告 及会计账薄供其查阅。 问:(1)数码公司章程关于股东知情权的规定是否合法?为什么? (2)甲公司要求查阅数码公司财务会计报告及存续期间所有因交易活动而产生的原 始凭证、发票等会计账簿的请求能否支持?为什么? (3)甲公司在运用诉权维护自身权益时，是否有不合法之处?有的话，指出其不合法行为。 (4)数码公司董事长陈述的有关不向甲公司交付财务会计报告的理由是否站得住脚?为什么? 42、 王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其 为人民币400万元;全体发起人共认购公司30,的股份，计l20万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。公司发起人的首次出资额为人民币50万元。公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。 请指出该投资协议的错误之处并说明理由。 (((( 全国2006年10月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。 1(在我国，破产制度仅适用于(C) A(债务人 C(企业法人 B(法人 D(合伙企业 61 2(在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是(B) A(美国 C(英国 B(法国 D(德国 3(公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间内作出核准或驳回决定,(A) A(10日内 C(1个月内 B(15日内 D(2个月内 4(关于“公司资产”与“公司资本”的关系，下列表述正确的是(D) A(“公司资产”与“公司资本”无关 B(“公司资产”等于“公司资本” C(“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分 D(“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分 5(《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是(A) (( A(货币 C(机器设备 B(专利权 D(土地使用权 6(法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的(C) (((( A(15% C(25% B(20% D(30% 7(有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散的，其清算组成员应由(A) A(公司股东组成 C(公司董事会选举的人员组成 B(公司董事组成 D(人民法院指定的人员组成 8(下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是(A) A(一人公司可以与他人共同设立有限责任公司 B(一人公司可以与他人共同设立合伙企业 C(一人公司可以再投资设立一人公司 D(一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司 9(破产案件的管辖法院是(B) A(债权人所在地法院 C(原告所在地法院 10(股份有限公司的发起人人数为(D) 62 B(债务人所在地法院 D(被告所在地法院 A(2人以上 C(50人以下 B(5人以上 D(2人以上200人以下 11(股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的,(C) A(董事会会议决议 C(公司会计账簿 B(监事会会议决议 D(公司财务会计报告 12(关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是(A) A(不设股东会 C(监事会成员不少于3人 B(董事会成员由职工大会选举产生 D(高级管理人员一律不得在其他公司兼职 13(关于中外合资经营企业总经理的聘用问题，下列说法正确的是(D) A(只能由中国公民担任 B(只能由外国公民担任 C(只能由董事长兼任 D(可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任 14(中外合资有限责任公司董事的法定任期是(C) A(2年 C(4年 B(3年 D(5年 15(根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经(C) A(股东会全体股东一致通过 B(出席会议的股东所持表决权半数以上通过 C(出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 D(全体股东所持表决权三分之二以上通过 16(根据《公司法》的规定，资本金积金不得用于(C) (( A(转增公司资本 C(弥补公司亏损 B(扩大公司生产经营 D(给股东派发红利 17(下列选项中，不属于我国《公司法》规定的有限责任公司股东会职权范围的是(C) ((( A(审议批准公司的年度预算方案、决算方案 B(审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C(决定公司的经营计划和投资方案 D(对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议 18(下列选项中，不符合我国《公司法》有关股份有限公司董事会会议议事规则的是(A) ((( 63 A(应有三分之二的董事出席会议 B(应由董事本人出席或委托其他董事出席会议 C(经理及监事均应列席会议 D(董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 19(根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是(C) A(公司的董事 C(公司的股东 B(公司的经理 D(公司的财务负责人 20(下列选项中，不符合我国有关设立公司集团应具备的具体条件的是(B) ((( A(企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上 B(企业集团的母公司至少拥有3家子公司 C(集团成员单位均具有法人资格 D(企业集团的母公司和其子公司注册资本总额应该在1亿元人民币以上 二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分) 在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。 21(根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序是(ACDE) A(公司股东会作出全并决议 C(签订公司合并协议 E(向工商登记机关办理变更登记手续 22(破产财产包括(ABDE) A(破产宣告时破产企业经营管理的全部财产 B(破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产 C(破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物 D(清算组行使追回权后追回的财产 E(应当由破产企业行使的其他财产权利 23(下列货币中，公司股东可以用作出资方式的是(ABCD) A(货币 C(商标权 E(个人信用 24(我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有(BCDE) (( 64 B(经公司职工大会审议通过 D(编制表册、通告债权人 B(土地使用权 D(股权 A(未上市的股票未经股东大会的同意不得转让 B(发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 C(公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% D(公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 E(公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 25(公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外(ABCDE) A(减少公司注册资本 B(与持有本公司股份的其他公司合并 C(将股份奖励给本公司职工 D(股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的 E(公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的 三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 判断下列各题正误，正者在括号内打“?”，误者在括号内打“×”并说明理由。 26(公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。(X) 27(公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。(X) 28(公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时，应经公司同意。(X) 29(公司合并和分立是公司形式的变更。(X) 30(任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算。(V) 31(和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。(X) 32(甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内 缴足。(X) 33(公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 (V) 四、简答题(本大题共6小题，每小题5分，共30分) 34(简述有限责任公司的特征。 35(股东以实物出资时应注意哪些法律问题, 36(简述股东会决议无效和可撤消的条件和程序。 37(简述公司合并的概念、分类和法律后果。 65 38(简述公司破产的法律特征。 39(简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。 五、简单应用题(本大题共1小题，共10分) 40(原告:信州银行 第一被告:红光仪器厂 第二被告:医疗器械厂 原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款;第二被告为第一被告所派生分立，所以应按照公司分立的有关规定，对第一被告债务承担连带责任。 经法院查明: 2001年6月7日，原告与第一被告签定一份借款合同，约定第一被告向原告借款50万元，期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元。贷款到期，第一被告未履行还款义务。另查明，2001年10月20日第一被告向工商局提出申请，投资设立医疗器械厂作为其全资子公司，注册资本为人民币50万元。 问题(1):原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任,(请说明 理由) 问题(2):该案应如何处理,(请说明理由) 六、综合应用题(本大题共1小题，共14分) 41(2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有 限责任公司，从事建材批发兼零售业务。3月10日五方共同制定了公司章程并签订了发起人协议。其主要内容有:公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”;公司注册资本为200万元。其中甲、乙、丙各出资30万元;张三以其客户资源作价30万元作为出资方式，并经全体发起人一致同意;李四以其一私房出资，用作公司的经营场所，作价80万元(实际价值为50万元)。公司为节省开支，设执行董事1人、监事2人，执行董事兼任经理;公司筹办事宜由李四负责。 3月21日，李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用，且该公司发起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由，决定不予登记。此间，有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同。4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营 业执照”。 66 问题(1):3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确,为什么, 问题(2):3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂 签订购买钢材合同的行为是否合法,为什么, 问题(3):H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。在清理债权债务时，清算 组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理, 全国2006年1月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号 ) A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主 B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主 C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主 D.公司法兼具国 ) A.公司股东构成和股份的转让方式 C.股东对公司承担责任的形式 B.公司的信用基础 D.公司之间的控制依附关系 3(《欧洲公司条例》正式实施的时间是( ) A.1968年 C.2001年 B.1970年 D.2004年 4(被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得超过公司( ) (( A.注册资本的40, C.净资产的40, B.全部资产的40, D.全部负债的40, 5(下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述错误的是( ) (( A.符合设立股份有限公司的条件和程序 B.折合的股份总额应当相当于公司的净资产 C.改变公司的字号 67 D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担 6(公司清算完毕，负有向公司登记机关申请办理注销登记义务的主体是( ) A.公司董事长 C.清算组 B.公司董事会 D.公司全体股东 7(不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为( ) ((A.取回权 C.别除权 B.追回权 D.抵销权 8(公司股东人数的复数，体现了公司的( ) A.合法性特征 C.独立性特征 B.营利性特征 D.社团性特征 9(有限责任公司签发给股东的出资证明书是一种( ) A.证明文书 C.有价 证券 B.无价证券 D.非流通证券 10(中外合资有限责任公司的权力机构是( ) A.股东会 C.监事会 B.董事会 D.职工代表大会 11(中外合资经营企业合营各方出资的交付方式可由合营合同规定。若合营合同规定一次缴 清出资的，合营各方应当( ) A.在营业执照签发之前缴清 C.在营业执照签发的同时缴清 B.在营业执照签发之后的3个月 ) ((A.股东会通过有效决议 C.报经审批机构批准 B.董事会通过有效决议 D.向登记管理机构办理变更登记手续 13(下列选项中不属于有限责任公司特点的是( ) (((A.公司地位的非法人性 C.股份形式的股票性 B.公司资本的股份性 D.股东人数的无限性 14(下列选项中不是公司机关的是( ) ((A.股东会 C.监事会 B.董事会 D.清算机构 15(下列哪项不属于《公司法》规定的召开股份有限公司临时股东大会的法定事由, ((( 68 ( ) A.持有公司股份25,以上的股东请求时 B.董事会认为有必要时 C.监事会提议召开时 D.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时 16(下列各项限制股东转让股份的措施中，哪一项不是针对股份有限公司股东的? ( ) (( A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年 ) ) A.严格禁止转投资 B.对转投资完全不作限制 C.允许在公司注册资本总额的50,范围 ) A.美国的《示范公司法》 C.法国的《商事条例》 B.英国的《泡沫法案》 D.德国的《有限责任公司法》 20(“有限责任公司”中的“有限责任”是指( ) A.公司责任有限 C.董事责任有限 B.股东责任有限 D.经理责任有限 二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分) 在每小题列出的五个备选项中至少有二个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号69 ( ) A.人民币 C.专利权 E.土地使用权 22(公司的财务会计报告包括( ) A.资产负债表 C.财务状况变动表 E.利润分配表 23(有限责任公司监事会或监事行使的职权包括( ) A.检查公司财务 B.对董事、经理执行公司职务时违法或违章的行为进行监督 C.决定公司董事的报酬事项 D.提议召开临时股东会 E.公司章程规定的其他职权 24(公司增加股本申请发行境 ) A.公司前一次发行的股份已经募足 B.公司净资产总值不低于1.5亿元人民币 C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为 D.公司最近三年 ) A.对子公司利益的保护 C.对公司少数股东利益的保护 E.子公司取得母公司的股份及其表决权的行使 三、判断说明题(本大题共5小题，每小题3分，共15分) 判断下列各题正误，正者在括号 ) 27(用国家认定的高新技术成果出资入股的，入股后技术出资者对该项技术仍 享有合法的所有权。( ) 70 28(资本不变原则的含义是:公司一经成立，其注册资本总额就不能再作改变。 ( ) 29(在新设合并中，如果没有约定的，则被合并公司的债务应该由被合并公司 股东承担。 ( ) 30(我国企业破产的原因是资不抵债。( ) 四、简答题(本大题共6小题，每小题5分，共30分) 31(简述可转换公司债的特征。 32(简述公司分配的法定顺序。 33(简述破产法的基本原则。 34(简述中外合资有限责任公司股东转让股权的规则。 35(简述股份有限公司的特点。 36(简述我国公司境外直接上市的利弊。 五、案例分析题(本大题共2小题，第37小题15分，第38小题10分，共25 分) 37( 南方造纸设备股份有限公司，共发行股份为5000万股，全部为有表决 权股。2003 年8月5日持有公司480万股的股东提议召开公司临时股东大会，第一，讨论 该部分股东所制定的公司收购红星机械设备有限公司资产方案，并对收购方案进行表决;第二，讨论公司增资方案。公司董事会于2003年8月15日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于2003年9月1日前往公司所在地参加会议。会议事项为讨论和表决收购红星公司资产收购的方案以及公司增资方案。 当天出席会议的股权数为4200万股。会议开始前有持有950万股的股东要求增加会议表决事项，即增加张某为公司董事人选。会议经出席会议股东讨论后对上述三项事项进行表决的结果为，第一，持有2300万股股东同意收购红星公司的资产，收购方案获得通过;第二，持有2900万股的股东同意增资方案，方案获得通过;第三，持有2600万股的股东同意增加张某为公司董事会董事。 请指出本次股东大会会议在程序上有什么错误之处。 (( 38(甲、乙、丙三公司商定:甲以实物作价20万元出资，乙以现金30万元出资，丙以其专 利技术作价10万元出资，共同成立一生产型有限责任公司。后来，乙实际只拿出了25万元。请问: (1)在现有条件下，该有限责任公司还能否成立,为什么, (2)甲、丙能否追究乙的责任,如果能，追究其什么责任,请说明理由。 (3)请设计有限责任公司的组织机构。(提示:根据公司规模大小，股东人数 多少设计两种 71 模式) 全国2005年10月高等教育自学考试 公司法试题 课程代码:00227 一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分) 在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号C(德国 B(英国 D(法国 3(根据我国现行《公司法》的规定，股份有限公司采取的是( D )设立原则。 A(自由主义 C(准则主义 B(特许主义 D(核准主义 4(股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担( A )责任。 A(违约 C(赔偿 B(侵权 D(连带 5(按照我国《公司法》的规定，下列选项中不是公司合并中的必经程序的是( A ) ((A(必须经债权人会议同意 C(签定公司合并协议 B(公司合并决议的作出与批准 D(工商变更登记 6(某股份有限公司的注册资本为2000万元。公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元。该公司拟动用800万元公积金转增股本。为此，公司董事会提出以下几种方案，其中符合《公司法》规定的方案是( D ) A(用法定公积金800万元转增股本 B(用法定公积金700万元、任意公积金100万元转增股本 C(用法定公积金600万元、任意公积金200万元转增股本 72 D(用法定公积金500万元、任意公积金300万元转增股本 7(股份有限公司因股东大会决议而解散的，其清算组成员应由( C )确定的人员组成。 A(公司监事会 B(公司董事会 D(人民法院 C(公司股东大会 8(根据《企业破产法(试行)》的规定，破产财产在扣除了破产费用后，应优先偿还( B ) A(破产企业所欠税款 B(破产企业所欠职工工资和劳动保险费用 C(破产企业所欠的罚款 D(破产宣告后产生的利息 9(在我国，有限责任公司股东的法定人数为( D ) 1个以上 A( B(2个以上 D(2个以上50个以下 C(2个以上30个以下 10(国有独资公司董事长、副董事长的产生方式是( D ) A(由国有资产管理委员会委任 B(由公司董事会选举 C(由公司职工代表大会选举 D(由国家授权投资的机构或部门在董事会成员中指定 11(国有独资公司的组织机构为( A ) A(董事会和监事会 B(股东、执行董事和监事会 C(股东、董事会和监事会 D(股东会、执行董事和监事会 12(中外合资有限责任公司董事的法定任期是( C ) A(2年 C(4年 B(3年 D(5年 13(下列哪种情形不会导致上市公司股票被暂停上市,( D ) (( A(公司有重大违法行为 B(公司最近三年连续亏损 C(公司对其财务会计报告作虚假记载 D(持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数由原来的1200人增至2000人 73 14(中外合资有限责任公司董事会会议有效召开的条件是( C ) A(有1/3以上董事出席 C(有2/3以上董事出席 B(有半数以上董事出席 D(全体董事都出席 15(中外合资有限公司的下列哪项决策必须由出席董事会会议的董事一致通过 方可作决议, ( C ) A(设立分支机构 C(与其它公司合并 16(下列选项不符合设立股份有限公司申请公开发行股票应具备的条件是( D ) (((A(其生产经营符合国家产业政策 B(其发行的普通股限于一种，同股同权 C(发起人在三年C(资本减少 B(资本不变 D(资本增加或减少 B(聘任公司财务负责人 D(调整营销策略 18(根据我国《公司法》的规定，公司董事、监事、经理持有的本公司的股票在( A ) A(任职期间不得转让 C(公司解散前不得转让 B(三年C(造壳上市 B(可转换债券上市 D(存托凭证上市 20(根据中国证监会和沪深证交所的有关规定，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立 ((( 意见，该重大事项不包括( D ) A(股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元人民币借款或资金往来 B(公司是否采取有效措施回收欠款 C(关联交易的公平性 D(公司对外重大投资项目 二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分) 74 在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号 B(特别法上的公司 E(中国公司 C(具有法人资格的公司 B(公司分立 D(公司减资 三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共16分) 判断下列各题正误，正者在括号75 26(公司的行为都由公司法调整。( X ) 27(无论公司赢利还是亏损，客观上都会导致公司资本总额的变化，所以都应该进行注册资 本的变更登记。( X ) 28(公司除法定的会计账册外，还可根据其实际情况另立会计账册。( X ) 29(公司是否设置任意公积金由董事会决定，并报公司登记机关备案。( X ) 30(有限责任公司变更为股份有限公司，公司净资产折股后，股东权益等于净资产。( V ) 31外国公司属于外国法人，因此其在中国境内设立的子公司也不具有中国法人资格。( X ) 32(中外合资有限责任公司的任何一方合营者都享有自主决定向合营者以外的人出让其部分 或全部股权的权利。( X ) 33(当外资企业法与公司法有冲突时，中外合资股份有限公司应该优先适用外资企业法的规 定，而不是优先适用公司法。( V ) 四、简答题(本大题共6小题，每小题5分，共30分) 34(简述我国立法关于股份有限公司发起人的规定。 35(简述有限责任公司变更为股份有限公司时的债权、债务处理规则。 36(简述特别清算的特征。 37(简述国有独资公司的设立条件。 38(简述中外合资有限责任公司董事会的议事规则。 39(简述中外合资股份有限公司的定义和特点。 五、案例分析题(本大题共2小题，第40小题10分，第41小题14分，共24分) 40(某国有有限责任公司的资产总额为1亿元，负债总额3000万元。为扩大生产能力，公司董事会决定向有关部门申请发行4000万元普通公司债券，以添置一些机器设备。董事会制订的债券发行方案的主要内容有:先向公司所在地市政府申请批准;然后成立一个由公司总经理亲自挂帅的临时机构负责处理具体的债券发行事宜，并拟由该机构派出销售骨干直接到全国各地发售其债券;为确保债券发售工作顺利完成，公司拟向其派出的销售人员承诺:“将根据个人发售出去的公司债券数量的多少，从发行债券所筹集到的资金中抽出部分资金奖励工作人员。” 请指出该公司债券发行方案中的错误，并说明理由。 41(某市医药保健品有限责任公司(以下简称保健品公司)由该市社会名流王某、某制药公 司及某医药研究所三方股东共同投资组成。保健品公司注册资本为人民币1500万元，其中王某以其肖像权、管理方式出资，折价300万元;制药公司以厂房、机器设备等实 76 物折价出资800万元，并都依法办理了资产评估及财产权转移手续;医药研究所以普通技术出资折价400万元。保健品公司成立后，为推广其产品，遂与该市某广告公司签订了广告制作与传播服务合同，并就合同双方的权利和义务作了明确约定。合同生效后，广告公司依约履行了全部义务，保健品公司却只付了部分广告制作服务费，尚欠180万元服务费一直未付。在多次催讨未果的情况下，广告公司将保健品公司及其三股东告上法庭，请求法院判决:(1)保健品公司偿还其拖欠广告公司的180万元债务;(2)保健品公司三股东对该笔债务负连带偿还责任;(3)诉讼费由保健品公司承担。 法院受理后查实:(1)保健品公司确实拖欠广告公司180万元债务;(2)保健品公司目前确实欠缺偿债能力。 请问:(1)法院是否应该支持广告公司要求三股东对保健品公司的该笔债务负连带责任的诉 讼请求,为什么, (2)该案应如何处理,为什么, 77