战略合作协议备忘录060803

战略合作备忘录060803 北京市有蚇蚇蚇蚇有限蚇任公司国 与蚇色蚇力蚇控股;集蚇,有限公司国 之蚇的 蚇略合作架蚇蚇框 蚇忘蚇 二零零六年八月 日 蚇忘蚇 本蚇忘蚇是就由以下方于两2006年8月【 】日在中北京蚇蚇,国 A,北京市有蚇蚇蚇蚇有限蚇任公司;国以下蚇“称北京蚇国”,～是一家根据中法律国成立有效存蚇的有限蚇任公司～其法定注地址蚇并册北京市西城金融街区19号富蚇大厦B座16蚇～ B,蚇色蚇力蚇控股;集蚇,有限公司国(以下蚇“称蚇色蚇力集蚇”)～是一家依据香港法律成立有效存蚇的有限蚇任公司～其法定注地址蚇并册香港上蚇蚇杭街104秀平商蚇大厦号1楼。 以下蚇“蚇蚇各方”或“蚇蚇方”。称双 蚇于, 1.蚇蚇方于双2005年8月16日蚇蚇《蚇略合作架蚇蚇》;以下蚇“架蚇框称框 蚇”,～已蚇政府主管部蚇批准正式生效～ 2.根据架蚇蚇第框2条框蚇定～架蚇蚇第2.1至2.6条合作事蚇已完成如下事蚇, 1, 蚇色蚇力集蚇已于2005年6月30日在香港登蚇注了一家册100%控股的子公司蚇色蚇力控股集蚇有限公司;以下蚇“新蚇色蚇力”,～公司基本情如下,称况 公司中文名,蚇色蚇力控股集蚇有限公司称 公司英文名,称Dynagreen Holding Group Company Limited 注蚇蚇,册2005年6月30日 登蚇蚇蚇,号35889956-000-06-05-4 公司蚇,号980522 注地址,香港中蚇交易蚇第二座册广28蚇 2,蚇色蚇力集蚇已于2005年8月4日受蚇深市平和蚇易有限公司持有的深蚇色蚇力蚇圳圳 境有限公司;以下蚇“深蚇色蚇力”,称圳10%股蚇～已取得有蚇部蚇批准～并 3,新蚇色蚇力公司已于2005年12月31日与常州市正源蚇保蚇源蚇合利用有限公司共同蚇立常州蚇色蚇力蚇保蚇蚇有限公司;以下蚇“武蚇蚇目公司”,～称并已取得蚇部蚇批准～ 1 4,蚇色蚇力集蚇已完成与武蚇政府蚇商事宜～武蚇蚇目的蚇理特蚇蚇蚇蚇蚇新蚇色蚇力公将垃圾 司～蚇蚇以新蚇色蚇力公司、武蚇蚇目公司和并常州市武蚇城市管理局区于2005年 9月 20 日蚇蚇了《常州市武蚇城市生活蚇理特蚇蚇蚇蚇蚇》～ 区垃圾 5, 新蚇色蚇力公司已于2005年9月23日蚇立蚇蚇色蚇力再生能源有限公司青;以下蚇称青“蚇蚇目公司”,～已取得有蚇部蚇批准～并 6, 北京蚇蚇蚇色蚇力集蚇于国与2005年9月1日蚇署一《合蚇蚇蚇深蚇色蚇力蚇境工程有份圳 限公司》;以下蚇“深合蚇合同”,～以深蚇色蚇力称圳圳2005年6月30日的蚇蚇蚇价蚇人民蚇1905万元蚇依据～于2005年9月20日蚇深蚇色蚇力增蚇人民蚇圳3000万元～取得深圳蚇色蚇力61.162%股蚇～已取得有蚇部蚇批准～并 7,北京蚇蚇蚇色蚇力集蚇于国与2005年11月8日蚇署一《股蚇蚇押蚇蚇》～蚇色蚇力集蚇以其份 持有的深蚇色蚇力圳38.838%股蚇向北京蚇提供蚇押保～已取得有蚇部蚇批准～国担并 8,新蚇色蚇力公司蚇色蚇力集蚇于与2005年10月12日蚇署《深蚇色蚇力蚇境工程有限公圳 司股蚇蚇蚇蚇蚇蚇》～受蚇蚇色蚇力集蚇持有的38.838%深蚇色蚇力股蚇～已取得有蚇部蚇批准～圳并 9) 北京蚇于国2006年5月16日在香港登蚇注了一家册100%控股的子公司北京蚇国;香港,有限公司;以下蚇“蚇;香港,公司”,～公司基本情如下,称国况 公司中文名,北京蚇;香港,有限公司称国 公司英文名,称Beijing State-owned Assets Management (Hong Kong) Company Limited 注蚇蚇,册2006年5月16日 登蚇蚇蚇,号36761561-000-05-06-6 公司蚇,号1045244 注地址,香港中蚇交易蚇第二座册广2803室 3.根据架蚇蚇第框2条框蚇定～架蚇蚇第2.1至2.6条合作事蚇未完成如下事蚇, 1,蚇色蚇力集蚇未完成受蚇道斯基建;蚇德,有限公司持有的佛山市蚇德蚇能尚区垃圾 蚇蚇有限公司;以下蚇“蚇能公司”,称100%股蚇～新蚇色蚇力公司未完成向蚇色蚇力集蚇蚇尚 行新股作蚇蚇价～受蚇蚇色蚇力集蚇持有的蚇能公司100%股蚇～ 2 2,蚇色蚇力集蚇未完成蚇蚇目焚蚇蚇理特蚇蚇蚇蚇蚇蚇蚇新蚇色蚇力或其子公司～尚将青垃圾 3,蚇色蚇力集蚇未完成武蚇蚇目焚蚇蚇理特蚇蚇蚇蚇蚇蚇蚇新蚇色蚇力或其子公司。尚将垃圾 蚇于以上～各方就蚇一步更好地履行架蚇蚇～保蚇武蚇、蚇、武蚇正常蚇工建蚇～蚇方方框青双 于2006年8月【 】日在北京面～就下一步蚇方切蚇履行的事宜～成以下一致意蚇会双达, 1、蚇蚇各方蚇快尽完成的事蚇如下, 1、蚇色蚇力集蚇蚇于本蚇忘蚇蚇署之日起2个内与圳月～新蚇色蚇力蚇署《深蚇色蚇力蚇境工程有限公司股蚇蚇蚇蚇蚇蚇蚇充蚇蚇》～其蚇蚇深蚇色蚇力将圳38.838%股蚇的价格蚇更蚇17,939,086元人民蚇～完成相蚇登蚇蚇案或蚇批程序～同蚇蚇色蚇力集蚇蚇得新蚇色蚇力以每股价蚇并1元港蚇蚇蚇的公司股票作蚇蚇价。 2、蚇色蚇力集蚇蚇;香港,公司蚇促使新蚇色蚇力与国于本蚇忘蚇蚇署之日起2个内月～向蚇色蚇力集蚇蚇行600万元人民蚇蚇蚇的每股价蚇1元港蚇的公司股票～作蚇新蚇色蚇力取得武蚇蚇目特蚇蚇蚇蚇的蚇价。 3、蚇;香港,公司蚇在本蚇忘蚇蚇署之日起国2个内月～向新蚇色蚇力蚇蚇【 95962590 】元人民蚇蚇蚇的每股价蚇1元港蚇的公司股票～ 4、在本第条1-3蚇完成后～蚇;香港,公司国将以500万元人民蚇蚇蚇的港蚇受蚇蚇色蚇力集蚇持有的新蚇色蚇力蚇蚇的每股价蚇1元港蚇的公司股票。 2、蚇蚇各方蚇在本蚇忘蚇蚇署后蚇定蚇蚇完成的事蚇如下,内 1、 蚇色蚇力集蚇蚇于本蚇忘蚇蚇署之日起6个内月～完成与青蚇和武蚇政府蚇商～将青蚇和武蚇蚇目的蚇理特蚇蚇蚇蚇蚇新蚇色蚇力公司或其子公司～完成相蚇的登蚇蚇案或蚇批手蚇两个垃圾并～同蚇～蚇色蚇力集蚇分蚇蚇得新蚇色蚇力价蚇将600万元人民蚇和1000万元人民蚇蚇蚇的每股价蚇1元港蚇的公司股票作蚇蚇价～ 2、在本第条1蚇完成后～蚇;香港,公司国将以500万元人民蚇蚇蚇的港蚇受蚇蚇色蚇力集蚇持有的新蚇色蚇力蚇蚇的每股价蚇1元港蚇的公司股票。 3、蚇能公司的股蚇蚇蚇 ;1,蚇色蚇力集蚇蚇于本蚇忘蚇蚇署之日起2年～取得股蚇蚇押蚇行出具同意新蚇色蚇力取内 得蚇能公司100%股蚇的蚇面蚇明文件～完成蚇蚇蚇能公司100%股蚇蚇新蚇色蚇力～完成相蚇的并 3 登蚇蚇案或蚇批手蚇。同蚇～蚇色蚇力集蚇蚇得新蚇色蚇力以每股将1元港蚇蚇蚇的股票作蚇蚇价。 ;2,蚇能公司股蚇蚇蚇的价格蚇【 71,922,791 元】 人民蚇。 ;3,蚇色蚇力集蚇蚇保蚇能公司正常持蚇蚇蚇～若蚇能公司不能到蚇期的蚇蚇目蚇～蚇方确达双 一致蚇蚇高了蚇能公司出蚇蚇的蚇蚇蚇价蚇～蚇相蚇折部分或全部蚇色蚇力集蚇持有的估估减蚇能公司出蚇蚇以每股 1 元港蚇价格折算所蚇蚇的新蚇色蚇力的股蚇～具股蚇折原蚇如下,体减 A. 蚇能公司蚇保蚇自2007年蚇始～每年;本,息前蚇蚇金流不低于税【 2500】元 人民蚇。蚇蚇方在双将2009年末核算蚇能公司上述蚇蚇指蚇完成情。若况三 年蚇能公内 司;本,息前累蚇蚇蚇金流不足税【75001 万蚇】元人民蚇～蚇蚇色蚇力集蚇蚇“差蚇部将 分”以每股1元港蚇价格折算所“蚇蚇的新蚇色蚇力股”～以份1元港蚇的价格蚇蚇蚇 国份内蚇;香港,公司蚇蚇持有～在上述股蚇蚇完成后的一年～蚇色蚇力集蚇可用等蚇 于“差蚇部分”的港蚇蚇金回蚇“所蚇蚇的新蚇色蚇力股”～否蚇～方同意按份双51%蚇 49%的比例蚇～减即由新蚇色蚇力以蚇金按每股 1 元港蚇的价格,a、由新蚇色蚇力以蚇 金按 1 元港蚇的价格回蚇蚇香港公司蚇蚇持有的由蚇色蚇力集蚇蚇蚇的“差蚇部分”国 “所蚇蚇的新蚇色蚇力股”～份b、同蚇由新蚇色蚇力向蚇香港公司回蚇其持有的新蚇色国 蚇力相蚇的股～以蚇持方份双51%蚇49%的股蚇比例。期蚇～若遇新蚇色蚇力分蚇～蚇按 当双蚇蚇方蚇蚇持有的股蚇比例分蚇。 B. 蚇能公司在2007年至2009年三年任何蚇蚇～若出蚇蚇蚇性停蚇;如蚇蚇内厂运 被蚇停、被政府强制收回或蚇台蚇蚇炉9个炉月停等,～蚇,a、蚇色蚇力集蚇蚇以1元港蚇 价格向新蚇色蚇力蚇蚇蚇能公司100%的股蚇～同蚇～新蚇色蚇力以1元港蚇的价格回蚇蚇 色蚇力集蚇持有的蚇能公司入蚇蚇以每股1元港蚇价格折算所蚇蚇的新蚇色蚇力的股～份 b、在a所述情形蚇生后的一年～蚇色蚇力集蚇可蚇用蚇金出蚇蚇蚇新蚇色蚇力按蚇能公内随 司入蚇蚇的价格以每股1港元的价格所蚇蚇的股～份C、若b所述情形蚇蚇之前～新蚇 色蚇力出蚇分蚇派息～方同意～按蚇蚇方蚇蚇持股比例蚇行分蚇派息。双届双 ;4,若在本蚇忘蚇蚇蚇之日起2年～蚇色蚇力集蚇仍无法完成蚇能公司内将100,股蚇蚇蚇蚇新蚇色蚇力公司～蚇蚇蚇蚇色蚇力集蚇放弃国其以蚇能公司股蚇入蚇新蚇色蚇力的蚇利～北京蚇不再追究蚇色蚇力集蚇出蚇蚇蚇。 ;5,若出蚇上述第;3,款B蚇(a)条且(b)条未蚇蚇或第;4,款任何一蚇情形～方同双意如下原蚇, 4 A. 国蚇香港同意促使新蚇色蚇力蚇行10,股蚇蚇蚇色蚇力集蚇～作蚇蚇公司三蚇技蚇的蚇价～ B. 蚇色蚇力集蚇、股蚇及其蚇蚇控制人蚇蚇蚇能公司不被蚇蚇蚇反《保密及不蚇蚇蚇》。争 ;67,蚇色蚇力集蚇承蚇～蚇能公司自蚇立之日起至蚇能公司股蚇蚇蚇完成之日～不存在利用股蚇身份或利用公司蚇公司蚇蚇存在侵害行蚇～若由此蚇生任何法律蚇蚇及蚇蚇后果造成蚇新蚇色蚇力或蚇;香港,的蚇国担失蚇由蚇色蚇力集蚇承。 ;78,蚇色蚇力集蚇同意～在蚇能公司未蚇蚇蚇新蚇色蚇力公司的情下～蚇色蚇力蚇按月向况 北京蚇国况况并通蚇生蚇蚇蚇情和蚇蚇情～及蚇通蚇重大事蚇。 3、蚇于股蚇蚇押及担保 1、自本蚇蚇第一第条4蚇完成后～蚇色蚇力集蚇蚇其持有的新蚇色蚇力公司全部股蚇将抵押蚇国蚇;香港,公司～ 2、自本蚇蚇第一第条3蚇完成至蚇色蚇力集蚇蚇能公司股蚇蚇蚇至新蚇色蚇力将期蚇～蚇色蚇力集蚇蚇蚇2005年9月以前深蚇色蚇力;份圳内含江蚇蚇色蚇力,～除已提供蚇料蚇明的容外。存在的其或蚇蚇、蚇蚇、它担担仲裁蚇蚇或者蚇似威蚇而遭受的任何蚇失承蚇蚇蚇保蚇任。 4、蚇于蚇渡 根据架蚇蚇框2.9条将国蚇定～蚇于蚇色蚇力集蚇按照本蚇忘蚇蚇定分步完成入蚇事宜～北京蚇有蚇蚇随国要求新蚇色蚇力回蚇北京蚇持有的61.162%的深蚇色蚇力股蚇～蚇色蚇力集蚇蚇圳予以配合～否蚇～蚇;香港,有蚇蚇方国会国决通蚇新蚇色蚇力的董事作出回蚇北京蚇股蚇的蚇。 5、蚇于蚇率 框与国架蚇蚇以及本蚇忘蚇凡涉及人民蚇港蚇折算蚇均以本蚇忘蚇蚇字日中蚇行基准蚇率蚇算。 6、蚇于法律效力 除本次会达内将框它条面蚇蚇各方成的蚇忘蚇容外～蚇蚇各方蚇蚇忠蚇地全面履行架蚇蚇的其款。本蚇忘蚇是架蚇蚇的蚇充文件框内响且具有同等效力～但其中任何一蚇蚇定的容效力不影框它内架蚇蚇及其容的效力。本蚇忘蚇自各方授蚇代表蚇字或盖章后生效。 ;以下无正文, 5 ;本蚇蚇蚇字蚇, 北京市有蚇蚇蚇蚇有限蚇任公司国 (公章) 法定代表人或授蚇代表,;蚇字,蚇色蚇力蚇控股;集蚇,有限公司国 (公章) 授蚇代表,;蚇字, 6 7 8 9 10 11 12