科达股份并购“好望角”所投公司情况研究

科达股份并购“好望角”所投公司情况研究 一、并购基本情况 注：底下的百分比，指的是“好望角”投资该公司的比例 情况说明： 1.两次并购，目标公司都是“好望角”投资的公司。 2.第一次并购（金色背景的公司），2015年收购百孚思、华邑众为、雨林木风、上海同立、派瑞威行，“好望角”成为第二大股东。 3.第二次并购（粉色背景的公司），2016年收购爱创天杰、智阅网络、亚海恒业、数字一百，受到质疑——给二股东输送利益，证监会提出意见，因此调整预案：（1）亚海恒业（红色字体）放弃收购；（因为此项变更，直接导致本轮并购不构成重大资产重组） （2）爱创天杰、智阅网络的“好望角禹航”股份暂不收购； （3）“好望角禹航”的入股时间，就在“科达股份”停牌前夕，证监会对此关注，因此，“好望角禹航”予以解释，并且与“好望角”公开声明，解除一致行动人，进行切割。（变更了GP、执行合伙人，但是LP仍然重合） （4）“数字一百”股东“好望角引航”，所占59.29%股权，收购方式由股份支付，改为现金支付。 二、“好望角”所占“科达股份”股权变更 1.第一次收购完成后，“好望角”及一致行动人成为上市公司第二大股东。如果联合褚明理（所投“派瑞威行”原大股东），或者联合“百仕成投资”（所投“百孚思”原大股东），即可成为实质上的第一大股东。 1. 科达集团及关联方  19.25% 2. “好望角”及其一致行动人  16.74% 3. 褚明理及其关联方    8.79% 4. 百仕成投资  7.92% 5. 其他交易方  20.29% 6. 原其他流通股股东  27.01% ● 科达集团及其关联方指：山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）； ● “好望角”及其一致行动人指：杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟； ● 褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭。（“派瑞威行”原股东） 2.第二次并购的调整预案，已经得到证监会批准，目前尚未实施。 按照目前的，“好望角”的股权，名义上将被大幅度削弱。这是因为： （1）“好望角”与何烽、好望角禹航，解除了一致行动人。 （2）本轮并购，没有得到任何新增股份。 本轮并购，虽然目标公司都有“好望角”投资，但是 A.暂不收购“好望角禹航”所占爱创天杰、智阅网络的股份； B.“好望角引航”所占“数字一百”59.29%股份，改为现金支付； （3）募集配套资金，总共只占5.42%股份，“好望角”增持的空间不大； （4）大股东公告增持。 1. 科达集团及关联方  17.25% 2. “好望角”及其一致行动人  7.22% 3. 褚明理及其关联方    7.86% 4. 百仕成投资  6.72% 5. 募集配套  5.42% 6. 其他  55.53% 三、几点 1.第一次并购后，“好望角”成为第二大股东，有可能成为实质上的第一大股东。 2.第二次并购，“好望角”最初的目标可能是成为第一大股东，但是由于操作上的原因，引起投资者的普遍质疑，以及证监会的关注，不得不调整方案，“好望角”的股份大打折扣。 3.两次并购，目标公司都是“好望角”投资的公司，这可能意味着，“好望角”与上市公司原大股东之间，可能有默契——要么就是后者太高明，以退为进。 4.“好望角”的这一系列投资、并购，堪称教科式的经典。黄峥嵘 用很少的资金，成立“好望角”，成为GP，控制一系列投资基金，投资于数据营销公司，然后操作上市公司并购，差一点点就全部装进上市公司，并成为上市公司大股东、控制人。 5.另一方面，黄峥嵘 用来撬动的杠杆过高，相应地，控制力方面的风险暴露出来，带来不确定性。