谈溢余资产的认定与评估处理-文档

谈溢余资产的认定与评估处理-文档谈溢余资产的认定与评估处理《企业价值评估指导意见（试行）》自2005年4月1日开始施行以来，收益法在企业价值评估项目中得以广泛应用。溢余资产是收益法必须涉及和面对的问，但由于目前溢余资产认定标准的可操作性还有欠缺，导致评估实务中对溢余资产认定比较难，因此，有必要就溢余资产的认定与评估处理问题进行深入探讨。一、收益折现评估模型和公式收益法评估模型有企业全投资口径自由现金流量和企业股权投资口径自由现金流量两种收益折现评估模型，均是从投资角度将未来收益采用合适折现率进行折现间接估算企业的价值，各自的评估公式如下：股东全部权益价值＝主营业务未来全投资口径现金流量折现值之和－付息负债评估值+溢余资产评估值+非经营性净资产评估值股东全部权益价值＝主营业务未来股权投资口径现金流量折现值之和+溢余资产评估值+非经营性净资产评估值对于第一个公式中第一个加项，学术界和实务界赋予的概念有所不同，主要有经营性资产价值、企业经营性整体资产价值、营业性资产价值、列入营运的资产价值等几种说法。笔者认为称为主体性全部投资者权益价值（系主营业务全部投资资产价值）更合适。对于第二个公式中的第一个加项，笔者称之为主体性股东权益价值（系主营业务股权投资资产价值）。溢余资产和非经营性净资产均是单列的股东权益，属于非主体性股东权益价值，可以剥离掉但不会影响主体性股东权益价值。从上述两个公式中可以直观看出，溢余资产价值是企业整体资产价值的一部分，作为企业全部股东权益价值的加项或重要参数对评估结果具有直接影响。需要指出的是，《企业价值评估指导意见（试行）》提及了非经营性资产，但没有提及经营性资产。在评估实务中，有些具有“经营性”的资产也被列入非经营性资产之中了，比如在建工程、递延所得税资产、投资类资产等。笔者认为经营性资产和非经营性资产的划分需要探索新的分类。二、企业资产的分类以及资产与权益对应关系出于不同需要或目的，人们将企业资产进行了不同分类。企业资产在会计、功能、投资、评估、经营业务角度的分类如下：笔者以为，经营性资产、溢余资产和非经营性资产无非是人为对企业全部资产（包括表外资产）的结构化分析或类别划分。虽然划分的根据或标志不同，但都是构成企业价值的物质基础。但不管哪种分类，都要求分类的依据明确，相应的资产应归属于某一类，不会出现同时属于同一分类的多个类，同时也要求分类后的结果具有实际和评估意义。由于经营性资产和非经营性资产之和已构成企业的全部资产，不存在经营性资产和非经营性资产之外的资产，因此从“二分法”的角度看，单独将溢余资产作为经营性资产和非经营性资产之外的一种资产，不合逻辑。将溢余资产作为一类资产与经营性资产和非经营性资产并列，违反逻辑，不同分类的资产不能加总，否则就会出现重复或遗漏，且没有实际意义。溢余资产要么属于经营性资产，要么属于非经营性资产。根据资产与主营业务收入的关系密切程度，可以将企业的总资产划分为主体资产和非主体资产，同时将企业的总负债划分为主体负债和非主体负债。一般来说，将企业的非主体资产和非主体负债剥离后，不会对主营业务收入造成影响或者说影响可以忽略不计。企业的主体资产和主体负债是影响企业价值的关键要素。从收益法评估公式看，《企业价值评估指导意见（试行）》是把溢余资产和非经营性资产作为当然的净资产单独分析和评估。这一点可以从企业资产结构与股东权益价值的对应关系清晰看出。采用收益法评估企业价值时资产价值和权益价值的对应关系列表如下：企业法人资产有别于股东权益资产，股东权益资产是企业法人资产偿付所有有效负债后的剩余资产。将溢余资产直接视同股东权益资产，这是混淆企业法人资产和股东资产的表现。有人可能会认为优质资产用于偿债，其他资产留给股东。实际上债权人主张的债权首先是现金，其次才是可变现的非现金资产，债权人更关心资产变现后的价值。当企业因配置主营业务有关整体资产所需的资金部分或全部由债务人提供或者企业经营性净资产为负数时，认定所谓的溢余资产是当然的净资产就不适合，更谈不上“溢余”了。三、溢余资产的定义要弄清溢余资产的概念，需要对《企业价值评估指导意见（试行）》进行梳理。第十六条和第十七条共三处涉及了溢余资产，但缺乏对溢余资产概念的解释，且没有提及溢余负债的概念。《企业价值评估指导意见（试行）讲解》（简称《讲解》）对溢余资产给予了定义：“溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。”同时《讲解》指出“溢余资产是指与企业收益无直接关系的资产，包括非经营性资产、无效资产等。”“非经营性资产指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、制造企业的短期债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项，等等。”同时《讲解》指出“企业中的非经营性资产，可能与创造收益相关，但并不直接产生收益。”比较两者时，《讲解》说“非经营性资产与溢余资产并不完全相同，非经营性资产对于经营性资产而言有些部分是必须的，但溢余资产则是指与收益无关的资产。”一般而言，既然有了溢余资产的定义，溢余资产的认定就有了基础和标准，但是评估实践并非如此。四、溢余资产的认定和评估处理存在的问题当前的评估实务中，对于溢余资产的认定存在三种代表性观点：一是不予认定或干脆予以回避；二是将一些不符合溢余资产定义的资产认定为溢余资产；三是虽然予以认定，但仅限于多余的货币资金，称为富余现金。为了避免与会计学上因现金长款定性的溢余现金相混淆，使用富余现金更恰当些。对于富余现金，在具体操作时又分三种做法：一是对银行等金融机构类企业，认为不存在富余现金，原因是这些企业资金运用非常专业，不会出现富余现金。二是对独立的水电开发等特殊企业，认为全部货币资金都是富余现金，理由是水电企业电费回收有规律有保障，能以收定支。三是上述两类企业以外的其他企业，认定部分货币资金为富余现金。常见做法是简单地根据被评估企业财会人员估计的固定金额或按一定期限内（如两个月）的付现成本确定一个必备现金（或最低现金持有量），将审计后的货币资金余额与必备现金（或最低现金持有量）的差额认定为富余现金。当然也有通过营运资金按公式“最低现金保有量＝营运资金＋应付、预收账款余额－应收、预付账款余额－存货余额”计算的。在评估处理上有两种代表性做法：一是把溢余资产单列评估，二是将溢余资产合并到非经营性资产中，作为非经营性资产的一个组成部分。由于允许评估师可以存在判断的差异性，事实上溢余资产已经成为调节收益法评估结果的工具之一，把不该认定溢余资产的资产认定为溢余资产并单独评估会高估企业价值，希望引起评估界和管理部门的高度重视。溢余资产评估存在的问题主要是定性和定量认定的随意性过大，忽视企业存在的货币资金余额和借款余额“双高现象”，缺乏与营运资金增加额、资本性支出、税费缴纳预留、风险控制、借款本金和利息偿付、现金分红、保证金存款、未确认收入的预收款、其他货币资金、垫资准备金、研发基金、获得购货现金折扣、战略性采购基金、行业特点、管理层偏好等因素的综合考虑。五、溢余资产认定的定性和定量分析非经营性资产的认定较容易形成共识，但溢余资产在定性和定量的确定上却众说纷纭，莫衷一是。所谓非经营性资产是从经营角度来界定的，泛指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，是一个相对概念。所谓溢余资产是从收益和经营两个角度来界定的，不仅从收益上强调与企业收益无直接关系，而且从企业经营上强调多余性。因此，溢余资产同样也是一个相对概念，不仅与企业收益无直接关系，而且还超过企业经营所需。定性需要从定义入手，然而溢余资产的定义较为让人费解。一方面强调溢余资产必须是超过企业经营所需的多余资产，另一方面又说溢余资产是指与企业收益无直接关系的资产，包括非经营性资产、无效资产等。溢余资产与经营性资产、非经营性资产、无效资产的关系相互纠缠不清，这是实务中评估师产生困惑的主要原因。虽然理解起来有点费劲，但溢余资产必然属于企业总资产中的一个种类。经对企业每种资产的研究，发现只有一项资产符合此定义，那就是货币资金，准确的说是闲置的货币资金或富余现金。至此，也就容易理解很多评估师将溢余资产圈定于货币资金范畴了。换言之，所谓的溢余资产问题实质上就是富余现金的问题，而富余现金实质上是一种特殊的非主体资产，全部拿走后对主营业务不产生任何影响或影响非常小。对于富余现金而言，定性难，定量也不容易，甚至离开定量就难以定性。目前确定富余现金数量的方法多用剩余法，即将评估基准日的货币资金余额减去经营期内需要的货币资金数额的差额认定为富余现金。评估基准日的货币资金余额是一个时点数据，未来经营期内经营所需的货币资金数额是一个时期数据。实质是在一个时点数据中扣除一个时期数据。富余现金数量也可以采用直接法，从富余现金的来源（留存收益等）入手确定，但需要考虑其消耗因素如资产重置价格上涨、战略性或阶段性亏损、现买赊卖经营环境恶化等因素。事实上，富余现金数量不是一个确定的、绝对的数字。由于企业未来经营需要货币资金数额具有不确定性，使得富余现金数量也存在不确定性。对“企业经营所需”的“经营”和“经营期限”的不同理解，会直接影响富余现金的量化结果。无论经营现金流、还是投资现金流、抑或是筹资现金流，最终都通过货币资金核算，货币资金是联结生产与流通环节的纽带，是资金运动的起点和终点。“企业经营所需”的“经营”不是指狭义的“经营”，是广义的“经营”，包括现金流量表中经营、投资和筹资三项活动。只考虑经营现金流，不能完整地反映企业的全部现金流情况。不该认定为富余现金的货币资金，相对于狭义的“经营”所需现金（即营运资金）来说，确实是多余的，但对于企业全部现金流来说，却是必要的。这就是评估人员认定的富余现金得不到企业财务管理人员支持的原因，当然如果事先告知企业确认溢余现金后可以提高企业价值的除外。因此，“企业经营”包括经营、投资和筹资全部经营活动。对于“经营期限”来说，经营期限应指企业寿命期限（分有限年期和无限年期），短时期（如两个月）不需要（如新企业的折摊资金在固定资产更新前暂时无用）不能代表企业寿命期内不需要，因此，做出一个企业未来寿命期内的资金匡算很有必要，而且会发现以前认定的富余现金数量确属高估。在确定富余现金时，需要综合考虑对营运资金变动额、资本性支出来源、企业现金支付能力、到期债务的偿付准备、生产经营、企业战略等的影响。事实上，交易性金融资产就是短期结余资金（不是富余现金）以获取收益为目的的积极运用，同时以备未来之需要。经济学有一个重要假设即理性经济人或有限理性经济人假设，而经济学是资产评估的基础学科。因此在认定富余现金时一定要慎重。很多企业在货币资金持有量上坚持“收支平衡、适量留底、宁多勿缺”的原则。对库存现金和其他货币资金而言，即使是对银行存款也要注意账户的性质、与金融机构之间的非正式约定、大额支付的金额或频率、历史最低现金“头寸”、企业的财务管理水平和风险把握能力。事实上企业不可能永久或长期将暂时不用的现金放在账上，而不考虑让其发挥效益。初步认定企业存在富余现金后，还必须弄清企业出现富余现金的原因，一定要从纵向和横向比较上来认定富余现金的数量。六、溢余资产的评估处理与建议笔者建议在修改《企业价值评估指导意见》或制定企业价值评估准则时，将溢余资产的相关内容进行调整，如放弃溢余资产的概念而使用富余现金的概念，将富余现金作为企业非主体资产之一进行处理。在确定富余现金的数量时应综合考虑经营、投资和筹资三类企业运营活动，注意与营运资金增加额和资本性支出金额的衔接。在现阶段，笔者建议变通或过渡的做法是：可在评估（含评估说明）中直接披露被评估企业不存在溢余资产，但承认特定企业在特定条件下会存在富余现金，放在所谓的非经营性资产中一并处理即可。