投行并购财务顾问协议(五方当事方第三方支付牌照收购)---律所整理

财务顾问协议编号：顾字（X）第X号审查：投行律所说明：本财务顾问协议属于并购或投资项目推动过程中各方联合签署的协议，当事人包括出让方、受让方、出让方的财务顾问、受让方的财务顾问、居间人（或信息平台方），使用本协议时内容应根据具体参与人的实际情况予以相应调整。本《财务顾问协议》（以下简称“本协议）的共同签署方如下：甲方（支付牌照受让方）：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式乙方（支付牌照受让方财务顾问）：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式丙方（支付牌照出让方）：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式丁方（牌照出让方财务顾问）：法定代表人：注册地址：办公地址：联系人：联系方式戊方（牌照出让、受让方居间公司或自然人）：法定代表人：（或自然人身份证号）注册地址：办公地址：联系人：联系方式鉴于在收购第三方支付牌照项目过程中，甲方作为受让方，意向收购第三方支付牌照；乙方代表甲方寻找第三方支付牌照资源，具有为甲方提供所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受甲方的委托为甲方提供财务顾问服务；丙方是牌照出让方，具有处置、转让第三方支付牌照的权利；丁方代表丙方寻找收购第三方支付牌照的受让方，具有为丙方提供所需服务的财务顾问服务能力，并同意接受丙方的委托为丙方提供财务顾问服务，戊方作为转让方与受让方的第三方支付牌照资源提供者，撮合转让方与受让方及财务顾问方对第三方支付牌照的收购转让签订协议。乙方、丁方、戊方负责撮合甲方、丙方达成完成收购第三方支付服务公司（以下简称标的公司）100%股权，标的公司原有的业务、员工及各种资产是否剥离等事项由买卖双方商谈确定后，另行签订补充协议。根据《中华人民共和国公司法》、《合同法》等相关法律、法规的规定，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方在“平等自愿、诚实守信、互惠互利”的原则基础上，经友好协商，达成协议如下，由各方共同遵照执行。协议第一条 标的公司与受让方公司概况：历史沿革、股权结构条款第二条服务合作内容：协调推动项目条款第三条委托期限与排他性与非僭越：跳单救济条款第四条 交易完成与认定：明确各阶段完成标准第五条 各方的责任和义务：各方承诺条款第六条 顾问费用、报酬与支付方式： 共管账户条款第七条 保密和违约 ：保密的例外条款第八条非合理中止的救济：财务顾问费的承担主体转移条款第九条生效、变更或终止：避免拖延的自动终止条款第十条争议解决：准据法及管辖法院第十一条 附则：缔约方式条款附件一：防止内幕交易承诺书附件二：尽职调查关键问题清单附件三：保密协议第一条 标的公司与受让方公司概况1、本次收购的标的股权，为转让方【公司】100%股权。2、标的公司概况注册号： 注册地：注册资本：第三方支付业务许可证编号：业务类型：覆盖范围：有效期至：历史沿革：股权结构：3、受让方公司概况公司名称：【公司】注册号： 注册地：法定代表人：第二条服务合作内容（一）甲方委托乙方，乙方接受委托，为甲方就“收购标的股权”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：1、本协议签订之日起【】日内，乙方真实、完整地向甲方提供标的公司全部真实、合法和有效的基本信息或资料，即有转让意向的第三方支付牌照的壳公司的基本信息或资料；本协议签订之日起【】日内，乙方安排甲方与标的公司控股股东或实际控制人见面、初步洽谈收购事宜；2、协助甲方、制定和实施整体受让和时间表，完善洽谈备忘录；3、协调相关第三方开展审计、评估、尽职调查、实地考察等工作，协助分析和规避财务风险、法律风险等风险；4、提供标的公司价值分析，对标的公司进行估值，供各方参考；5、应甲方要求，为甲方提供有关政策、法规、税务咨询；6、根据项目具体情况，协助制订谈判方案，安排和协助商务谈判并促成甲方与有关方面签订条款清单、收购协议书及其他相关法律文件（以下统称“收购协议”）；7、协助甲方或标的公司准备报批材料，与相关的政府机构进行沟通协调，通过审批，及时完成股权交割。（二）丙方委托丁方、丁方接受委托，为丙方就“出让标的股权”提供财务顾问服务，包括但不限于如下服务：1、本协议签订之日起【】日内，丁方真实、完整地向丙方提供受让方全部真实、合法和有效的基本信息或资料，即有收购第三方支付牌照的壳公司意向的公司；本协议签订之日起【】日内，丁方安排丙方与收购公司控股股东或实际控制人见面、初步洽谈；2、协助丙方设计、制定和实施整体受让方案和时间表；3、协调相关第三方开展审计、评估、尽职调查、实地考察等工作，协助分析和规避财务风险、法律风险；5、应丙方要求，为丙方提供有关政策、法规、税务咨询；6、根据项目具体情况，协助制订谈判方案，安排和协助商务谈判并促成丙方与有关方面签订条款清单、收购协议书及其他相关法律文件（以下统称“收购协议”）；7、协助甲方或标的公司准备报批材料，与相关的政府机构进行沟通协调，通过审批，及时完成股权交割。第三条委托期限与排他性与非僭越1、甲方、乙方、丙方、丁方的合作服务期限为自本协议生效之日起的年；若合作期限届满，乙方、丁方提供的收购机会的某一交易仍在进行中，则本协议自动顺延直至该交易完成或合理性终结。但本协议中的保密条款将在协议有效期结束后仍然长期有效。2、在本协议签署后年内，各方须遵守职业道德，均不从事有损他方利益的活动。如甲方或甲方代表的受让方与被受让方（律师注：一般指出让方）未能达成交易，没有征得乙方的有效书面同意，甲方及代表的受让方不应再与该被受让方进行协商并签订其他合作协议；甲方保证不越过乙方或通过其他渠道直接与乙方寻找并向甲方推荐过的标的公司、即持有支付业务牌照的公司进行包括但不限于融资接触、谈判或签署任何投融资及转让协议（律师注：业内所称的跳单）。如甲方及代表的受让方以相关企业或子公司及一切转投资公司等名义跳过乙方与乙方推荐的项目所有方签订合同标的转让合同，则受让方仍须按本协议第六条向乙方支付财务顾问费（律师注：约定跳单后果）。第四条 交易完成与认定标准受让方与支付牌照转让方的全部交易过程分为三个阶段：第一个阶段完成的认定条件为初步达成意向备忘录、开展尽职调查后，受让方与牌照转让方正式签署收购协议和相关法律文件；第二个阶段完成的认定条件为牌照收购变更资料提交央行和相关政府机构并经央行和相关政府机构审批通过；第三个阶段完成的认定条件为完成100%股权收购等全部变更登记等相关手续。全部三个阶段工作完成才能认定为整个交易过程最终完结。第五条 各方的责任和义务（一）甲方的责任1、配合乙方工作，并为乙方提供必要的便利条件。2、向乙方提供推动项目所需的基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。3、应对乙方推荐的标的公司、即第三方支付牌照的壳公司的建议及时做出回应，并安排受让方与标的公司、即第三方支付牌照的壳公司控股股东或实际控制人洽谈。4、根据本协议约定及时向四方共管账户支付收购费用及居间财务顾问费用。5、甲方同意甲方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为甲方的行为。6、甲方承诺不跳过乙方与丙丁方签订任何与本次收购相关的协议，如因操作流程问题需要签定其他相关协议的，需经过乙方的有效书面许可（律师注：禁止跳单条款）。7、甲方确保受让方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。（二）乙方的义务1、乙方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同。2、乙方承诺在为甲方提供服务期间，将尽最大努力维护甲方及其代表的受让方的利益，在协议生效期后至正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经受让方及甲方同意，乙方不得与任何其他方以任何方式就其所推荐的标的公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。3、乙方承诺推荐的标的公司对转让的股权及对应的第三方支付业务许可证拥有合法、完全的所有权和处分权，有权签署收购协议并转让该等股权和牌照。保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。4、乙方保证应甲方的要求，派员参加甲方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；乙方应不定期地向甲方沟通、报告合作事项的进展情况。5、本协议签订之日起【】天内，乙方向甲方披露标的公司、即第三方支付牌照的壳公司的全部基础信息，并安排甲方或受让方和标的公司控股股东或实际控制人洽谈委托事项；6、乙方向甲方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和甲方及受让方的利益，且乙方向甲方所提供的信息或资料应当真实、合法和有效；7、乙方指派下列人员组成工作小组：添如成员名单。乙方保证项目人员达到履行其职责所需的专业胜任能力，以应有的职业谨慎和勤勉尽责的态度执行合作业务。乙方委派的人员发生变动时，应征得甲方同意，并将变动后名单书面通知甲方，接替人员应具备与前任相当的专业技能并承诺完全接受前任工作；（三）丙方的责任1、配合丁方工作，并为丁方提供必要的便利条件。2、向丁方提供项目所需的丙方基本资料和相关信息等，并确保真实、准确、完整。3、应对丁方推荐的受让方及时做出回应，并安排牌照转让方控股股东或实际控制人与受让方的控股股东或实际控制人会谈交易事项。4、根据本协议约定及时向共管账户支付财务顾问费用和报酬。5、丙方同意丙方本身及其关联人均受本协议的约束，其关联人进行本协议项下的交易均视为丙方的行为。6、丙方承诺不跳过丁方与甲方或者乙方直接签定任何与本次交易相关的协议，如因操作流程问题需要签定其他相关协议的，需经过丁方的有效书面许可。7、丙方确保牌照转让方董事会和股东大会表决通过出售第三方支付牌照全部股权的议案。（四）丁方的义务1、丁方保证按照本合同的规定全面、及时地履行本合同。2、丁方承诺在为丙方提供服务期间，将尽最大努力维护丙方的利益，在协议生效期后至正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经丙方同意，丁方不得与任何其他方以任何方式就其所推荐的标的公司的收购问题再行协商或者谈判。3、丁方保证应丙方的要求，派员参加丙方组织的有关会议、提供有关文件资料、书面或口头意见；丁方应不定期地向丙方沟通、报告合作事项的进展情况。5、本协议签订之日起【】天内，丁方向丙方披露受让方公司的全部基础信息，并安排丙方和受让方控股股东或实际控制人洽谈交易事项；6、丁方向丙方提交的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定和丙方的利益，且丁方向丙方所提供的信息或资料应当真实、合法和有效；7、丁方指派下列人员组成工作小组：添如成员名单。丁方保证项目人员达到履行其职责所需的专业胜任能力，以应有的职业谨慎和勤勉尽责的态度执行合作业务。丁方委派的人员发生变动时，应征得丙方同意，并将变动后名单书面通知丙方，接替人员应具备与前任相当的专业技能并承诺完全接受前任工作；第六条 顾问费用、报酬与支付方式 1、收购价格：受让方拟以价格不低于人民币亿元（大写：元整）的整体打包预算收购乙方推荐的拥有上述第三方支付牌照的标的公司，此价格包含乙方的财务顾问费万元（大写：万元整）、丁方的财务顾问费万元（大写：万元整）、戊方的居间服务费万元（大写：万元整），不包含未来第三方支付牌照公司的银行备付金等其他费用。乙方、丁方积极协助甲方、丙方协调时间促成谈判，最终促成100%股权收购（此交易价格为税前金额，股权转让时由各方按国家法规规定各付各税），最终交易金额以受让方与牌照转让方双方最终正式签署的结果为准。上述交易款中亿元由甲方支付至五方（甲方、乙方、丙方、丁方、戊方）开立的共管账户，由共管账户支出至丙方指定账户。丙方的指定收款账户信息如下：开户名：开户银行：账号：大额行号：2、财务顾问费支付方式：乙方的财务顾问费万元（大写：万元整）、丁方的财务顾问费万元（大写：万元整）、戊方的居间服务费万元（大写：万元整），财务顾问费、居间服务费由五方共管账户支出乙方、丁方、戊方的指定账户。乙方指定的账户信息如下：开户名：开户银行：账号：大额行号：丁方指定的账户信息如下：开户名：开户银行：账号：大额行号戊方指定的账户信息如下：开户名：开户银行：账号：大额行号：3、支付时间及方式：在本协议各方签署及甲方和丙方签署标的股权转让协议起【】日之内，甲方向共管账户支付收购价格的%的款项；在乙方和丁方协助甲方和丙方完成对标的公司的全面尽职调查之后，在向相应政府主管部门递交股权变更申请之日当日，甲方向共管账户支付收购价格的%的款项；在相应政府主管部门完成股权变更交割之日起【】日之内，甲方向共管账户支付收购价格的%的余款。4、共管账户：为保证甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各方的利益及履约顺利进行，双方约定设立财务顾问费共管账户。共管账户以丙方的名义开户，甲方、乙方、丁方、戊方作为本账户的共管人共同管理该账户。共管账户信息如下：开户名：开户银行：账号：大额行号第七条 保密合违约 1、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方对获悉的各方及各方关联方的保密信息谨慎、妥善持有，并严格保密，没有披露方事先书面同意或者合同约定，不得将保密信息向任何三方外披露。2、甲方、乙方、丙方、丁方、戊方有责任和义务保证己方工作人员对本协议中的保密信息进行保密，协议所称工作人员包括但不限于：各方的股东、董事、监事、管理人员、职员、顾问和其他雇员等。各方工作人员保密行为和责任视为等同各方主体保密行为和责任，全部保密法律责任和法律后果均由各方主体承担。3、乙方、丁方、戊方对本协议的内容及在服务过程中知悉的甲方、丙方的核心商业秘密应予保密。未经甲方、丙方事先书面同意，乙方、丁方、戊方不得故意公开披露甲方、丙方提交给乙方、丁方、戊方使用的核心机密材料与文件。如乙方、丁方、戊方及工作人员违反本协议的保密义务，乙方、丁方、戊方须向甲方、丙方承担相应法律责任。4、甲方、丙方对于本协议的内容及乙方、丁方、戊方出具的书面报告、意见书及非书面的策划、咨询等服务内容应予保密，包括财务顾问费、居间服务费甲方、丙方须严格保密；未经乙方、丁方、戊方事先书面同意，甲方、丙方不得向任何第三方提供或披露本协议及乙方、丁方、戊方提交给甲方、丙方的材料与文件。甲方及甲方关联的公司或关联人不得绕开乙方、丁方、戊方私下与推荐的支付牌照公被收购公司洽谈合作，如跳过乙方、丁方、戊方达到标的公司收购则受让方仍须按本协议第六条向乙方、丁方、戊方支付财务顾问费、居间服务费（律师注：违约条款）。5、上述保密约定在本协议期限届满或被撤销或解除之后年内对各方仍具有约束力。6、上述保密义务不适用于如下信息：（律师注：保密的例外条款）6.1根据政府要求、命令和司法条例所披露的公开信息。6.2获得方通过合法途径获悉的、无保密限制的公众已知的信息。6.3经披露方事先书面同意由获得方所披露的信息。6.4非因获得方的过错而导致保密信息成为公众信息。第八条非合理中止的救济1、特指甲方及受让方中断与标的公司的谈判、转让协议的签署或履行。如因甲方原因导致股权转让协议或合作协议签署后转让无法依约履行，乙方、丁方、戊方不退还受让方已支付的顾问费用、居间服务费；2、如因丙方原因（原因包括提供的信息或资料完全虚假、无效、非法、隐瞒）导致收购标的公司及附带的《中华人民共和国支付业务许可证》失败，则乙方、丁方、戊方的顾问费、居间服务费需要由丙方支付。（律师注：财务顾问费的承担主体转移条款）第九条生效、变更或终止1、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方、戊方签字并盖章之日起生效（律师注：签名并且盖章缺一不可，否则存在效力风险），经各方协商一致，可以补充协议方式对本协议内容予以变更或补充，补充协议的内容与本协议互相矛盾的，以补充协议为准。2、若甲方、丙方未能在【】个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本协议自动终止。（律师注：避免拖延的自动终止条款）3、本协议不受双方企业改制、更名、或更换法定代表人、增、减、换企业股东等行为而影响。4、本协议在甲方和丙方完成标的公司的股权交割之后，且甲方完整支付给共管账户全部交易金额，以及共管账户完整分流支付给乙方、丁方、戊方财务顾问费、居间服务费后，各方权利义务终止。但本协议中的保密条款将在协议有效期结束后仍然长期有效。5、本协议在各方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效（律师注：签名并且盖章缺一不可，否则存在效力风险）。第十条争议解决1、本协议的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均适用中华人民共和国的法律 。（律师注：准据法的约定）2、在解释或者履行协议过程中发生争议的，各方应尽量通过友好协商解决，如果协商不成，任何一方均可向（律师注：此处填写约定管辖法院地点，一般情况，管辖地的约定以利于维权为目的）所在地人民法院起诉。 3、在解决争议期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。第十一条 附则1、本协议一式拾份，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各持贰份，具有同等法律效力。 2、各方承诺：同意并认可本协议可以通过传真或快递至各方的签署方式订立。3、本协议取代了各方就本协议签署之前所达成的任何与本协议内容不一致的口头协议、谅解或备忘录。 （以下无正文）【以下仅为编号为[]《财务顾问协议》之签署页】（律师提醒注意：多页协议必须盖骑缝章）甲方（盖章）：法人代表或授权代表（签字）：日期：乙方（盖章）：法人代表或授权代表（签字）：日期：丙方（盖章）：法人代表或授权代表（签字）：日期：丁方（盖章）：法人代表或授权代表（签字）：日期：戊方（盖章）：法人代表或授权代表（签字）：日期：附件一：防止内幕交易承诺书鉴于2017年月日，________________________为_________________________以及其股东______________引荐了上市公司____________（证券代码：__________）作为投资并购业务意向买方，使得____________________________公司项目参与人__________，____________________________公司项目参与人__________，成为上市公司内幕信息知情人，股在此承诺不泄露该上市公司内幕信息，并且不参与也不示意他人参与与内幕信息相关的股票买卖，如上述相关人员违反此义务，造成投资并购交易失败或其他损失，应向守约方承担违约责任，支付违约金人民币万元。承诺人（签名并盖章）：年月日附件二：尽职调查关键问题清单一、公司概述1．请详细介绍公司组织结构、股权结构；各股东或合资伙伴的背景等情况以及提供相应法律文件。2．请介绍公司的发展历史，包括成立日期、所有权的变更、主要的收购和股权转让事宜。3．公司有哪些业务开发权或特许权，或者营业资质，公司是否能得到有关政府机构和行业主管部门的特殊支持，如有请提供相关书面材料。4．请提供与公司或集团所有经营、业务相关的行业批准文件、注册登记文件、特许经营文件等法律文件。二、经营状况1．请介绍公司的主营业务、商务和盈利模式、市场和客户、战略联盟。2．请详细介绍主营业务的经营特点和运作方式。3．请概述公司的市场销售战略和营销渠道构成。4．请详细介绍公司的客户情况，包括客户群体概况，客户特点，主要客户清单等。5．请详细介绍公司非主营业务的开展情况。6．请介绍主营业务和其他业务的技术先进性及市场可接受性。7．请总结公司经营战略和公司成功的主要因素。三、产品与服务1．请提供公司业务（产品/服务）的详细说明材料？2．影响公司业务的关键性因素是什么?3．未来三年内公司计划提供新产品与服务的情况介绍?4．请介绍公司与同行其它公司比较提供的产品与服务有什么不同?5．请提供有关产品与服务的知识产权情况说明？四、发展战略1.请陈述公司未来的发展计划,包括具体时间表、业务领域、预算费用和预测利润。2.请介绍公司的目标增长率、目标市场份额及影响实现三年预测发展目标的主要因素。3.请说明未来三年公司发展主要的有利因素和限制因素，以及解决这些限制因素的措施。五、市场及竞争环境1．请提供与公司主营业务有关的国内市场信息：（1）过去1年和未来3－5年市场总体构成情况。（2）过去1年和未来3－5年主要竞争对手的数量及简况。（3）未来3-5年是否会有替代或相似的产品/服务出现。2．请介绍公司在行业中的定位以及目前占市场的相对份额、未来的目标份额。3．请分析公司及竞争对手的竞争优势有哪些方面。4．请介绍市场发展对公司的影响。随着市场的成熟和发展，是否会有公司逐渐成为公司的竞争对手(国内、外)，将会是哪些公司，主要在哪些方面竞争？六、行业管理1．请介绍与企业的主业和副业有关的政策及法规。2．请描述相关政府机构和行业主管部门的作用，请描述可能对公司形成竞争的其它公司同类产品进入市场的审批程序。七、财务状况1．请介绍公司资产情况，所有与业务相关的物业的名称、面积、地点、物业拥有权、土地使用证复印本，以及物业估值或租金之明细清单。2．主营业务和各项业务分别在公司总销售额、营业收入和利润中所占的百分比。3．请提供公司建立至今的历史财务资料（见附表），包括：（1）年度损益表、资产负债表、现金流量表；（2）请在损益表中分拆各类业务的收入、成本、毛利、费用、净利润等明细；（3）固定资产投资摊销制度；（4）资本支出的分析；（5）经营支出的分类；（6）流动资金需求和每月的变动；（7）应收账款、客户结算及坏账明细；（8）过去一年的应收账款及应付账款账龄4．未来三年的财务预测并解释预测的方法及假设。5．请介绍过去及未来构成销售收入、支出、营业利润和净现金流量的主要因素。6．请介绍公司的财务计划，包括负债率及流动管理。7．请介绍公司内部的审计程序及其运作方式。8．请分析公司目前及将来的各种税项及税率；9．请说明公司未来资本需求、资金用途和资本市场规划。八、管理和人事1．请提供公司组织结构图。2．请按职务分类提供公司过去和预计员工人数，业务部门和行政部门的人员数量及组成结构。3．请提供公司高级管理层的简历，包括工作经历、教育经历、年龄、本行业的从业经验、在公司的职务、职责以及在现任职务的任职年限。4．请说明公司员工收入分布状况。5．请说明计划中管理结构或组成人员的变化情况，近年的主要管理和技术骨干的流动情况。6．请说明公司董事会构成明细及决策程序。附件三：保密协议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国签订：1.【 】（以下简称“甲方”）2.【】（以下简称“乙方”）鉴于:1.甲乙双方业已达成初步意向，拟就甲方的并购项目（以下称“项目”）进行相关合作；2.项目推动过程中，甲方（“提供方”）可能需向乙方（“接收方”）提供有关信息，并需要接收方对此等信息加以严格保密。双方一致同意就保密事项达成如下协议，以确保接收方的董事会、管理、技术、财务、法律等相关人员和外部顾问等所有接触到保密信息的人员保守提供方的保密信息：1、定义与解释1.1“保密信息”包括提供方在整个项目过程中所涉及到的提供方及其关联公司、分支机构、职能部门、顾客、潜在顾客等在市场拓展、商业应用过程和领域中和提供方的人员信息、薪酬状况、组织架构、内部规章制度及财务状况相关、或在业务往来中被认为是商业机密或技术机密的数据和信息，它包括但不限于口述的或记载于硬件、软件、文档、单据之中的文字、代码、表格、图形、图像、模型、实物样例等数据和信息。且保密信息一词应包括提供方已向接收方提供保密信息的事实、关于项目的任何意图、正在进行关于可能的项目的讨论和磋商的事实或与之相关的任何其它条款、条件或其它非公开事实（包括其进展情况）。它的形式包括但不局限于：发明、产品、公司、方法、技术、配方、工具、设备、商业机密、流程、报告、财务数据、技术数据、市场或经营计划、预测、未发表的财务报告、预算、价格、成本和人员资料。1.2本协议所述保密信息不包含如下资料和信息：（1）接收方在依照本协议条款从提供方获悉之前已经占有的信息，并且接收方并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；或（2）在双方签订本协议以后并非由于接收方的过错而被公众所知的信息；或（3）接收方在未违反其对提供方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。如接收方因适用法律或法规要求必须将本协议保密信息提供给政府或法院或第三方的，接收方应在提供保密信息之前且在遵守相关法律法规的前提下，提前不少于两个工作日书面通知提供方，以便保密信息提供方可以为保密信息作辩护或申请保护。2、责任与义务2.1提供方拥有保密信息的所有权、使用权及相关权利和权益。接收方在保密期间对该等保密信息负有严格保密义务。除本协议另有约定外，接收方保证在保密期间内不向任何其他方或其他人披露保密信息。接收方保证将采取一切合理的保护措施以防止保密信息泄漏，并且保证它将采取与其自身的保密信息至少同等的保护力度来保护本协议所述保密信息的安全。2.2接收方同意：（1）由提供方提供的所有保密信息仅允许由接收方和与项目有关且有必要知晓的接收方的关联公司或接收方及其关联公司的董事、高级管理人员和员工因工作需要接触该保密信息，并且接收方应采取一切有效措施（包括但不限于另行签署保密协议）确保其所有接触保密资料的该等人员遵守本保密协议的条款，使他们意识到自身的保密义务。上述人员在取得上述保密信息后只在本协议授权范围内使用该等保密信息且接收方应就前述人员在本协议项下对提供方的保密义务承担连带责任。（2）所有由提供方提供的各种形式的保密信息仅限用于项目之目的，不得用于任何其它用途；如接收方将该等保密信息从事任何与提供方向其提供保密信息之目的无关的活动的，接收方因此获得的所有利益均归提供方所有，且应对提供方因该等行为遭受的所有损失和/或损害承担相应的赔偿责任。2.3在未得到提供方书面同意之前，接收方不得将上述保密技术文件和资料出售、转让和泄露给第三方。2.4在接收方保存保密信息期间，一旦发生作为保密信息一部分的数据、信息的遗失、泄露、公开和损坏，无论事故是否是由接收方引起，接收方都应立即通知提供方，并在采取必要的措施以防止或减轻损失后，向提供方以书面方式提交详细的报告，以及未来措施的建议。若因接收方或其分支机构、关联公司、员工、咨询顾问和法律顾问等违反本协议项下的保密义务，无论故意或过失，接收方除须在法律法规允许的情况下采取有效措施加以补救并通知提供方外，并应赔偿因此给提供方造成的一切直接或间接损失和/或损害。2.5在本协议终止或到期后，接收方应按提供方要求，及时将提供方提供的技术文件和资料的原件和复印件归还。2.6双方同意，除非双方或其各自的关联公司签署并交付关于可能的项目的最终确定性协议，任何一方不因本协议而就可能的项目承担任何种类的任何法律义务，但本协议项下明确规定的权利和义务除外。3、其他条款：3.1除在此明确提供外，在任何专利、专利申请、商标、版权、软件或商业机密上，提供方未向接收方授权任何许可和权利。3.2双方一致同意一方在未经另一方书面同意不得泄露本协议的主旨或有关条款，如违反本协议约定的保密义务的，接收方应承担赔偿提供方一切直接及间接损失和/或损害的责任。3.3本协议自双方授权代表签署盖章之日起生效，接收方对本协议项下的保密信息的保密义务持续至提供方以书面形式明确表示接收方无须再负保密义务或该保密信息成为公开信息为止。3.4本协议的任何修改或修正必须经双方书面同意并由双方授权代表签字后生效。3.5本协议应受中华人民共和国法律管辖并按其解释。双方在解释或履行本协议时发生争议，应协商解决，协商不成，双方可向有管辖权的法院提起诉讼。3.6如果本协议任何条款是或成为无效或不可执行，本协议其它条款的有效性应不受其影响。如果本协议有任何疏漏，本协议其它条款的有效性应不受其影响。为取代无效或不可执行的条款或完成任何疏漏之处，应适用与双方在签署本协议时根据本协议的精义和目的考虑所述事项的本来意图尽可能接近的（在法律允许的范围内）公平的条款。3.7本协议是有关协议双方透露/接受本协议规定的保密信息的完整协议，并将取代双方此前所有口头或书面交换的意见。本协议一式【】份，均具有同等法律效力。甲乙双方各执【】份。（以下无正文，为各方签署页）甲方： 授权代表：_________________ 乙方：授权代表：_______________-1-