中级经济法 责任公司 股份 公司对比

Sheet1 有限责任公司与股份有限公司对比 有限责任公司 股份有限公司 设立条件 1.有限责任公司由50个以下股东出资设立。2.有符合公司规定的全体股东认缴的出资额。（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额；法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。（2）股东的出资方式①股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。3.公司章程（1）股东共同依法制定公司章程；（2）公司章程对公司、股东、董事、监事、高管具有约束力。4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。5.有公司住所。 （一）设立方式发起设立、募集设立1.以发起设立方式设立的股份有限公司，发行新股前，全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人2.以募集设立方式设立的股份有限公司，公司设立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人【提示】有限责任公司均为发起设立。（二）设立条件1.设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2.注册资本（1）发起设立的股份有限公司①股份有限公司采取发起设立方式，注册资本为在登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；另有规定的，从规定②在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。（2）募集设立的股份有限公司①股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。②发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。 设立程序 1.订立公司章程2.股东缴纳出资（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户。（3）股东以非货币财产应当评估作价，依法办理其财产权的转移手续。3.申请设立登记、领取营业执照股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。4.其他事项（1）有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；出资证明书是确认股东出资的凭证。（2）有限责任公司应当置备股东名册；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（3）公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 1.发起人认购股份（≥35%）2.向社会公开募集股份（1）向社会公开募集股份，应当依法报国务院证券监督管理机构核准；（2）发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书；应当由依法设立的证券公司承销，签订承销；应当同银行签订代收股款协议；（3）认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人有权对该股份另行募集；认股人延期缴纳股款给公司造成损失的，公司有权请求该认股人承担赔偿责任。3.召开创立大会（1）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（2）发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。（3）创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。（4）必须经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过的事项，包括但不限于：①通过公司章程；②选举董事会、监事会成员；③发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。4.董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。5.设立失败情形①发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的；②发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的；③创立大会作出不设立公司决议的。6.设立失败后果：股份有限公司募集设立失败的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 股东会 性质 权力机构 权力机构 组成 全体股东（不论持股多少） 全体股东（不论持股多少） 职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划（而非“经营计划和投资”）。（2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（3）审议批准①审议批准董事会的报告；②审议批准监事会或者监事的报告；③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（4）决议重大事项①对公司增加或者减少注册资本作出决议；②对发行公司债券作出决议；③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；④修改公司章程。（5）公司章程规定的其他职权。 1.上市公司股东大会的特别职权（包括但不限于）（1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（2）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（3）审议批准变更募集资金用途事项。（4）审议股权激励计划。（5）审议批准下列担保行为：①本公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 会议频率 1.定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。2.临时会议的提议召开主体：①代表1/10以上表决权的股东；②1/3以上的董事；③监事会或者不设监事会的公司的监事。 1.年会①每年召开一次；②上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。2.临时股东大会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：①董事人数不足法定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；④董事会认为必要时；⑤监事会提议召开时；⑥公司章程规定的其他情形。 召集和主持 1.首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。2.以后的股东会会议①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。③监事会或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。3.召开股东会会议，应当于会议召开15日以前全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 1.召集和主持董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。2.通知（1）年会：会议召开20日前通知各股东。（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东。（3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（4）临时提案权：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。（5）股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。 决议规则 1.表决权的计算：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.特别决议①事项（4项）（A）修改公司章程；（B）增加或者减少注册资本；（C）公司合并、分立、解散；（D）变更公司形式。②股东会对特别事项作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。（3）有限责任公司为股东、实际控制人提供担保：经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。3.记录签名：出席会议的股东应当在会议记录上签名。 1.表决权计算：股东出席股东大会会议，所持每一股份（普通股）有一表决权；公司持有的本公司股份不享有表决权2.普通决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。3.特别决议：股东大会对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过：①修改公司章程；②增加或减少注册资本；③公司合并、分立、解散；④变更公司形式；⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额达到或超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。4.为股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。5.累积投票制：股东大会选举董事或者监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。6.会议记录签名：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会 性质 股东会的执行机构 股东会的执行机构 组成 1.人数：3～13人2.职工代表两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。3.董事长的产生有限责任公司董事会设董事长1人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。4.董事任期①董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（≤3年）；董事任期届满，连选可以连任。②董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。5.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。 1.人数：5～19人2.董事会成员中可以有公司职工代表。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生3.股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生4.董事任期①董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年（≤3年）；董事任期届满，连选可以连任。②董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 职权 1.4项独立职权①决定公司的经营计划和投资方案；②决定公司内部管理机构的设置；③决定聘任或解聘公司经理及报酬事项，据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及报酬事项④制定公司的基本#管理#。2.6项附属职权①召集股东会会议，并向股东会报告工作；②执行股东会的决议；③制订年度财务预算、决算方案④制订利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制订公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案⑥制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。3.公司章程规定的其他职权。 同有限责任公司 会议频率 由章程规定 1.定期会议：每年度至少召开2次会议。2.临时董事会会议①代表1/10以上表决权的股东提议；②1/3以上董事提议；③监事会提议。 召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 1.通知（1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事。（2）临时会议：董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。2.召开条件（1）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；（2）董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 决议规则 1.表决权的计算：一人一票2.董事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。3.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。 1.表决权的计算：一人一票2.决议规则：必须经全体董事的过半数通过。3.上市公司董事会关联表决权排除制度①董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联的，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权②该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。③出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。4.记录签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.董事的赔偿责任董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 经理 1.有限责任公司可以设经理（选设），由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。2.经理的职权，包括但不限于：①拟定公司的基本管理制度②制定公司的具体规章③提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人④决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员3.经理列席董事会会议。 上市公司董事会秘书1.上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等2.上市公司董事会秘书是公司的高管。经理同有限责任公司 监事会 性质 监督机构 监督机构 组成 1.人数：成员不得少于3人（≥3人）。2.监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。3.主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。4.董事、高管不得兼任监事。5.监事的任期每届为3年（=3年）。可连选连任6.不设监事会：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1～2名监事，不设立监事会。 1.人数：成员不得少于3人（≥3人）。2.监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。3.主席的产生：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。4.董事、高管不得兼任监事。5.监事的任期每届为3年（=3年）。可连选连任6.股份有限公司必须设监事会 职权 1.监督职权①检查公司财务；②对董事、高管进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高管提出罢免建议③当董事、高管的行为损害公司的利益时，要求董事、高管予以纠正；④依照《公司法》的规定，对董事、高管提起诉讼。2.提议权①提议召开临时股东会议，董事会不履行规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议。②向股东会会议提出提案。3.监事会、不设监事会的公司监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；4.监事会、不设监事会的公司监事发现经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计师事务所等协助，费用由公司承担5.监事会、不设监事会的公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 同有限责任公司 会议频率 有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 召集和主持 监事会主席召集和主持监事会会议，不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 监事会主席召集和主持监事会会议，不能或者不履行职务的，由副主席召集主持，副主席不能或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 决议规则 1.决议规则：监事会决议应当经半数以上（≥1/2）监事通过。2.记录签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名。 1.决议规则：监事会决议应当经半数以上（≥1/2）监事通过。2.记录签名：出席会议的监事应当在会议记录上签名。Sheet2 Sheet3