燃气韩烨公告财务及IPO尽职调查报告模版

XJDF有限公司 财务状况及IPO可行性尽职#调查报告#尽职调查报告 1一、公司历史沿革 3二、公司股权结构、组织结构及员工情况 9三、公司业务 17四、主要会计政策描述 21五、主要税务政策调查 26六、关联交易调查 29七、特许经营权、环保 32八、经营成果及财务状况 35九、内部控制调查 45十、总体评价 46尽职调查报告第1页 关于对XJDF有限公司财务状况及IPO可行性尽职调查报告信会师报字XX第X号XJDF有限公司董事会：我们接受委托，对XJDF有限公司（以下简称“HYRQ”）2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况，2013年度、2014年度的经营成果（以下简称“尽调期间”的财务状况及经营成果）及IPO可行性进行专项尽职调查。根据我们双方的约定，本次以HYRQ“尽调期间”的财务状况、经营成果及内部控制等实际情况为基础，对HYRQ未来IPO提供规范及改进意见。依据国家现行财务法规及企业会计准则的相关规定及内部控制规范，我们对一定燃气2013年度、2014年度的会计报表、财务资料等相关资料进行了审阅，并对目前的内部控制制度设计及执行情况进行财务调查与评价，提出本专项调查报告供贵公司参考使用。本专项调查报告的依据及特别声明：1、本会计师事务所应HYRQ董事会的要求及我们双方的，以HYRQ“尽调期间”的财务状况、经营成果及内部控制等实际情况进行尽职调查评价，业已实施相关约定的调查评审工作。2、本会计师事务所系根据中华人民共和国财政部颁布《企业会计准则》及有关财务法规和中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的相关规定，针对HYRQ的现状及依据其已提供、披露、告知等资料实施调查评审。3、本会计师事务所系依照现行相关财务法规和规范性文件的要求，按照中国注册会计师执业准则的业务、道德规范和勤勉尽责精神实施调查评审工作，出具本专项调查报告。4、本会计师事务所仅根据本专项调查报告出具日以前HYRQ已发生或存在的事实且充分披露或提供的前提下，依照我国现行的法律、法规和中国证监会有关规章发表意见。5、本报告仅就HYRQ“尽调期间”财务状况和经营成果及在会计核算上是否存在相关财务问题及现行的内控制度是否存在问题发表意见，并不对其未来期间财务状况及经营成果是否具有IPO可行性发表意见。6、本调查咨询报告仅作为HYRQ董事会了解HYRQ2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况，2013年度、2014年度的经营成果及内控制度评价作参考之用，不得作为审计结论或用作其他之任何目的。LX会计师事务所 中国注册会计师：（特殊普通合伙） 中国注册会计师：中国·上海二〇一五年五月十八日 1、一、公司历史沿革（一）燃气公司的历史沿革1、公司设立时的情况XJDF有限公司（以下简称为“公司”或“HYRQ”“燃气公司”）成立于2001年3月18日，原名CY市HYRQ有限责任公司，系根据CY市城乡建设委员会、CY市财政局、CY市经济体制改革委员会和CY市国有资产管理局2001年3月3日联合下发的昌市体改字（2001）第07号文《关于CY市液化汽公司改制设立新公司的批复》组建，在CY市液化汽公司（以下简称“液化气公司”）的基础上，由CY市液化汽公司职工投资入股，CY市环宇物业发展有限责任公司出资控股、国有参“金股”，联合发起设立的有限责任公司。公司设立时注册资本1,455万元。其中DFHY投资（集团）有限公司（原名“CY市环宇物业发展有限责任公司”，以下简称“HYJT”）出资人民币12,880,000.00元。包含货币资金100,000,000.00元，土地2,880,000.00元。CY市国资局出资人民币10,000.00元，刘新福等45个自然人出资人民币1,660,000.00元。本次出资已经XJHC有限责任会计师事务所出具宏昌验字（2001）第060号验资报告验证。本次实物出资的土地已经XJHC有限责任会计师事务所出具宏昌评字920010第101号评估报告，评估价值为X元（实际确认价值为2,880,000.00元）。设立时HYJT投入的产权证号昌市国有X号土地使用权证，位于XX小区，面积1096.73平方米，土地性质为商务金融用地，使用权类型出让，终止日期2044年8月27日，发证日期2009年6月2日。一直未办理产权过户手续，原产权所有人仍为HYJT，目前该证已丢失正在补办（已登报挂失）。根据昌市党发（1998）1号《关于进一步深化企业改革的决定》规定，对公司股超过10万以上者奖励20%，对市液化汽公司入股10万元以上的1名职工（刘新福），股金为80万元，应享受20%的优惠，即16万元。其16万元奖励出资，在公司设立时并未到位，挂账债权（根据验资报告，该16万在验资报告体现为实物资产，实际并无资产投入）。后由国有资产管理中心以货币资金形式归还燃气公司。本次出资法律形式为新设成立，实际政府批文及会计处理等为吸收合并元液化气公司。本次出资中涉及液化气公司国有资产部分剥离事项：根据《关于CY市液化气公司改制设立新公司的批复》（X号）批复，根据相关评估报告液化气公司的国有净资产为16.78万元，对相关退休人员费用及其他费用时行剥离后，国有净资产为-76.04万元，加上原划拨的土地使用权经市土管局确认的价值213.04万元后金额为136.99万元，一次性上交国有资产经营中心。上述的评估报告系指正祥会评报字（2001）09号资产评估报告，原液化气公司以2000年12月31日为基准日的净资产评估结果为2,131,754.30元，减去新公司承继的钢瓶复置费1,963,947.19元后净资产167,807.21元。根据昌市体改字（2001）第07号文，同意从上述净资产中对以项目进行剥离，包括：欠交的养老统筹323,986.14元，退休人员的医疗费和大病准备金合计39,000元，预退6名职工，未到年龄时段差统筹费84,544.14元；已退5名职工和预退6名职工共11人丧葬抚恤金19,800元，已退5名职工和预退6名职工共11人冬季取暖费22,000元，待处理财产损失（70%）162,392.88元，职工住房补贴184,688.96元，2001年1月经营性亏损82,805.13元，资产评估费9,000元，9项合计928,217.25元。经评估后的净资产为2,131,754.30元剥离上述9项928,217.25元及财务列单的钢瓶复置费1,963,947.19元后余额为-760,410.04元。液化汽公司原使用的国有划拨土地总面积27,488.71平方米，根据市土管局评估及确认结果，该土地使用权现值为2,130,358.18元，07号文同意将该宗土地划归新设立的公司使用，同意用该宗土地使用权现值冲抵液化汽公司资产剥离后形成的净资产负数，剩余土地使用权现值由新设立的公司一次买断使用权，有关部门给予办理土地过户手续。07号文规定原财务单列的钢瓶复置费1,963,947.19元，留归新公司专项用于钢瓶复置费用。凡按现定交纳钢瓶复置金的用户，可用这笔资金冲抵管道天然汽入户费用。经查2009年12月燃气公司已将上述费用转入当期损益并按25%税率缴纳了企业所得税。鉴于新公司经营项目属社会公益事业，故国有参股1万元不参与分红，但在收费价格浮动等方面具有“一票否决”的特权，应写入发起人协议和公司章程。新设立的公司，继承原液化气公司的全部债权、债务，承担6名预退职工医疗费用和相应的劳动待遇。2、公司历次增资的情况根据公司2008年7月11日股东会决议和章程修正案规定，申请增加注册资本人民币1455万元，由HYJT和刘新福等37名自然人一次性缴足，全部为货币出资，变更后的注册资本为人民币2910万元。本次增资经XJHC有限责任会计师事务所审验并出具宏昌验字（2008）0-164号验资报告验证。根据公司2009年10月25日股东会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币1291万元，由HYJT一次性缴足，其中：以货币出资195万元，以实物、土地使用权出资1096万元，其中：房屋建筑物865.8201万元，土地使用权230.1799万元(土地使用权评估值为1643.9197万元，其中230.1799万元为增加注册资本，剩余1413.7398万元转增资本公积），已经XJZX资产评估有限责任公司于2009年12月1日出具的新正资评字（2009）第130号和2009年12月28日新正资评字（2009）第180号评估报告书确认。变更后的注册资本为人民币4201万元。本次增资经XJZX有限责任会计师事务所审验并出具新正会验变字（2009）55号验资报告验证。房屋及土地使用权均已办理产权过户手续。根据公司2010年12月13日股东会决议和章程修正案规定，申请增加注册资本人民币1619万元，由HYJT及自然人等47位股东于2010年12月27日前缴足。全部为货币出资，变更后的注册资本为人民币5820万元。本次增资经XJZX有限责任会计师事务所审验并于2011年2月9日出具新正会验变字（2011）16号验资报告验证。2011年12月28日，根据公司股东会决议和章程修正案规定，申请增加注册资本人民币4180万元，由HYJT分两期于2013年11月27日前缴足。首期出资出资额为人民币2450.62万元，应由出资人于2011年12月28日前一次缴足，剩余1729.38万元于2013年11月27日前缴足。首期缴付的出资中货币出资600万元，实物（房产）出资1850.62万元。截止2011年12月28日止，变更后的累计注册资本为人民币1亿元，实收资本为人民币8270.62万元。本次增资经XJYF有限责任会计师事务所审验并于2012年1月30日出具新源丰会验字（2012）029号验资报告验证。其中：实物出资包括于2011年12月23日投入CY市60区3丘8栋房产1452.78平方米，CY市60区3丘7栋房产1091.89平方米，CY市60区3丘14栋房产1067.95平方米，CY市43区1丘5栋1-3层及负1层房产2778.29（1826.36+951.93）平方米，CY市41区3丘2栋1-3层房产1748.35平方米，评估价值1850.62万元，全体股东确认价值为Z万元。上述实物资产已经ZHZ信资产评估咨询有限责任公司评估并出具了Z信评报字（2011）第082号评估报告。HYJT已于2011年12月23日就出资的实物资产办理了产权过户手续。2013年11月22日，根据公司股东会决议和章程修正案规定，新增注册资本的第二期出资，出资额为人民币1729.38万元，出资方式全部为货币。本次增资经XJZX有限责任会计师事务所审验并于2013年11月22日出具新正会验变字（2013）72号验资报告验证。2014年9月17日，根据公司股东会决议和章程修正案规定，申请增加注册资本人民币500万元，由HYJT及自然人股东于2014年8月25日前缴足。全部为货币出资，变更后的注册资本为人民币10500万元。公司该次增资因公司法修改的原因未再进行验资。3、2014年国有股退出2014年7月7日，CY市国资持有的公司1万股金股以经XJHC天圆有限责任会计师事务所评估值23914元进行挂牌交易，于2014年8月6日HYJT通过竞价以每股4.245元共计42450元竞得该股权并签订股权转让。公司于2014年8月7日修改公司章程，至此，公司股权持有人中不再含有国有股。4、公司设立、历次增资及股权转让过程中存在的问题截止2014年12月31日止，公司注册资本为人民币1.05亿元，实收资本为人民币1.05亿元，其中HYJT出资93,890,939.00元，出资比例89.42%。全体股东的累计货币出资为7265.38万元，占注册资本的69.19%，全体股东的累计实物出资为人民币3234.62万元，占注册资本的30.81%。（二）控股子公司的历史沿革1、CYHYRQ设备安装有限公司的历史沿革CYHYRQ设备安装有限公司（以下简称“安装公司”）成立于2004年12月15日，经CY州工商行政管理局批准成立，并取得Z号企业法人营业执照。公司法人代表：Z。注册地址：Z。经营范围：机电设备安装工程、化学清洗、防腐、防水工程；钢结构安装；低压容器、环保节能、非标准设备制造、安装。安装公司成立时首资出资为人民币300万元，燃气公司出资253.5万元，占注册资本84.5%，田荣江等25名自然人出资46.5万元，占注册资本的15.5%。本次出资已经XJZX有限责任会计师事务所审验并于2004年11月30日出具Z号验资报告验证。根据安装公司2012年7月14日股东会决议和章程修正案规定，申请增加注册资本人民币1700万元，其中首次出资850万元，于2012年9月30日前缴足，第二期出资850万于2013年9月30日前缴足。首次出资由HYJT和19名自然人一次性缴足，全部为货币出资，其中：HYJT以货币出资736.76万元，田荣江等19名自然人以货币出资113.24万元，合计850万元。变更后的注册资本为人民币2000万元，实收资本1150万元。经本增资及其他股权转让后HYJT币出资736.76万元，持股比例64.07%，燃气公司出资260万元，持股比例22.61%，自然人股东出资153.24万元，持股比例13.33%。本次增资经XJHC天圆有限责任会计师事务所审验并于2012年9月13日出具宏昌天圆验字（2012）00141号验资报告验证。根据安装公司2013年7月16日股东会决议，同意将Z将戎持有的0.17%股权（认缴3.33万人民币，实缴1.915万）转让给HYJT。2013年8月27日，HYJT同意将其持股的安装公司1.5%的股权（货币出资30万元）以30万元价格转让给燃气公司，同时HYJT同意将认缴出资的738.175万元人民币的权利转让给燃气公司，由燃气公司于2013年9月30日前缴足。根据安装公司2013年8月26日股东会决议和修改后的章程规定，同意增加实收资本人民币850万元。变更后股权结构如下：HYJT货币出资人民币708.675万元，占注册资本的35.43%，燃气公司货币出资人民币1028.175万元，占注册资本的51.41%，自然人股东货币出资人民币263.15万元，占注册资本13.16%。本次增资经XJZX有限责任会计师事务所审验并于2013年9月16日出具新正会验变字（2013）64号验资报告验证。根据安装公司2014年11月3日股东会决议，HYJT及其他自然人股东同意并签订股权转让协议，将其所持安装公司48.59%股权转让给燃气公司。根据协议转让价格为2014-6-30以安装公司经审计的净资产确定（每1元出资对应的净资产为5.29元）。本次股权转让完成后，安装公司成为燃气公司的全资子公司。2、DFHY新能源有限责任公司DFHY新能源有限责任公司（以下简称“新能源公司”）成立于2014年7月28日，经CY州阜康市工商局批准成立，并取得Z号企业法人营业执照。公司法人代表：李明。注册地址：Z。经营范围：对煤层气项目筹建。根据新能源公司于2014年7月18日的股东决定书，燃气公司以货币货币出资8000万元成立新能源公司，首次出资100万元于公司设立登记前缴纳，其他7900万元于2024年7月18日前缴纳。2014年燃气公司出资100万元已缴纳，因新公司法规定本次出资未分理验资手续。（三）联营企业--MD燃气的历史沿革CY燃气有限责任公司（以下简称“Z”）经CY州工商行政管理局批准设立，由MJ集团有限公司、XJDF有限公司、新疆CY高新投资建设股份有限公司出资设立的有限公司，于2012年8月8日取得CY州工商行政管理局核发的Z号《企业法人营业执照》。法定代表人：Z；住所：Z；企业类型：有限责任公司；经营范围：对管道天然气行业的投资；销售石油液化气、天然气、燃气用具及零配件、厨具、家用电器；燃气器具维修；房屋租赁。目前，公司实际经营“城市CNG天然气”的销售。营业期限：2012年8月8日至2042年8月7日；公司设立时的注册资本、实收资本：人民币3000万元，其中MJ集团有限公司货币出资1350万元，占注册资本的45%、燃气公司货币出资900万元，占注册资本的30%、新疆CY高新投资建设股份有限公司货币出资750万元，占注册资本的25%。公司设立注册资本业经XJHC天圆有限责任会计师事务所于2012年7月31日出具宏昌天圆验字（2012）00114号验资报告验证；根据2013年7月1日MD公司股权转让协议及股东会决议及章程修正案，新疆CY高新投资建设股份有限公司将其持有的CY燃气有限责任公司7.5%的股权依法转让给XJDF有限公司，转让价格225万元,同时将其持有的CY燃气有限责任公司7.5%的股权依法转让给MJ集团有限公司，转让价格225万元。转让后MD公司的股权结构为：MJ集团有限公司出资1575万元，占股52.5%；XJDF有限公司出资1125万元，占股37.5%；新疆CY高新投资建设股份有限公司出资300万元，占股10%。尽职调查报告二、公司股权结构、组织结构及员工情况（一）公司的股权结构截止2014年12月31日，公司的股权结构及架构如下图，其中子公司两家，联营企业一家。其他自然人X投资（集团）有限公司89.42%10.56%X（集团）燃气有限公司100%100%37.5%X燃气有限责任公司X新能源有限责任公司X工业设备安装有限责任公司（二）公司的组织结构董事会总经理副总经理总工程师客服中心管线部生产技术部信息中心财务部综合部车用燃气部门站及母站二六工加气站西外环加气站北外环加气站六工镇加气站南外环加气站解放路加气站长宁路加气站北京路加气站商城路加气站红旗路加气站昌五路加气站乌伊东路加气站延安北路营业厅大上海营业厅延安南路营业厅（三）员工、高管及薪酬情况1、公司员工结构及高管情况（1）员工构成情况截止2014年12月31日，公司共有员工417人，按部门及教育程度列示如下：2、董事、监事及高级管理人员情况（1）董事会成员截至2014年12月31日，本公司董事会由以下4名成员组成： 姓名 职务 任期 董事长 2014年4月至2017年4月 副董事长 2014年4月至2017年4月 董事 2014年4月至2017年4月 董事 2014年4月至2017年4月 董事 2014年4月至2017年4月各董事简况如下：（2）监事会成员截至2014年12月31日，本公司监事会由3名成员组成，基本情况如下： 姓名 职务 任期 监事长 2014年4月至2017年4月 监事 2014年4月至2017年4月 职工监事代表 2014年4月至2017年4月根据本公司章程，本公司监事任期3年。各监事简历如下：（3）高级管理人员本公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书。截至2014年12月31日，本公司的高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 任期 总经理 2014年4月至2017年4月 副总经理 2014年4月至2017年4月 总工程师 2014年4月至2017年4月 财务总监 2014年10月至2017年4月 董事会秘书 2014年5月至2017年4月高级管理人员由董事会聘任或解聘，每届任期3年。高级管理人员简历如下：刘新福简历见前述“董事会成员”。（四）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况本公司实行劳动合同制，按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订了《劳动合同》，享受权利并承担相应的义务。截至2014年12月31日，本公司已经按照国家法律法规、CY回族自治州的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金。2013年度公司缴纳住房公积金及社会保险的具体情况如下： 项目 缴纳比例（单位） 缴纳比例（个人） 缴纳人数 未缴人数 当期员工人数 未缴人数占比 未缴原因 基本养老 20% 8% 406 9 415 2.09% 未到缴纳时间 基本医疗 7.50% 2% 406 9 415 2.09% 补充医疗 280元/人/年 406 9 415 2.09% 失业保险 2% 1% 406 9 415 2.09% 生育保险 1% 406 9 415 2.09% 工伤保险 1.50% 406 9 415 2.09% 住房公积金 6% 6% 301 114 415 27.54% 未到缴纳时间2014年度公司缴纳住房公积金及社会保险的具体情况如下： 项目 缴纳比例（单位） 缴纳比例（个人） 缴纳人数 未缴人数 当期员工人数 未缴人数占比 未缴原因 基本养老 20% 8% 399 22 421 9.13% 未到缴纳时间 基本医疗 7.50% 2% 399 22 421 9.13% 补充医疗 280元/人/年 399 22 421 9.13% 失业保险 2% 1% 399 22 421 9.13% 生育保险 1% 399 22 421 9.13% 工伤保险 1.50% 399 22 421 9.13% 住房公积金 6% 6% 334 87 421 20.67% 未到缴纳时间1、社保缴纳比例说明：（1）公司根据CY市社会保险事业管理局规定的社保缴纳比例缴纳社保：2013-2014年养老保险缴纳比例分别为：单位20%、个人8%；基本医疗保险缴纳比例为：单位7.5%、个人2%；失业保险缴纳比例分别为：单位2%、个人1%；生育保险缴纳比例为：单位1%；工伤保险缴纳比例为：单位1.5%；住房公积金缴纳比例为：单位6%、个人6%。（2）公司除按社保局规定为各员工缴纳社保外，从2012年起为员工按280元每人每年缴纳补充医疗保险。2、社保缴纳基数根据主管社保局相关文件要求，企业上缴社保的月缴存基数以上年度乌昌统计部门公布的职工月平均工资（以下简称月平均工资）为基准。其中“五险”月缴纳基数不得低于月平均工资的60%，最高不得超过月平均工资的3倍。在上数据缴纳范围内，企业缴纳基数包括工资收入、采暖费、奖金、津贴和补助、加班加点工资、特殊情况下支付的工资、其他福利奖金等全部收入。存在问题1：公司实际缴纳社保时，按社保局要求的缴纳比例缴纳各项社保，但在计算缴纳基数时，公司未将所有员工收入计入缴纳基数。存在问题2：安装公司对管道安装雇佣的农民工，企业未签订劳动合同，未缴纳社保也未进行个税代扣代缴。另外，公司人事中规定为员工缴纳“五险”时，入职满一个月的即从次月起缴纳，缴纳“住房公积金”时，入职满一年后开始缴纳。三、公司业务（一）燃气公司业务1、公司天然气销售的基本情况燃气公司主要靠经营“城市CNG天然气”（居民用户、社会车辆用户、工商业企业用户等）为公司带来经济效应，因天然气涉及国家基础设施建设以及对国计民生产生普遍的重要影响的这一特性，一般在我国的城市中天然气的销售多为对某个或某几个公司授予特许经营的方式，燃气公司在CY市除开发区外的地区天然气销售享有特许经营许权，开发区范围内刚由联营企业MD燃气特许经营。由于国家对天然气的价格实行“政府定价”的政策，燃气公司的盈利能力受制于政府对天然气的定价的高低；同时公司的天然气采购全部从新疆油田油气储运分公司采购，采购合同为1年1签，属于对供应商高度依赖且无法替代的行业。公司目前主要盈利模式在于天然气的采购价远远小于公司的销售价格。其次，由于公司所从事的的城市天然气涉及国计民生，其价格受到政府有关部门的调控，公司可能存在部分政府主管部门给予的未同步调整天然气终端销售价格的损失补贴，此部分政府补助与公司日常业务及经营性质息息相关，亦构成公司收益的重要组成部分。公司盈利的增长点主要在于各类用户数量的增长。最近几年燃气公司天然气的采购和销售单价情况如下：单位：元/Nm³ 项目 含税价 2011年度 2012年度 2013.5.15零时之后 2013.7.10零时之后 2014.4.25之后 存量气 增量气 存量气 增量气 居民 销售 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 采购 0.9171 0.9171 0.9171 0.9171 0.9171 0.9171 0.9171 毛利 0.4229 0.4229 0.4229 0.4229 0.4229 0.4229 0.4229 社会车辆 销售 2.0800 2.0800 2.3100 2.3100 2.3100 2.7100 3.6860 采购 0.9171 0.9171 0.9171 1.3164 2.2976 1.3164 2.2976 毛利 1.1629 1.1629 1.3929 0.9936 0.0124 1.3936 1.3884 公交车 销售 1.8500 1.8500 2.0800 2.0800 2.0800 2.0800 2.0800 采购 0.9171 0.9171 0.9171 1.3164 2.2976 1.3164 2.2976 毛利 0.9329 0.9329 1.1629 0.7636 -0.2176 0.7636 -0.2176 工业 销售 2.2500 2.2500 2.4800 2.4800 2.4800 2.5800 3.4600 采购 1.3185 1.3185 1.3185 1.4145 2.2976 1.4145 2.2976 毛利 0.9315 0.9315 1.1615 1.0655 0.1824 1.1655 1.1624 商业 销售 1.8500 1.8500 2.0800 2.0800 2.0800 2.4800 3.4600 采购 0.9171 0.9171 0.9171 1.3164 2.2976 1.3164 2.2976 毛利 0.9329 0.9329 1.1629 0.7636 -0.2176 1.1636 1.1624 学校、幼儿园 销售 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 1.3400 采购 0.9171 0.9171 0.9171 1.3164 2.2976 1.3164 2.2976 毛利 0.4229 0.4229 0.4229 0.0236 -0.9576 0.0236 -0.9576由上表可以看出，公司的销售价格远远大于公司的采购价格，对于部分客户购销倒挂情况，政府亦给予了价差补贴（如：居民、公交车、学校及幼儿园用户，自2013年5月起，给予每立方天然气补贴0.23元；公交车自2014年5月起给予每立方天然气补贴0.63元），不影响公司的整体盈利情况。2、燃气公司的盈利模式的主要风险（1）政府定价导致的风险目前在我国天然气终端销售价格为政府定价，在城市燃气上游价格市场化导向明确、终端销售价格仍然实行政府管制（除非修改相关的价格管理法律法规）的背景下，本公司面临的主要风险是：虽然天然气价格形成机制改革明确了地方可建立上下游价格联动机制的原则，但是，在上游（门站及以上）价格调整频率加快的趋势下，如果公司所在地的价格主管部门不能同步、顺价调整终端销售价格（包括居民和非居民用气价格），将会对本公司当期的盈利水平产生重大不利影响。（2）依赖单一气源及供应商的风险公司销售的全部天然气均由中石油新疆油田油气储运分公司供应，高度依赖该供应商。（3）政府补助的风险尽管CY州政府对公司销售的价格调整晚于采购价格调整产生的损失，由CY州财政局给予了一定的财政补贴，但由于政府补贴计入非经常性损益，公司扣除非经常性损益后的利润仍然受到较大影响，且政府补助实际对应期间与收到的收益时间不对应，会影响各期利润的平衡性。（4）特许经营权的风险公司所从事的城市天然气销售和居民入户管道安装业务属于公用事业，按照《城镇燃气管理条例》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法》、《新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。但城市的天然气特许经营权并非只能独家拥有而禁止其他竞争者进入，因此未来可能面临出现同业竞争，进而丧失独家经营的风险。同时公司进行区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求，由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排他性，如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权，公司的区域扩张将受到较大限制。（5）业务区域较为集中和扩张受到局限的风险尽管公司未来还通过新建、联营等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但是公司资本实力有限，短期内进入其他地区开展业务的难度较大，在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于现有取得特许经营权的CY市，如果CY市经济发展速度放慢或经济下滑，当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等，都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。（6）面临其他能源竞争风险天然气作为清洁能源的竞争优势稳步增强。但是近年来，风力发电、太阳能发电及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，本公司将面临一定的行业风险。（二）安装公司业务1、安装业务的基本情况安装公司主要靠天然气的城市主管网道的施工、住宅及公共建筑工程项目的天然气管道配套设施及建筑物内天然气管线和线路设备的安装，因燃气公司在CY市天然气销售的垄断地位，导致CY市有关天然气的安装工程全部由安装公司承接，具备垄断地位。城市主管网道的施工主要指为燃气公司的城市主管网进行施工；小区及建筑物燃气安装业务是指安装公司根据开发商的需要，为其提供室内燃气管道及设施安装和燃气消防报警装置设施安装、室外燃气干、支管及设施安装，工程的设计、施工、质检、压力管道检测、质量管理和碰管通气等全过程。并向开发商收取相关的设计和安装费用。根据CY回族自治州发改委关于CY市天然气入户初装费的批复：昌州计价费【2006】62号的批复规定：2005年12月底之前建成住宅的入户初装费按每户1,200.00元执行，2006年1月1日以后建成的住宅及公共建筑工程项目七天然气管道配套及建筑物内的天然气管线和线路设备、所需建设资金由开发商投资并按实际发生工程造价与其他配套工程项目一并记入工程项目总投资内。据此规定，CY市居民小区庭院内的天然气管网所有权为开发商（业主）所有，安装公司在承接项目时根据该项目天然气安装工程的实际工程量的成本向开发商报价，开发商同意后签订总包价款的天然气安装合同。目前，公司签订的合同毛利较高并具备稳定性。安装公司安装业务的主要盈利增长点在于不断扩大的社会天然气新用户的数量的增长。2、安装业务的风险（1）城市的居民容量会制约安装公司未来的收入规模。（2）新建小区的燃气管道与入户安装是安装公司重要的收入来源，房地产市场不景气影响新建小区安装业务的增长。四、主要会计政策描述（一）应收款项公司应收款项包含应收账款、其他应收款。公司现行的坏账损失的核算方法：采用直接转销法核算。根据我们的了解，公司一直未计提坏账准备。我们通过对比同类上市公司的账龄组合计提比例并结合企业情况，建议公司对坏账政策进行调整如下：1、按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合（一般包括应收销售款、应收保证金等除关联方、政府补助组合之外应收款项） 政府款项组合 以应收款项的性质为依据，若款项性质为应收政府补助、应收手续费等款项则划入政府款项组合 关联方组合 与交易对象的关系，若交易对象为受同一实际控制人控制的关联方则划入关联方组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 政府款项组合 不计提坏账准备 关联方组合 不计提坏账准备采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 20 20 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100我们抽取同类行业的上市公司的坏账准备计提政策进行比较，对比数据如下： 账龄 重庆燃气 新疆浩源 陕天然气 广汇能源 四川大通 新疆鑫泰 0-3个月 0 5 5 5 0 5 4-12个月 5 5 5 5 0 5 1-2年 10 10 10 10 10 10 2-3年 20 20 20 15 20 20 3-4年 50 50 50 60 50 50 4-5年 50 70 70 60 80 80 5年以上 90 100 100 60 100 100（二）固定资产除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 20.00 5.00 4.75 2 管网设备 20.00 5.00 4.75 3 机器设备 5.00-10.00 5.00 9.50-19.00 4 运输设备 4.00-10.00 5.00 9.50-23.75 5 办公设备 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67 6 其他设备 3.00-5.00 5.00 19.00-31.67我们抽取同类行业的上市公司的坏账准备计提政策进行比较，公司除房屋建筑物的折旧年限低于同行业上市公司外，其他类型的固定资产折旧年限较为合理，对比数据如下： 类别 重庆燃气 新疆浩源 陕天然气 广汇能源 四川大通 新疆鑫泰 房屋建筑物 4-50 25 20-50 20-40 30-35 8-35 管网设备 16-20 10-30 14-20 25-30 20-30 20 机器设备 6-25 8-10 5-20 10-22 5-15 8-15 运输设备 6-25 6-8 6-8 5-8 8-12 8-10（三）收入确认原则1、燃气销售收入具体确认原则燃气公司主营业务收入—天然气按照不同用气群体实行不同的收入确认原则。具体划分为大客户用天然气、车用天然气以及居民用天然气。具体确认原则如下：（1）大客户，是指工商业企业用户。该类用户的某月天然气销售收入的确认：公司根据当月实际抄表量（经用户签字确认）乘以销售单价确认销售收入。（当月的实际耗用量=当月该类客户的总读表数—上月的总读表数）。（2）车用天然气，是指在公司的加气站加气的各种社会车辆用气客户。该类用户的某月天然气销售收入的确认：根据当月各加气站实际耗用量乘以单价计量销售收入。（某日加气站实际耗用量=当日加气站的读表数减去昨日的读表数）。（3）居民用天然气，是指日常家用耗用天然气的居民客户。该类用户的某月天然气销售收入的确认：公司根据当月居民实际耗用量乘以单价确认销售收入。（当月居民实际耗用量=当月天然气的总采购量*（1—管道输送损耗率）—当月大客户耗用量—当月车用天然气耗用量）。根据对同行业上市公司的对比分析，公司根据损耗率计算居民收入方法在同行业上市公司无相似的确认方法，结合公司的实际用户情况（居民用户全部采用IC充值预收的模式），我们建议公司对居民的收入采用以下确认方法：公司根据上年度入户核查的居民月平均使用气量与用户数计算每月的销售数量，然后按销售数量与销售单价确认销售收入。同行业上市公司中居民天然气收入的确认原则，典型的收入确认方法如下： 公司名称 天然气（居民）销售收入确认具体原则 新疆鑫泰 天然气抄表客户（民用、商用、公福、工业、锅炉等）以实际抄表数量确认收入的实现，抄表日与报表日之间的用气量按照该客户最近抄表日平均用气量和抄表日距报表日的天数确认；非抄表用户主要是居民用户，以区域（或小区）为单位根据该区域最近抄表居民日平均用气及非抄表户数计算非抄表用户实际用气量 新疆浩源 对于采取预收款方式的用户，如居民和企事业单位，公司先要求用户向IC燃气卡充值，然后将充值后的IC燃气卡插入燃气表，用户在使用燃气过程中IC燃气卡会适时扣款。月末公司根据门站燃气流量计释放的气量扣除管道库存气量按照规定的收费标准据以确认销售收入的实现。对于锅炉供暖用户和公服商业用气根据合同规定以及客户端安装的流量计计数抄表月结数据确认销售收入的实现 重庆燃气 本公司燃气销售收入于客户使用燃气时确认，根据实际抄表量和销售单价计量各会计期间的燃气销售收入，实际操作中于每个会计期末，财务人员与经营科人员核对全月实际抄表量及金额、实际收费气量和金额、期末欠费数据，核对无误后，根据全月实际抄表数据确认收入。2、管道安装收入确认原则根据2006年11月8日CY州发改委昌州计价费【2006】62号《关于CY市天然气入户初装费的批复》，对2005年12月底之前建成住宅的入户初装费按每户1200元收取。2006年元月1日以后建成的住宅及公共建筑工程项目，其天然气管道配套设施及建筑物内的天然气管线和线路设备，所需建设资金由开发商投资并按实际发生工程造价与其他配套工程项目一并计入工程项目总投资内。具体操作上，由安装公司与开发商签订固定造价合同，按合同总价确认收入，收入的确认时点：经我们检查，安装公司并未按照完工百分比法确认安装工程收入和成本，而是以收款确认主营业务收入、以当月实际工程成本确认主营业务成本。在一个完整的年度内，当月预收工程款并开具发票的当月结转收入，未开具发票的在年底全部从预收账款结转至主营业务收入。主营业务成本在项目实际发生的月份将项目发生的材料、人工以及其他费用结转至主营业务成本。导致跨年度安装项目，若预收款后会提前确认收入。未收款项目成本可能转至其他项目。我们认为上述的收入确认方法不符合企业会计准则的规定。据此我们建议安装公司采用企业会计准则-建造合同确认收入，结合公司安装业务数量多、发生频繁、合同金额不大、施工工期较短；材料成本在开工时一般一次性领用；工程毛利较高导致的工程进度对成本不敏感等特点，采用具体确认方法：对于单项合同金额在100万内的项目，在项目完工验收后一次性确认收入；对于单项合同金额大于或等于100万的项目，在每季度末资产负债表日按已完成工作量占总工作量的比例确认完工进度并按此进度确认合同收入与成本。（四）政府补助公司的政府补助主要包括经常性的政府补助（如按照销售每立方米的居民、公交车天然气给予的0.23元、0.63元的补助）与偶发性的政府补助（如销售价格调整易于采购价格的调整导致的价格倒挂的补助），公司对上述政府补助均在实际收到时确认。根据企业会计准则-政府补助及其指南的规定：“存在确凿证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的补助等，可以按照应收的金额计量”，我们建议公司对于经常性的政府补助部分采用权责发生制确认与计量。五、主要税务政策调查（一）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 天然气销售收入、产品及材料销售额、维修收入等 13%、17% 营业税 天然气安装、初装费收入、资产租赁等 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%1、依据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条规定，公司的天然气销售收入适用13%的增值税税率；2、依据《中华人民共和国营业税暂行条例》第二条规定，公司从事建筑安装业适用3%的营业税税率；3、依据新疆维吾尔自治区人民政府《关于修改〈新疆维吾尔自治区地方教育附加征收使用管理办法〉的通知》（新政发[2011]24号），将原来按照实际缴纳“三税”（增值税、营业税、消费税）税额的1％缴纳地方教育附加，调整为按照实际缴纳“三税”（增值税、营业税、消费税）税额的2％缴纳地方教育附加，并从2011年3月1日起执行。（二）税收优惠及批文财政部、国家税务总局、海关总署《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）规定，“经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税，外商投资企业可以减征或免征地方所得税。”新疆维吾尔自治区人民政府《关于西部大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》(新政发[2002]29号)规定，“对在自治区境内新办的内资企业（除国家明令禁止和淘汰的企业外），报经自治区税务部门批准，三年内免征企业所得税。”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文件）规定：“根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。”燃气公司的主营业务符合《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第40号<产业结构调整指导目录[2005年本]>》第一类“鼓励类”、第六条“石油、天然气”、第3款“原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”，及第一类“鼓励类”、第十九条“城市基础建设及房地产”、第7款“城镇燃气工程”和第14款“燃气汽车加气站工程”的范围，且主营业务收入占企业总收入70%以上。根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202号），“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税”。燃气公司根据2012年4月6日国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)等文件规定，2011年报主管税务机关审核确认，2012年及以后年度向主管税务机关备案后，2011年1月1日至2020年12月31日，企业所得税按15%的税率计算缴纳。另：根据《中华人民共和国国家发展和改革委员会令第9号<产业结构调整指导目录[2011年本]>》，公司的主营业务符合第一类“鼓励类”、第七条“石油、天然气”、第3款“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设，及第一类“鼓励类”、第二十二条“城市基础设施”、第10款“城市燃气工程”的范围。根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)、2012年4月6日国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)、2012年5月11日《自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(自治区国家税务局公告2012年第2号)等文件规定，安装公司由于从事的城市天然气管网建设，天然气入户安装工程符合国家发改委9号令《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第22条、“城市基础设施”第10款“城市燃气工程”的内容，2013年报主管税务机关审核确认，2013年及以后年度向主管税务机关备案后，2013年1月1日至2020年12月31日，安装公司企业所得税按15%的税率计算缴纳。（三）公司税收优惠政策风险截至目前，新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布。（原产业目录截止到2010年已结束。2013年4月16日，国家发改委已发布了征求意见稿。）如果新的《西部地区鼓励类产业目录》发布后，城市燃气未列入目录，本公司将不再享有所得税优惠政策，从而将对本公司的经营业绩造成负面影响。六、关联交易调查（一）关联方1、母公司及其下属企业母公司DFHY投资（集团）有限公司注册资本10000元，股本结构为：62.06%，35%，2.1%，0.84%。公司投资控股的子公司包括： 序号 公司名称 注册资本（万元） 投资金额（万元） 投资比例 组织机构代码 1 1000 1000 100% 07608388-5 2 1100 1100 100% 56439588-8 3 2600 2498.6 96.10% 69340373-3 4 1000 1000 100% 79229421-0 5 100 100 100% 79816748-2 6 1000 934 93.40% 72698763-3 7 300 290 96.67% 72694473-X 8 2000 1200 60% 06206758-52、实际控制人李明及其亲属控制的其他企业 序号 公司名称 注册资本（万元） 投资金额（万元） 投资比例 组织机构代码 1 5000 5000 100% 07224067-9 2 5000 5000 100% 07606590-0 3 2000 2000 100% 07224068-7 4 5100 5100 100% 55244492-9 5 500 500 100% 73408324-7注：上表中的投资额及持股比例均包括实际控制人及其亲属全部投资额及持股数。3、燃气公司的子公司与联营企业 序号 公司名称 类型 注册资本（万元） 投资金额（万元） 投资比例 组织机构代码 1 2 3 4、其他关联方 序号 公司名称 关联关系 投资比例 组织机构代码 1 2 （二）主要关联交易公司关联交易主要形式包括资金拆借、提供安装劳务、销售天然气、房屋租赁、担保等，2013-2014年度公司与关联方发生的关联交易及关联方往来余额如下（按市场价格调整后的数据）：1、销售商品或提供劳务 单位名称 交易内容 2013年 2014年 销售天然气 2,733,685.97 2,620,026.78 安装劳务 2,565,077.00 4,471,202.00 安装劳务 878,600.00 11,321.00 安装劳务 8,706,922.53 3,373,951.732、采购商品或接受劳务 单位名称 交易内容 2013年 2014年 物业费、水电费 267,137.37 300,597.94 安装工程 6,947,700.86 3、关联方租赁 出租方 承租方 租赁内容 2013年 2014年 办公楼 394,293.08 433,722.42 营业厅及信息中心 900,623.63 979,457.79 原办公楼一层 84,293.10 93,659.004、关联方担保 担保方 被担保方 2013年 2014年 9,800,000.00 9,800,000.00 5、关联方应收应付余额 单位名称 科目 2013年12月31日 2014年12月31日 应收账款 2,569,437.93 5,389,981.55 应收账款 3,238,777.00 应收账款 5,277,776.00 应付账款 3,808,031.76 76