大小非介绍

上市公司解除限售存量股份业务培训营运中心什么是“大小非”？“非”——非流通股“大”——持股超过总股本5%（含5%）“小”——持股不超过总股本5%非流通股股东：指“非流通股”的持有人，是中国股市的特有概念。股权分置改革的核心工作是使非流通股股东对流通股东做出违约补偿（对价补偿），以换取其持有的本不流通的股份“流通”的权利。非流通股培训内容第一部分指导意见及通知第二部分我司业务操作详解第三部分客户服务提示第一部分指导意见及通知证监会《指导意见》解读交易所《通知》解读违规后果股改历程回顾“存量股份”界定“大小非”股份数据统计中国证券监督管理委员会公告【2008】15号为上市公司解除限售存量股份的转让行为，我会制定了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，现予公告，请遵照执行。二零零八年四月二十日上市公司解除限售存量股份转让指导意见为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为，现对上市公司存量股份的转让提出以下意见：一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。二、转让存量股份应当满足证券法、公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。上市公司解除限售存量股份转让指导意见四、解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。上市公司解除限售存量股份转让指导意见七、证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则，监控持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为，规范大宗交易系统的转让规定。八、持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。九、本指导意见自发布之日起施行。（完）上证所、深交所就解除限售存量股份转让发通知中国证监会20日发布《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》。21日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别就解除限售存量股份在大宗交易系统转让的相关问题发出通知。“对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本1%，但达到或超过150万股的，鼓励在大宗交易市场转让”深交所多管齐下-违规后果很严重股东违规减持将受到处罚：在一定期限内不再接受其新的解除限售的申请主要负责人，公开认定其为不适当人选延长限制交易期限提请中国证监会立案查处托管券商将受到的相应处罚： 暂停审批创新业务资格券商评级下调约见高级管理人员违规后果很严重：【600331】2008.4.29两股东违规减持股改历程回顾2005.4.29，经国务院批准，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动了股权分置改革试点工作。2005.5.8上市公司股权分置改革试点业务操作指引。（3:7）2005.5.9股权分置改革首批四家公司确定改革试点。金牛能源·三一重工·清华同方·紫江企业。2005.6.17，《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》和《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》发布。2005.7.18，沪深交易所发布施行“权证业务管理暂行办法”。2006.5.15，修订后的《上海证券交易所交易规则》和《深圳证券交易所交易规则》发布。2008.4.21，《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》出台。沪深证券交易所随即发布了配套措施。2009.8.3，流通股市值首超非流通股。（1:1）股改回顾-未股改上市公司 截至2010年2月26日，沪、深证券市场上市公司总数1741家未股改上市公司14家，如图。“存量股份”构成一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。（股改限售+IPO限售）什么是“大小非”？“非”——非流通股“大”——持股超过总股本5%（含5%）“小”——持股不超过总股本5%非流通股股东：指“非流通股”的持有人，是中国股市的特有概念。股权分置改革的核心工作是使非流通股股东对流通股东做出违约补偿（对价补偿），以换取其持有的本不流通的股份“流通”的权利。非流通股什么是“股改”限售股？股权分置改革前未流通股本在股改后获得流通权,并承诺在一定的时期内不上市流通或在一定的时期内不完全上市流通的A股称为限售流通A股.股权分置改革就是把以前不能上市流通的国有股，法人股变成流通股，但为了减少大量的股份集中上市给股市带来冲击，所以对这部分股份上市时间有所限制。通行方案：股权分置改革当天或新股上市当天算起。1年后可抛售5％2年后可抛售10％3年后可抛售全部解禁限售存量股份数据统计2009-12-31沪深A股总股本2万亿股，流通股本1.4万亿。总市值24万亿，流通市值接近15万亿。截止到2009年年末，A股市场累计解禁限售股份存量为3260.36亿股，累计减持比例为12.66%。2010年2月至12月A股市场将有434.85亿股“大小非”限售股解禁，2010年将是中国证券市场全流通元年。2009-2010限售股解禁股份时间表 我司解禁限售存量股份数据统计我司托管的大小非股东持解禁限售股数量约200亿股，市值约3200亿，涉及61个分支机构，共205支证券，上海103支，深圳102支。持股30%以上28个股东，持股50%以上10个股东我司托管的大小非股东持未解禁限售股数量约280亿股，市值约4000亿（2010-3-12收盘价计算）解禁限售股：北京某分支托管19支证券市值约350亿，上海某分支托管10支证券市值约150亿。深圳某分支托管4支证券市值约360亿。某分支机构一个股东市值约580亿。*重点关注：深圳10户未开户股东开户动向。第二部分我司业务操作详解公司公告回顾三级监控体系介绍“减持”计算日常操作流程案例分析公司公告回顾公告【2008】532号《关于落实深交所要求、规范“大小非”减持行为的通知》2008-10-9公告【2008】633号《关于规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》2008-12-4国泰君安司发【2009】145号关于下发《国泰君安证券股份有限公司大小非减持风险控制工作》的通知2009-4-8公告【2009】549号《关于要求分支机构加大客户服务力度、继续加强“大小非”减持规范管理工作的通知》2009-12-8公告【2010】001号关于转发《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的紧急通知2010-1-1公告[2008]633号–深交所“大非”减持要点提示深圳大宗交易关于“大非”减持的要求营业网点应当加强对“大非”客户通过深圳交易所大宗交易系统减持股份行为的管理和规范，当客户累计委托卖出股份（包括通过集中竞价系统和大宗交易系统）拟达到或者超过上市公司已发行股份的5%时，应当提醒客户严格按照《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，履行信息披露义务和其他义务，并对超比例的委托实施必要的限制。A.当深交所“大非”客户拟通过大宗交易系统进行减持时，分支机构应于拟减持当天上午11:30之前向深交所提交《“大非”大宗交易减持表》，并在获得交易所反馈后，最迟于拟减持当天下午14：30以前将客户提供的《“大非”大宗交易减持报告表》（标注已与交易所反馈确认）传真到营运中心日常营运组021-38670028，方可进行大宗交易申报。B.《关于进一步规范“大非”通过大宗交易系统减持股份有关事项的通知》请查阅公司公告[2008]633号深圳“大非”减持报告要素完整，签字，盖章深圳“大非”减持大宗交易申报单要素完整，签字，盖章公告[2009]145号–工作制度公告[2009]145号–三级监控体系公告[2009]549号–营运中心发布加大客户服务力度、继续加强“大小非”减持规范管理工作，具体要求为：各分支机构务必注意：由于交易所提供数据未剔除客户后期主动增持部分，故公司经纪业务服务平台系统自动计算及冻结股份数量并非绝对准确，可能与客户账户实际应冻结数量之间存在差异。 各分支机构应安排相关人员与本机构所有“大小非”客户保持密切联系与沟通，应熟悉掌握本机构“大小非”客户减持情况，并应逐日逐户对经纪业务服务平台系统自动计算与冻结股份数量进行核对，若出现系统未冻结或冻结数量小于实际应冻结数量的情况，应第一时间联系总部营运中心予以调整；若出现系统冻结超出实际应冻结数量的情况，可根据客户交易需求及时联系营运中心，营运中心向交易所征询意见后做相应处理，避免影响客户正常交易。<关于要求分支机构加大客户服务力度、继续加强“大小非”减持规范管理工作的通知>公告[2009]549号各分支机构加大客户服务力度、继续加强“大小非”减持规范管理工作，具体要求为： 各分支机构应进一步加大客户服务力度，增强与客户的联系和沟通，密切关注客户的交易需求与动态，在符合交易所相关要求的前提下，最大程度地维护客户利益，避免引发客户纠纷。总部于每日九时左右完成经纪业务服务平台“大小非”客户的冻结，对于当日新开户“大小非”客户需分支机构自行控制。各分支机构应对当日新开户且当日减持的“大小非”客户做好相应的解释与账户控制工作，必须在其减持前完成相应股份的冻结操作，避免客户误操作或恶意减持等行为发生。<关于要求分支机构加大客户服务力度、继续加强“大小非”减持规范管理工作的通知>公告[2009]549号公告[2010]001号–征收个人所得税20%应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额×20%根据证券机构技术和制度准备完成情况，对不同阶段形成的限售股，采取不同的征收管理办法。 （1）证券机构技术和制度准备完成前形成的限售股，证券机构按照股改限售股股改复牌日收盘价，或新股限售股上市首日收盘价计算转让收入，按照计算出的转让收入的15%确定限售股原值和合理税费，以转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算预扣预缴个人所得税额。（2）证券机构技术和制度准备完成后新上市公司的限售股，按照证券机构事先植入结算系统的限售股成本原值和发生的合理税费，以实际转让收入减去原值和合理税费后的余额和20%税率，计算并直接扣缴个人所得税额。应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额×20%例题：证券机构技术和制度准备完成前,客户持有某股票的10万股限售股，原始取得成本为10万元。该股股权分置改革后于2006年12月28日复牌上市，当日收盘价为12元。2009年底，某人持有的限售股全部解禁可上市流通。2010年1月18日，某人将已经解禁的限售股全部减持，合计取得转让收入100万元，并支付印花税、过户费、佣金等税费2000元。应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额×20%公告[2010]001号–征收个人所得税计算【1】证券公司预扣预缴应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)=复牌日收盘价×股数-复牌日收盘价×股数×15%　　=12元/股×10万股-12元/股×10万股×15%　　=102万元应纳税额=应纳税所得额×税率=102×20%=20.4万元。应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额×20%公告[2010]001号–征收个人所得税计算【2】客户的自行申报清算应纳税所得额=限售股转让收入-(限售股原值+合理税费)　　=限售股实际转让收入-(限售股原值+合理税费)　　=100-(10+0.2)　　=89.8万元应纳税额=应纳税所得额×税率=89.8×20%=17.96万元。应退还的税款=已扣缴税额-应纳税额=20.4-17.96=2.44万元公告[2010]001号–征收个人所得税计算国税发[2010]8号-自行申报规定（退税流程）自行计算有差异的，次月1日起3个月内 纳税人办理清算时，按照当月取得的全部转让所得，填报《限售股转让所得个人所得税清算申报表》，并出示个人有效身份证照原件，附送加盖开户证券机构印章的限售股交易明细记录、相关完整真实的财产原值凭证、缴纳税款凭证（《税务代保管资金专用收据》或《税收转账专用完税证》），以及税务机关要求报送的其他资料。　　限售股交易明细记录应包括：限售股每笔成交日期、成交时间、成交价格、成交数量、成交金额、佣金、印花税、过户费、其他费等信息。　　 税务机关对纳税人申报的资料审核确认后，按照上述原则重新计算应纳税额，并办理退（补）税手续。重新计算的应纳税额，低于预扣预缴的部分，税务机关应予以退还；高于预扣预缴的部分，纳税人应补缴税款。（技术准备完成前，可沿用至技术准备完成后）交税光荣，积极思考一位自然人持有某家上市公司限售股100万股，限售期结束后的股价是每股20元，股票出售后将按照2000万元的限售股转让收入予以征税。但如果在限售期结束之后，公司如果在半年报和年报连续进行两次10转10的高比例转股，该自然人持有的股份数量变为400万股，对应股价除权之后变成每股5元，其中有100万股属于限售股，而其余300万股由于属于在限售期结束后获得的流通股，转让所得不予征收个人所得税。那此时该自然人如果将全部股票出售，只需按照500万元的限售股转让收入进行征税。而这500万元，再扣除持股成本，最终应纳税所得额将微乎其微。应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）应纳税额=应纳税所得额×20%公告[2010]001号–征收个人所得税我司处理流程【营运中心】每日清算按照登记公司计算结果（接口文件）逐笔扣减（按成交回报数量）【分支机构】隔日复查，参看公告[2010]041号，【资金股份流水】-【摘要-220090-所得税扣款】-【客户资金-负数】-【解释-次月6日前补入资金】“滚动一个月通过二级市场减持”计算方法三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。上交所警戒线0.99%，二级市场减持超过0.9%发送“提示函”深交所警戒线0.95%交易所每日发送券商托管限售解禁股东名单，包括：日期股东账号，证券代码，登记公司持股数量，占总股本比例，等。【深】总股本，参考可售数量“滚动一个月的计算”假设今日3月19日（T日）【客户查询】【资金股份流水】【证券代码-600000】【委托方式-卖出】【限定时间段】【汇总数量】【计算比例】*如有“买入”剔除计算日常工作流程营运中心【接收交易所数据】【导入系统】【解冻、冻结】【复查结果】【应答交易所抽查】【接受业务咨询】*【新增客户通知分支】*【大宗交易申报交易所】分支机构【复查冻结结果】【接受客户咨询】*【沟通客户意向】*【大宗交易申报总部】*【大宗交易结果反馈客户】日常工作流程-分支机构核查方法【公司查询】-【操作变动】-【操作流水】-【9:00附近】-【摘要】-【大小非冻结取消+大小非股份冻结】-是否存在大小非股东的以上记录“大小非”股东所持限售流通股是否存在【股份冻结】【股份可用数】是否超过总股本1%抽查。按照累计一个月减持计算方法计算。***当日开户，股份数量巨大，立即核实是否属“大小非”存量股份减持若干问题定向增发的股份是否受"限售存量股份超百分之一需上大宗交易平台交易"的限制？限售存量股份一个月内通过竞价交易系统累计减持超过了百分之一，是否需要信息披露？期间能否继续交易？持有某上市公司的限售流通股，同时又在二级市场上购买了某公司的股份，现减持时是否受百分之一限制？限售存量股份预计未来减持不超过百分之一，数量在150万股以上，一定要通过大宗交易完成么？持有一家上市公司8%的限售存量股份,两个月内通过竞价交易系统累计减持超过1%，是否需作信息披露? 券商在为解除限售存量股份的股东做股份卖出交易时，如股票出售的数量超过上市公司总股本1%，是否会受处罚？ 问：定向增发的股份是否受"限售存量股份超百分之一需上大宗交易平台交易"的限制？答：根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》第一条：“存量股份是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份”，存量股份不包括定向增发的股份。特殊情况：深圳多席位托管客户，确定一个席位减持，上报深交所市场监察部特殊股东（配股、送股、增发）要求解冻，核实股份来源后操作。滚动一个月的买入操作（大非禁止）****当日9点以后新开户客户，持有单只证券超过总股本1%，及时核查并通知营运中心协查。约10户未开户股东。答：根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》，持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。同时，根据中国证监会颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，持有解除限售存量股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售解除限售存量股份的数量在任意的连续30天内不得超过该公司股份总数的1%；预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。另外，上市公司的控股股东在该公司年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。问：限售存量股份一个月内通过竞价交易系统累计减持超过了百分之一，是否需要信息披露？期间能否继续交易？问：持有某上市公司的限售流通股，同时又在二级市场上购买了某公司的股份，现减持时是否受百分之一限制？答：原持有的限售流通股解限后减持时应执行《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的规定，在二级市场增持的股份不需执行。但持股5％以上的股东需遵守证券法有关不得进行短线交易的规定。问：跨年度在未来一个月减持限售股份超过1%，是否应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份？答：根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》规定，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。这里的一个月指的是指每个连续滚动的一个月（例如，若当日是5月10日，则未来一个月是指5月10日至6月9日），而不是每个自然月，与跨年度、跨月份无关。从事后来看，即以当天为起点，往前计算到上一月的同日的后一日。例：若目前为5月6日，则事后计算一个月的减持比例是否超过1％，应考察4月7日至5月6日。如果上月没有对应的日期，则往后顺推。例：若目前为3月29日，则事后计算一个月的减持比例是否超过1％，应考察3月1日至3月29日）。问：限售存量股份预计未来减持不超过百分之一，数量在150万股以上，一定要通过大宗交易完成么？答：根据中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。根据深圳证券交易所《关于实施＜上市公司解除限售存量股份转让指导意见＞有关问题的通知》的规定，对于持有解除限售存量股份的股东预计在未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量虽未达到上市公司总股本的1%，但达到或超过150万股的，鼓励通过证券公司在我所综合交易平台进行大宗交易转让，但并非一定要通过大宗交易转让。问：持有一家上市公司8%的限售存量股份,两个月内通过竞价交易系统累计减持超过1%，是否需作信息披露? 答：中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》规定：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。问：券商在为解除限售存量股份的股东做股份卖出交易时，如股票出售的数量超过上市公司总股本1%，是否会受处罚？  答：如解除限售存量股份的股东是通过大宗交易出售股份超过1%，则不违反规定；如解除限售存量股份的股东是通过二级市场交易系统出售股份超过1%，则为其进行交易的券商会受到相应处罚。因此券商需要对解除限售存量股份的股东减持进行主动控制。