财务尽职调查报告

...关于××公司的财务审慎性调查报告〔201〕号××公司[委托方]：我们接受委托，对××公司[被调查方]（以下简称××公司或公司）20××——20××年的财务情况进行了审慎性调查。我们的调查是基于××公司拟在中国境内首次公开发行股票并上市（以下简称IPO）之目的而实施的。××公司的责任是提供与本次财务审慎性调查相关的一切资料，并保证其真实、完整。我们的责任根据××公司提供的相关资料，进行财务审慎性调查，并出具调查报告。我们的调查工作是参照《中国注册会计师执业准则》进行的，这些工作包括询问相关人员，查阅相关资料，分析重要财务报表项目等。我们相信，我们的工作为出具调查报告提供了合理的基础。由于我们调查工作的范围及程序有别于鉴证工作，因此不发表鉴证意见。需要提请报告使用者注意的是，本报告所涉及的相关财务数据均未经审计，我们实施的工作主要是对××公司[被调查方]财务情况的初步了解，对与IPO相关的非财务事项予以了适当关注，由于IPO存在诸多不确定性，报告使用者还应根据自己的判断作出相关决策。现将我们此次的调查结果报告如下（本报告中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币元）。 提示：执业人员可参考如下格式撰写调查报告，也可根据委托方要求对参考格式中的内容做增加或删减。一、公司基本情况××公司由×××、×××投资设立，于××年×月×日在工商行政管理局登记注册，成立时注册资本万元。经历次增资，截至20××年×月×日，公司现有注册资本万元，并已取得变更后注册号为的《企业法人营业执照》。 提示：执业人员应按照工作程序详细了解被调查单位的行业地位，并参考以下格式进行披露。如无法获得行业统计资料，也可采用其他方式披露被调查单位的行业地位。公司属行业，主营业务为。根据资料统计，公司的行业排名如下： 业务类别 20×3年度 20×2年度 20×1年度 ××业务 ××业务 二、公司注册资本（实收资本）及股权结构的演变情况(一)设立情况××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。(二)历次增资及股权结构演变情况 提示：可参照如下格式，按时间顺序表述历次增资及股权结构变动情况。1.××年×月增资经公司股东会决议，由××向公司增加注册资本万元，出资方式为。公司新增注册资本的实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商变更登记手续，并取得变更后注册号为××的《企业法人营业执照》/《企业法人营业执照》，注册号同前。本次增资后，公司注册资本变更为万元，股权结构如下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 合计 2.××年×月股权转让根据××与××签订的《股权转让》，并经公司股东会审议通过，××将其持有的%计万元出资额作价万元转让给××。公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商变更登记手续，并取得变更后注册号为××的《企业法人营业执照》/《企业法人营业执照》，注册号同前。本次股权转让后，公司股权结构如下： 出资者名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 合计 3.……三、母公司、实际控制人和高管人员基本情况 提示：如果母公司和实际控制人为同一人（实体），仅需披露母公司信息，但需要注明母公司即为实际控制人。(一)母公司基本情况××公司的母公司为××公司，××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。××公司的经营范围为：××公司除持有对××公司[被调查单位]的投资外，还持有以下股权投资： 提示：应披露在调查期间内持有的所有对子公司、合营、联营企业的投资，包括已经注销或转让的投资。1.对子公司的投资(1)××公司××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。××公司的经营范围为：(2)……2.对联营、合营企业的投资(1)××公司××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。××公司的经营范围为：(2)……(二)实际控制人基本情况××公司的实际控制人为××，男/女，×岁，××国籍，近三年未发生变动。/20×1年－20×2年×月，××公司的实际控制人为××，20×2年×月－至今，××公司的实际控制人为××。实际控制人××除对××公司[被调查单位]以及××公司[被调查单位]母公司的投资外，还存在如下对外投资：/不存在其他对子公司、合营企业和联营企业的投资。1.对子公司的投资(1)××公司××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。××公司的经营范围为：(2)……2.对联营、合营企业的投资(1)××公司××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。××公司的经营范围为：(2)……(三)高管基本情况1.最近三年（20×1－20×3年）××公司[被调查单位]的高管人员名单如下： 职务 20×3年度 20×2年度 20×1年度 董事长 张三 张三 张三 总经理 2.高管人员所控制的企业(1)××公司××公司系由××、××共同投资设立，注册资本万元，其中，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为，××出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为。公司设立时的注册资本实收情况业经××审验，并由其出具××《验资报告》。××公司于××年×月×日在××工商行政管理局办妥工商设立登记手续，并取得注册号为××的《企业法人营业执照》。××公司的经营范围为：(2)……(四)同业竞争情况如上所述，实际控制人/董事××控制的××公司主营业务为××，实际控制人/董事××控制的××公司主营业务为××，该等业务均与××公司[被调查单位]主营业务相同，构成同业竞争。/我们未发现实际控制人、高管所控制的企业从事与××公司[被调查单位]主营业务相同或相近的业务。四、对外投资情况(一)对子公司的投资1.明细情况 子公司全称 注册地 注册资本 期末实际出资额 持股比例(%) 经营范围 组织机构代码 （续上表） 提示：填写最近一年的财务数据 子公司全称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润 提示：表述每一家子公司的历史沿革、主营业务情况。2.××公司20××年×月×日，公司与公司共同出资设立××公司（以下简称××公司），于2010年×月×日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为的《企业法人营业执照》。该公司注册资本元，公司出资元，占其注册资本的%，拥有对其的实质控制权。根据本公司与公司于2010年×月×日签订的《协议》，本公司以价计元受让公司持有的公司%股权。本公司已于2010年×月×日支付股权转让款元，并办理了相应的财产权交接手续。××公司主营……3.××公司……(二)对合营企业和联营企业的投资 提示：填写最近一年的财务数据 被投资单位 持股比例(%) 经营范围 资产总额 净资产 营业收入 净利润 享有的投资收益 合营企业 联营企业 五、公司××——××年的主要财务情况根据公司按照财政部于2006年2月印发的《企业会计准则（2006）》/企业会计准则和《企业会计》编制的××——××年的合并/母公司财务报表，公司的主要财务情况如下。(一)主要财务指标情况 提示：本参考格式列示了重要的财务指标。执业人员可根据实际情况，做适当删减或增加，也可增加同行业其他企业的指标列。 财务指标 ××年度 ××年度 ××年度 资产总额 负债总额 所有者权益 其中：归属于多数股东的所有者权益 少数股权权益 营业收入 利润总额 净利润 其中：归属于多数股东的净利润 少数股东损益 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净利润 毛利率 净资产收益率 资产负债率 存货周转率 应收账款周转率 流动比率 速动比率 经营性活动现金经流量 …… (二)税收优惠情况(三)财务报表主要项目说明 提示：本参考格式列示了通常情况下的主要报表项目说明格式，执业人员应根据财务报表项目的重要程度以及委托方的要求，对参考格式中的列示的报表项目做适当删减或增加。1.应收账款(1)账龄分析 账龄 20××年末 20××年末 20××年末 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 账面余额小计 减：坏账准备[注] 账面价值 [注]：（表述公司坏账准备的计提方法）(2)应收关联方款项 关联方名称 20××年末 20××年末 20××年末 小计 2.其他应收款(1)账龄分析 账龄 20××年末 20××年末 20××年末 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 账面余额小计 减：坏账准备[注] 账面价值 [注]：（表述公司坏账准备的计提方法）(2)应收关联方款项 关联方名称 20××年末 20××年末 20××年末 小计 (3)重要应收款项说明3.固定资产(1)折旧政策公司采用年限平均法/年数总和法/双倍余额递减法/工作量法计提折旧，具体情况如下： 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 (2)产能利用情况的说明(3)产权情况说明 提示：如未办妥权证或权属存在纠纷，应予以说明。4.无形资产(1)土地使用权明细情况 座落位置 面积 取得方式 土地性质 使用期限 截至20×3年末账面净值 出让/划拨 商业/工业用地 小计 (2)专利权明细情况 专利权名称 专利种类 取得方式 证书编号 有效期 截至20×3年末账面净值 发明/实用新型/外观设计 自行开发/外购/股东投入 小计 (3)专有技术明细情况 专有技术名称 取得方式 截至20×3年末账面净值 自行开发/外购/股东投入 小计 (4)商标权 商标种类 取得方式 证书编号 有效期 截至20×3年末账面净值 自行开发/外购/股东投入 小计 (4)其他说明 提示：如权属存在纠纷，应予以说明。5.应付账款(1)前五名供应商情况1)××年度 客户名称 采购额 占公司全年采购额的比例(%) 小计 2)××年度 客户名称 采购额 占公司全年采购额的比例(%) 小计 3)××年度 客户名称 采购额 占公司全年采购额的比例(%) 小计 (2)应付关联方款项 关联方名称 20××年末 20××年末 20××年末 小计 6.其他应付款(1)应付关联方款项 关联方名称 20××年末 20××年末 20××年末 小计 (2)重要应付款项说明7.营业收入/营业成本(1)明细情况 项目 ××年度 ××年度 ××年度 主营业务收入 其他业务收入 营业成本 (2)主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 ××年度 ××年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 小计 （续上表） 产品名称 ××年度 收入 成本 毛利率 小计 (3)公司前5名客户的营业收入情况1)××年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 小计 2)××年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 小计 3)××年度 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 小计 (四)非经常性损益情况 项目 20××年度 20××年度 20××年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 　 　 　 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 　 　 　 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定定额或定量持续享受的政府补助除外） 　 　 　 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 　 　 　 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 　 　 　 非货币性资产交换损益 　 　 　 委托他人投资或管理资产的损益 　 　 　 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 　 　 　 债务重组损益 　 　 　 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 　 　 　 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 　 　 　 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 　 　 　 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 　 　 　 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 　 　 　 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 　 　 　 少数股东损益 归属于母公司股东的非经常性损益净额 　 　 　(五)关联方及其交易1.关联方情况 关联方名称 与公司的关系 2.关联方交易(1)采购商品和接受劳务 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 20×3年度 金额 占同类交易金额的比例(%) 小计 （续上表） 关联方 20×2年度 20×1年度 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 小计 (2)出售商品和提供劳务 关联方 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 20×3年度 金额 占同类交易金额的比例(%) 小计 （续上表） 关联方 20×2年度 20×1年度 金额 占同类交易金额的比例(%) 金额 占同类交易金额的比例(%) 小计 (3)关联租赁情况(4)关联担保情况(5)关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 (6)关联方资产转让、债务重组情况(六)担保事项1.保证2.质押3.抵押……(七)其他财务事项六、违法违规情况 提示：说明在调查过程中发现的被调查单位及其实际控制人、高管在最近三年存在的违法违规行为及罚款情况。(一)××公司[被调查单位](二)实际控制人和高管七、公司实施IPO时可能存在的主要问及改进建议 提示：执业人员可从如下方面表述被调查单位进行IPO可能存在的障碍，并给出解决这些障碍的建议。以下所列事项，是我们在此次调查工作中发现的与实施IPO方案相关的问题。由于我们本次实施的仅是财务审慎性调查，未对××公司的财务报表进行审计，对于与实施IPO方案相关的非财务问题也仅予以了关注，因此不能认为下列事项已经包括了××公司实施IPO方案时可能存在的所有问题。(一)财务方面(二)非财务方面本报告仅供××公司是否实施IPO/对××公司[被调查企业]投资决策时参考使用，不得用于其他任何目的。XX会计师事务所二〇一×年月日可编辑可编辑可编辑