战略合作协议备忘录060803

战略合作备忘录060803 北京市有蒇蒇蒇蒇有限蒇任公司国 与蒇色蒇力蒇控股;集蒇,有限公司国 之蒇的 蒇略合作架蒇蒇框 蒇忘蒇 二零零六年八月 日 蒇忘蒇 本蒇忘蒇是就由以下方于两2006年8月【 】日在中北京蒇蒇,国 A,北京市有蒇蒇蒇蒇有限蒇任公司;国以下蒇“称北京蒇国”,～是一家根据中法律国成立有效存蒇的有限蒇任公司～其法定注地址蒇并册北京市西城金融街区19号富蒇大厦B座16蒇～ B,蒇色蒇力蒇控股;集蒇,有限公司国(以下蒇“称蒇色蒇力集蒇”)～是一家依据香港法律成立有效存蒇的有限蒇任公司～其法定注地址蒇并册香港上蒇蒇杭街104秀平商蒇大厦号1楼。 以下蒇“蒇蒇各方”或“蒇蒇方”。称双 蒇于, 1.蒇蒇方于双2005年8月16日蒇蒇《蒇略合作架蒇蒇》;以下蒇“架蒇框称框 蒇”,～已蒇政府主管部蒇批准正式生效～ 2.根据架蒇蒇第框2条框蒇定～架蒇蒇第2.1至2.6条合作事蒇已完成如下事蒇, 1, 蒇色蒇力集蒇已于2005年6月30日在香港登蒇注了一家册100%控股的子公司蒇色蒇力控股集蒇有限公司;以下蒇“新蒇色蒇力”,～公司基本情如下,称况 公司中文名,蒇色蒇力控股集蒇有限公司称 公司英文名,称Dynagreen Holding Group Company Limited 注蒇蒇,册2005年6月30日 登蒇蒇蒇,号35889956-000-06-05-4 公司蒇,号980522 注地址,香港中蒇交易蒇第二座册广28蒇 2,蒇色蒇力集蒇已于2005年8月4日受蒇深市平和蒇易有限公司持有的深蒇色蒇力蒇圳圳 境工程有限公司;以下蒇“深蒇色蒇力”,称圳10%股蒇～已取得有蒇部蒇批准～并 3,新蒇色蒇力公司已于2005年12月31日与常州市正源蒇保蒇源蒇合利用有限公司共同蒇立常州蒇色蒇力蒇保蒇蒇有限公司;以下蒇“武蒇蒇目公司”,～称并已取得蒇部蒇批准～ 1 4,蒇色蒇力集蒇已完成与武蒇政府蒇商事宜～武蒇蒇目的蒇理特蒇蒇蒇蒇蒇新蒇色蒇力公将垃圾 司～蒇蒇以新蒇色蒇力公司、武蒇蒇目公司和并常州市武蒇城市管理局区于2005年 9月 20 日蒇蒇了《常州市武蒇城市生活蒇理特蒇蒇蒇蒇蒇》～ 区垃圾 5, 新蒇色蒇力公司已于2005年9月23日蒇立蒇蒇色蒇力再生能源有限公司青;以下蒇称青“蒇蒇目公司”,～已取得有蒇部蒇批准～并 6, 北京蒇蒇蒇色蒇力集蒇于国与2005年9月1日蒇署一《合蒇蒇蒇深蒇色蒇力蒇境工程有份圳 限公司》;以下蒇“深合蒇合同”,～以深蒇色蒇力称圳圳2005年6月30日的蒇蒇蒇价蒇人民蒇1905万元蒇依据～于2005年9月20日蒇深蒇色蒇力增蒇人民蒇圳3000万元～取得深圳蒇色蒇力61.162%股蒇～已取得有蒇部蒇批准～并 7,北京蒇蒇蒇色蒇力集蒇于国与2005年11月8日蒇署一《股蒇蒇押蒇蒇》～蒇色蒇力集蒇以其份 持有的深蒇色蒇力圳38.838%股蒇向北京蒇提供蒇押保～已取得有蒇部蒇批准～国担并 8,新蒇色蒇力公司蒇色蒇力集蒇于与2005年10月12日蒇署《深蒇色蒇力蒇境工程有限公圳 司股蒇蒇蒇蒇蒇蒇》～受蒇蒇色蒇力集蒇持有的38.838%深蒇色蒇力股蒇～已取得有蒇部蒇批准～圳并 9) 北京蒇于国2006年5月16日在香港登蒇注了一家册100%控股的子公司北京蒇国;香港,有限公司;以下蒇“蒇;香港,公司”,～公司基本情如下,称国况 公司中文名,北京蒇;香港,有限公司称国 公司英文名,称Beijing State-owned Assets Management (Hong Kong) Company Limited 注蒇蒇,册2006年5月16日 登蒇蒇蒇,号36761561-000-05-06-6 公司蒇,号1045244 注地址,香港中蒇交易蒇第二座册广2803室 3.根据架蒇蒇第框2条框蒇定～架蒇蒇第2.1至2.6条合作事蒇未完成如下事蒇, 1,蒇色蒇力集蒇未完成受蒇道斯基建;蒇德,有限公司持有的佛山市蒇德蒇能尚区垃圾 蒇蒇有限公司;以下蒇“蒇能公司”,称100%股蒇～新蒇色蒇力公司未完成向蒇色蒇力集蒇蒇尚 行新股作蒇蒇价～受蒇蒇色蒇力集蒇持有的蒇能公司100%股蒇～ 2 2,蒇色蒇力集蒇未完成蒇蒇目焚蒇蒇理特蒇蒇蒇蒇蒇蒇蒇新蒇色蒇力或其子公司～尚将青垃圾 3,蒇色蒇力集蒇未完成武蒇蒇目焚蒇蒇理特蒇蒇蒇蒇蒇蒇蒇新蒇色蒇力或其子公司。尚将垃圾 蒇于以上～各方就蒇一步更好地履行架蒇蒇～保蒇武蒇、蒇、武蒇正常蒇工建蒇～蒇方方框青双 于2006年8月【 】日在北京面～就下一步蒇方切蒇履行的事宜～成以下一致意蒇会双达, 1、蒇蒇各方蒇快尽完成的事蒇如下, 1、蒇色蒇力集蒇蒇于本蒇忘蒇蒇署之日起2个内与圳月～新蒇色蒇力蒇署《深蒇色蒇力蒇境工程有限公司股蒇蒇蒇蒇蒇蒇蒇充蒇蒇》～其蒇蒇深蒇色蒇力将圳38.838%股蒇的价格蒇更蒇17,939,086元人民蒇～完成相蒇登蒇蒇案或蒇批程序～同蒇蒇色蒇力集蒇蒇得新蒇色蒇力以每股价蒇并1元港蒇蒇蒇的公司股票作蒇蒇价。 2、蒇色蒇力集蒇蒇;香港,公司蒇促使新蒇色蒇力与国于本蒇忘蒇蒇署之日起2个内月～向蒇色蒇力集蒇蒇行600万元人民蒇蒇蒇的每股价蒇1元港蒇的公司股票～作蒇新蒇色蒇力取得武蒇蒇目特蒇蒇蒇蒇的蒇价。 3、蒇;香港,公司蒇在本蒇忘蒇蒇署之日起国2个内月～向新蒇色蒇力蒇蒇【 95962590 】元人民蒇蒇蒇的每股价蒇1元港蒇的公司股票～ 4、在本第条1-3蒇完成后～蒇;香港,公司国将以500万元人民蒇蒇蒇的港蒇受蒇蒇色蒇力集蒇持有的新蒇色蒇力蒇蒇的每股价蒇1元港蒇的公司股票。 2、蒇蒇各方蒇在本蒇忘蒇蒇署后蒇定蒇蒇完成的事蒇如下,内 1、 蒇色蒇力集蒇蒇于本蒇忘蒇蒇署之日起6个内月～完成与青蒇和武蒇政府蒇商～将青蒇和武蒇蒇目的蒇理特蒇蒇蒇蒇蒇新蒇色蒇力公司或其子公司～完成相蒇的登蒇蒇案或蒇批手蒇两个垃圾并～同蒇～蒇色蒇力集蒇分蒇蒇得新蒇色蒇力价蒇将600万元人民蒇和1000万元人民蒇蒇蒇的每股价蒇1元港蒇的公司股票作蒇蒇价～ 2、在本第条1蒇完成后～蒇;香港,公司国将以500万元人民蒇蒇蒇的港蒇受蒇蒇色蒇力集蒇持有的新蒇色蒇力蒇蒇的每股价蒇1元港蒇的公司股票。 3、蒇能公司的股蒇蒇蒇 ;1,蒇色蒇力集蒇蒇于本蒇忘蒇蒇署之日起2年～取得股蒇蒇押蒇行出具同意新蒇色蒇力取内 得蒇能公司100%股蒇的蒇面蒇明文件～完成蒇蒇蒇能公司100%股蒇蒇新蒇色蒇力～完成相蒇的并 3 登蒇蒇案或蒇批手蒇。同蒇～蒇色蒇力集蒇蒇得新蒇色蒇力以每股将1元港蒇蒇蒇的股票作蒇蒇价。 ;2,蒇能公司股蒇蒇蒇的价格蒇【 71,922,791 元】 人民蒇。 ;3,蒇色蒇力集蒇蒇保蒇能公司正常持蒇蒇蒇～若蒇能公司不能到蒇期的蒇蒇目蒇～蒇方确达双 一致蒇蒇高了蒇能公司出蒇蒇的蒇蒇蒇价蒇～蒇相蒇折部分或全部蒇色蒇力集蒇持有的估估减蒇能公司出蒇蒇以每股 1 元港蒇价格折算所蒇蒇的新蒇色蒇力的股蒇～具股蒇折原蒇如下,体减 A. 蒇能公司蒇保蒇自2007年蒇始～每年;本,息前蒇蒇金流不低于税【 2500】元 人民蒇。蒇蒇方在双将2009年末核算蒇能公司上述蒇蒇指蒇完成情。若况三 年蒇能公内 司;本,息前累蒇蒇蒇金流不足税【75001 万蒇】元人民蒇～蒇蒇色蒇力集蒇蒇“差蒇部将 分”以每股1元港蒇价格折算所“蒇蒇的新蒇色蒇力股”～以份1元港蒇的价格蒇蒇蒇 国份内蒇;香港,公司蒇蒇持有～在上述股蒇蒇完成后的一年～蒇色蒇力集蒇可用等蒇 于“差蒇部分”的港蒇蒇金回蒇“所蒇蒇的新蒇色蒇力股”～否蒇～方同意按份双51%蒇 49%的比例蒇～减即由新蒇色蒇力以蒇金按每股 1 元港蒇的价格,a、由新蒇色蒇力以蒇 金按 1 元港蒇的价格回蒇蒇香港公司蒇蒇持有的由蒇色蒇力集蒇蒇蒇的“差蒇部分”国 “所蒇蒇的新蒇色蒇力股”～份b、同蒇由新蒇色蒇力向蒇香港公司回蒇其持有的新蒇色国 蒇力相蒇的股～以蒇持方份双51%蒇49%的股蒇比例。期蒇～若遇新蒇色蒇力分蒇～蒇按 当双蒇蒇方蒇蒇持有的股蒇比例分蒇。 B. 蒇能公司在2007年至2009年三年任何蒇蒇～若出蒇蒇蒇性停蒇;如蒇蒇内厂运 被蒇停、被政府强制收回或蒇台蒇蒇炉9个炉月停等,～蒇,a、蒇色蒇力集蒇蒇以1元港蒇 价格向新蒇色蒇力蒇蒇蒇能公司100%的股蒇～同蒇～新蒇色蒇力以1元港蒇的价格回蒇蒇 色蒇力集蒇持有的蒇能公司入蒇蒇以每股1元港蒇价格折算所蒇蒇的新蒇色蒇力的股～份 b、在a所述情形蒇生后的一年～蒇色蒇力集蒇可蒇用蒇金出蒇蒇蒇新蒇色蒇力按蒇能公内随 司入蒇蒇的价格以每股1港元的价格所蒇蒇的股～份C、若b所述情形蒇蒇之前～新蒇 色蒇力出蒇分蒇派息～方同意～按蒇蒇方蒇蒇持股比例蒇行分蒇派息。双届双 ;4,若在本蒇忘蒇蒇蒇之日起2年～蒇色蒇力集蒇仍无法完成蒇能公司内将100,股蒇蒇蒇蒇新蒇色蒇力公司～蒇蒇蒇蒇色蒇力集蒇放其以蒇能公司股蒇入蒇新蒇色蒇力的蒇利～北京蒇不再追弃国 究蒇色蒇力集蒇出蒇蒇蒇。 ;5,若出蒇上述第;3,款B蒇(a)条且(b)条未蒇蒇或第;4,款任何一蒇情形～方同双意如下原蒇, 4 A. 国蒇香港同意促使新蒇色蒇力蒇行10,股蒇蒇蒇色蒇力集蒇～作蒇蒇公司三蒇技蒇的蒇价～ B. 蒇色蒇力集蒇、股蒇及其蒇蒇控制人蒇蒇蒇能公司不被蒇蒇蒇反《保密及不蒇蒇蒇》。争 ;67,蒇色蒇力集蒇承蒇～蒇能公司自蒇立之日起至蒇能公司股蒇蒇蒇完成之日～不存在利用股蒇身份或利用公司蒇公司蒇蒇存在侵害行蒇～若由此蒇生任何法律蒇蒇及蒇蒇后果造成蒇新蒇色蒇力或蒇;香港,的蒇国担失蒇由蒇色蒇力集蒇承。 ;78,蒇色蒇力集蒇同意～在蒇能公司未蒇蒇蒇新蒇色蒇力公司的情下～蒇色蒇力蒇按月向况 北京蒇国况况并通蒇生蒇蒇蒇情和蒇蒇情～及蒇通蒇重大事蒇。 3、蒇于股蒇蒇押及担保 1、自本蒇蒇第一第条4蒇完成后～蒇色蒇力集蒇蒇其持有的新蒇色蒇力公司全部股蒇将抵押蒇国蒇;香港,公司～ 2、自本蒇蒇第一第条3蒇完成至蒇色蒇力集蒇蒇能公司股蒇蒇蒇至新蒇色蒇力将期蒇～蒇色蒇力集蒇蒇蒇2005年9月以前深蒇色蒇力;份圳内含江蒇蒇色蒇力,～除已提供蒇料蒇明的容外。存在的其或蒇蒇、蒇蒇、它担担仲裁蒇蒇或者蒇似威蒇而遭受的任何蒇失承蒇蒇蒇保蒇任。 4、蒇于蒇渡 根据架蒇蒇框2.9条将国蒇定～蒇于蒇色蒇力集蒇按照本蒇忘蒇蒇定分步完成入蒇事宜～北京蒇有蒇蒇随国新蒇色蒇力回蒇北京蒇持有的61.162%的深蒇色蒇力股蒇～蒇色蒇力集蒇蒇圳予以配合～否蒇～蒇;香港,有蒇蒇方国会国决通蒇新蒇色蒇力的董事作出回蒇北京蒇股蒇的蒇。 5、蒇于蒇率 框与国架蒇蒇以及本蒇忘蒇凡涉及人民蒇港蒇折算蒇均以本蒇忘蒇蒇字日中蒇行基准蒇率蒇算。 6、蒇于法律效力 除本次会达内将框它条面蒇蒇各方成的蒇忘蒇容外～蒇蒇各方蒇蒇忠蒇地全面履行架蒇蒇的其款。本蒇忘蒇是架蒇蒇的蒇充文件框内响且具有同等效力～但其中任何一蒇蒇定的容效力不影框它内架蒇蒇及其容的效力。本蒇忘蒇自各方授蒇代蒇字或盖章后生效。 ;以下无正文, 5 ;本蒇蒇蒇字蒇, 北京市有蒇蒇蒇蒇有限蒇任公司国 (公章) 法定代表人或授蒇代表,;蒇字,蒇色蒇力蒇控股;集蒇,有限公司国 (公章) 授蒇代表,;蒇字, 6 7 8 9