中国公司新加坡上市融资主要方式

中国公司新加坡上市融资主要方式 《中国公司新加坡上市融资主要方式》 ------------------------------------------------------------------------------ 作者: 日期:2015-02-04 中国公司新加坡上市根据上市时间可分为两个阶段，第一阶段，2002年前，主要是国内大型国有企业，一般以s股模式实现上市。从2002年开始，中国公司新加坡上市经历了一年多的空白期后，在2003年开始了一个新的阶段。从2003年度开始，中国公司赴新上市又形成了热潮，不过本次的热潮主角则转变为含多种经济成分的中小企业，而上市方式也出现多元化特征，国内公司赴新上市方式有了更多选择。根据现有的业务经验，中国公司赴新上市一般可以采用以下方式: 1.“大s股模式”直接主板上市。 中国证监会对内地公司赴海外上市批准主要分两类。一类注册于内地、海外上市的公司，如在香港上市的h股、新加坡上市的s股、美国纽约上市的n股等。对于这一类由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回内地，所以中国证监会的政策指引是成熟一家批准一家的鼓励政策。 一般来讲，采取这种方式在境外上市，必须同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。以这种方式申请上市的公司需经过必要的重组，将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司。相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。 2002年前采用“大s股模式”直接主板上市是国内企业赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推“中新药业”。1997年，“中新药业”在新加坡成功发行了1亿股s股，每股发行价格0.68美元，筹集资金近6800万美元。 在新加坡证券交易所直接上市成本较低，一般在600万―1000万元人民币之间，约占上市融资额的5%―8%左右。但采用此方式上市融资的门槛相对比较高，企业除了需符合新加坡主板上市外，国内公司还必须遵循中国证监会1999年颁布的《关于企业申请境外上市有关问的通知》中规定的条件，即:“净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，筹资额不少于5000万美元”的规定(俗称“456”要求)。因此，“大s股模式’比较适合国有大中型企业赴新上市融资。 “456”要求对拟上市企业的规模和经营业绩提出了较高的标准，一般来讲新兴的快速发展中的民营企业，以及某些中小型国有企业都很难达到这一标准。但是，我们也了解到，证监会根据申请境外上市企业的特定情况，在某些情况也可能对不符合“456”上市要求的企业给予一定程度的豁免。 2.通过“红筹模式”实现上市 “红筹模式”是指境内公司将境内资产以换股等形式转移至在境外注册的公司，通过境外公司来持有境内资产或股权，然后以境外注册的公司名义上市。 2001年，中国民营公司--江泉公司(“联合食品”)和金锣公司(“大众食品”)、2003年上市的中国公司“中国食品工业”和“华夏胶带”、以及今年由国浩担任中国法律顾问上市的bright orient holding ltd.(“东明控股”)、snowcity international holdings ltd. (“雪城国际”)等均以红筹方式在新加坡上市。此方式上市比较适合于中小民营企业或通过mbo或职工改制后的国有企业。中国证监会于2003年4月发布通知，宣布取消“无异议函”，大大促进了国内企业采用“红筹模式’海外上市的进程。采用“红筹模式”赴新上市融资是今年国内企业新加坡上市的主要模式。 以这种模式上市有以下几个优点: (1)由于无需报中国证监会审批，也无需像直接上市的中国公司那样在时隔半年后才能进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资; (2)上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求; (3)上市企业可自由设计和执行如管理层期权(管理层可以设置15%的期权)等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才; (4)由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴: (5)在上市规则规定的6至12个月锁股禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。 特别需要指出的是，自中国证监会宣布不再就这种上市方式出具“无异议函”后，涉及境内权益的境外公司在境外上市的项目只需接受上市地证券交易所的审查，从而大大缩短了上市时间。但是采用这种上市也应充分考虑并满足中国法律的要求。 另外还需要指出的是，由于新交所目前仍然允许“模拟会计报表”(香港联交所曾经在采纳，现已取消)，采用“红筹模式”通过新设公司收购境内企业的资产，可以在法律上有效阻断上市主体与股东原来控制公司的责任联系，从而大大降低了公司的上市成本(如将原公司纳入上市架构，可能需要补缴大笔税金或社保资金，或者有其他无法逾越的法律障碍)。 3.通过买壳实现间接上市。 买壳上市是指，非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。但是这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险，并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股再融资的审批程序。 由于新加坡证券市场的特点，投资者以长期投资基金为主，当地居民为主的中小投资者投资倾向保守，上市炒作一般不活。跃。因此，在新加坡市场买壳的主要目的是以控制上市公司及其资源的战略投资为主。“中远投资”、“招商亚太”等公司就是以买壳方式上市。 新加坡市场的上市公司“壳”价值也较其他市场要低，一般与直接ipo的成本差不多。因此通过买壳实现企业在新上市也是一个比较适宜的选择。 4.异地二次上市。 异地二次上市形式多样，如s股、红筹股公司在内地a股增发等。在新加坡上市的公司，可以利用其与香港市场的对接性，将新加坡证券市场作为香港二次上市的跳板，如“越秀投资”、“大众食品”首先在新加坡上市，然后通过介绍形式赴香港上市，或者待国内条件成熟后，回归国内发行a股，如中新药业。 中国企业赴新上市的创新模式--“小s/a模式” 2003年9月19日，中国证监会出台了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，进一步抬高了发行a股的门槛，限制了企业首次融资的金额。国内证券市场持续低迷，保荐的实施加重了企业国内上市成本，中小企业在保荐制下得不到券商优先推荐，也导致国内部分已经做好改制辅导的企业上市日期遥遥无期。“小s/a模式”正好可以解决这一问题，帮助这些企业率先实现上市融资的目标，“小s/a模式”综合了以上四种上市方式的优点，是这些企业上市方式的最佳选择。 “小s/a模式”具体指的是完成股份制改造、准备在国内a股上市的中国企业先在新加坡自动报价板(小s股)直接上市融资，再以增发a股的方式，实现在中国国内上市融资，也可称之为“一股两市，曲线回归”。该模式已有类似的案例，主要是大h股和大s股回归发行a股，h股如海螺水泥、中海发展、江西铜业、深高速、华能国际、中国石化、广州药业等，s股如天津药业。 对于国内苦苦等待上市的中小股份公司，“小s/a模式”在目前具有非常重要的现实意义，该模式具有如下突出优点: 1.无需苦苦排队等待。国内证券市场的现状使得国内企业拟上市的首发日期变得遥遥无期。而在新加坡上市，由于公司已经完成股改，可以即刻进入境外上市申报程序，大大节约时间。 2.提高融资量。一股两市，境外上市增加企业股本规模(净资产)，回归增发a股，可以提高融资量。 3.降低上市费用。由于已经完成股改和进入辅导，企业架构、财务、业务等比较规范和清楚，境外上市中介机构工作量大大减少.相应上市费用降低。 4.利于回归国内首发a股。先上市先拿到部分资金，发展壮大产业，增强竞争力.同时在 新加坡上市将规范公司的发展，有利于企业在回归国内发行a股时，获得投资者的认可. 5.大大提高了企业的知名度。采用此模式具有境外上市和境内上市的双重意义，将大大提高企业知名度，促进企业更快发展。 新加坡证券市场相对比较成熟、国际化程度高，上市门槛及费用相对比较低，目前新加坡证券市场对中国企业赴新上市普遍持欢迎态度。因此国内一些已经做好改制工作的合格企业完全可以通过“小s/a模式”，通过详细的规划，利用新加坡证券市场的自动报价板上市实现首次融资，待国内市场条件成熟时，再回归国内发行a股，从而最终实现两地上市的目标。 (重庆律师事务所 www.lvshimen.com)