三信公开转让说明书

activelycarryoutthelawoncivilairdefenseeducation,drawnoutoftheairdefenseinPingliangcityBuildingundereasyfare,dailyspecialinspectionandregulation,overfulfilledtheprovinceupperandlowerknotsofupto500,000yuanfeecollectiontasks.5,furtherstandardizeinternalmanagement,improvestaffquality.Adheretotheactivelycarryoutthelawoncivilairdefenseeducation,drawnoutoftheairdefenseinPingliangcityBuildingundereasyfare,dailyspecialinspectionandregulation,overfulfilledtheprovinceupperandlowerknotsofupto500,000yuanfeecollectiontasks.5,furtherstandardizeinternalmanagement,improvestaffquality.Adheretotheactivelycarryoutthelawoncivilairdefenseeducation,drawnoutoftheairdefenseinPingliangcityBuildingundereasyfare,dailyspecialinspectionandregulation,overfulfilledtheprovinceupperandlowerknotsofupto500,000yuanfeecollectiontasks.5,furtherstandardizeinternalmanagement,improvestaffquality.Adheretothe五、历次股本变化及重大资产重组情况 （一）历次股本变化 自公司成立以来，历次股本变化如下： 1、2006年9月，菏泽三越设立 公司前身菏泽三越系由自然人邓小华于2006年9月13日出资设立的一人有限责任公司。 2006年8月22日，菏泽三越取得菏泽市工商局核发的（菏）名称核准[私]字[2006]第0726号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“菏泽三越百货有限公司”。 2006年9月11日，山东牡丹会计师事务所有限公司以鲁牡会验字[2006]A031号《验资报告》审验，截至2006年9月11日，邓小华货币出资已足额到位。 2006年9月13日，菏泽三越取得了菏泽市工商局核发的注册号为3717002804026的《企业法人营业执照》，注册资本500万元，主营业务为食品、生鲜、洗化、日用百货等商品的销售。菏泽三越为股东邓小华出资设立的一人有限公司，邓小华持股100%。 邓小华先生现金出资500万元，资金来源为邓小华先生及家庭多年收入积累及投资收益，资金来源合法。 2、2013年5月，菏泽三越股权转让 2013年5月27日，菏泽三越股东邓小华决议：同意石春芳进入公司成为公司股东；同意将其持有的菏泽三越的500万元股权全部转让给石春芳。本次转让完成后，邓小华退出公司。同日，邓小华与石春芳签订了《股权转让协议书》。 2013年5月27日，上述事项在菏泽市工商行政管理局完成工商变更登记。上述股权转让后，菏泽三越仍为一人有限公司，股东石春芳持股100%。 鉴于菏泽三越当时的实际控制人对公司经营战略的调整，将菏泽三越未来定位于一家大卖场（中型超市）进行经营和发展，自身进行采购及独立品牌的创立，因此邓小华将股权转让给石春芳，由石春芳代持。 3、2013年12月，菏泽三越股权转让及增资 2013年12月6日，菏泽三越股东石春芳作出以下决定：同意三信实业、石春山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 玉、邓小华入股菏泽三越，成为该公司股东；同意石春芳将持有的菏泽三越500万元股权，其中400万元股权转让给石春玉、100万元股权转让给邓小华，本次股权转让完成后，石春芳退出菏泽三越。同日，石春芳与石春玉、邓小华签订了股权转让协议书。 2013年12月6日，菏泽三越召开股东会，会议决议：同意公司注册资本与实收资本由500万元变更为3，000万元，由三信实业以货币增资2，500万元。 2013年12月7日，菏泽江天联合会计师事务所出具江天验字[2013]196号《验资报告》，截止2013年12月6日，菏泽三越已收到三信实业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2，500万元，出资方式为货币。 2013年12月9日，菏泽三越完成了此次工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。 上述股权转让及增资完成后，菏泽三越的股权结构如下： 邓小华通过石春芳代持股权后，菏泽三越经营上并未达到预期目标，超越菏泽地区的三家竞争对手银座商城、新苏天美、茂业百货，而且独立采购也无优势，经营业绩不理想，也无法达到品牌的创立。菏泽三越实际控制人意识到通过代持不利于菏泽三越的发展，为纠正对菏泽三越经营战略失误，邓小华解除代持关系，直接持股，并对其旗下拥有的商超连锁业务进行整合，即收购三信实业的商超业务经营性资产，扩大菏泽三越的销售能力，通过资源整合，集中采购优势和品牌能力，扩大菏泽三越在菏泽地区的市场占有率。 三信实业向公司现金增资2，500万元，资金来源为三信实业的自有资金，系公司多年的经营成果，资金来源合法。 4、2014年6月，菏泽三越整体变更为股份公司2014年2月17日，菏泽三越取得菏泽市工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为“山东三信商贸股份有限公司”。 股东出资额（万元）持股比例 三信实业2，500.0083.33%石春玉400.0013.34% 邓小华100.003.33%合计3，000.00100.00%山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 2014年5月25日，菏泽三越召开临时股东会，同意将有限公司整体变更为股份公司，以2014年3月31日为折股基准日，菏泽三越原有股东作为股份有限公司的发起人。 2014年6月10日，和信会计师出具和信审字（2014）第000142号《审计报告》：截至审计基准日2014年3月31日，菏泽三越净资产为3，347.20万元。2014年6月15日，山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字（2014）第0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，菏泽三越净资产账面价值3，347.20万元，评估价值3，790.25万元。 2014年6月19日，菏泽三越全体股东签署了《发起人协议》。 2014年6月23日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程、三会议事规则及其他相关管理，选举了股份公司第一届董事会及第一届监事会成员。 2014年6月23日，和信会计师事务所出具和信验字（2014）第000018号《验资报告》：截至2014年6月23日，股份公司股本人民币3，000万元已经全部到位。 2014年6月26日，菏泽市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》，注册号为371700228040261，注册资本3，000万元，经营范围为：零售预包装食品，零售散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（有效期以许可证为准）；卷烟零售、雪茄烟零售（有效期以许可证为准）；国内版图书零售、音像制品零售（有效期以许可证为准）；化妆品、洗涤用品、日用百货、服装、鞋帽、五金交电、照相器材、家电、文体用品、美术品（不含文物）、厨房用品、床上用品、钟表眼镜的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股份公司的股东及持股情况如下： （二）重大资产重组 股东持股数额（万股）持股比例 三信实业2，500.0083.33%石春玉400.0013.34% 邓小华100.003.33%合计3，000.00100.00%山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-23 1、收购三信实业百货类经营性资产 （1）收购过程 2013年9月27日，菏泽三越召开股东会，同意菏泽三越与三信实业就商超连锁业务进行资产重组；以2013年9月30日作为本次资产重组的基准日，2013年11月30日作为本次资产重组的交割日；同意聘请山东正源和信资产评估有限公司作为本次资产重组的评估机构。 2013年9月27日，三信实业召开股东会，同意三信实业与菏泽三越就三信实业的百货零售业务进行资产重组；以2013年9月30日作为本次资产重组基准日； 以2013年11月30日作为本次资产重组的交割日；同意自2013年9月30日至资 产交割日的过渡期间，本次重组涉及转让的所有经营性资产由菏泽三越百货有限公司受托经营管理，由此产生的收益或损失由菏泽三越百货有限公司全部承担。 2013年11月24日，菏泽三越与三信实业签订《资产重组交割协议》，根据该协议，本次重组基准日为2013年9月30日，资产交割日为2013年11月30日，三信实业按照约定将其商超业务经营性净资产转让给菏泽三越。 2013年11月30日，菏泽三越与三信实业签订《重组资产交割确认书》，经双方确认，2013年9月30日资产组账面价值为14，749，958.10元，2013年11月30日交割账面价值为20，478，316.52元。 2013年12月24日，山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字（2013）第0061号《山东三信实业有限公司拟资产转让所涉及山东三信实业有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》显示，拟转让的资产组账面净资产（所有者权益）为1，474.99万元，评估价值为1，763.93万元，增值288.94万元，增值率19.59%。 2013年12月24日，菏泽三越与三信实业签订《资产重组付款协议》，同意资产组转让价格以山东正源和信资产评估有限公司于2013年12月24日出具的鲁正信评报字（2013）第0061号《山东三信实业有限公司拟资产转让所涉及山东三信实业有限公司部分资产及负债项目资产评估报告》中确认的三信实业经营性净资 产的账面价值为依据，确定资产组转让价格为1，474.99万元。 2013年12月和2014年1月，菏泽三越向三信实业合计支付价款1，474.99万山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-24元。 （2）具体收购情况 菏泽三越收购控股股东三信实业的商超连锁业务，具体收购的资产和负债情况如下： 收购情况 并入的主要资产并入的主要负债 项目金额（元）项目金额（元） 原三信实业的超市业务预付账款8，902，227.66应付账款50，724，672.56原三信实业的超市业务其他应收款5，690，000.00应付职工薪酬2，676，306.05原三信实业的超市业务存货47，608，501.30其他应付款3，693，000.00原三信实业的超市业务固定资产9，064，579.55-原三信实业的超市业务无形资产578，628.20-合计-71，843，936.71-57，093，978.61（3）收购原因当时，邓小华通过代持关系控制的菏泽三越经营大卖场（中型超市），邓小华和石春玉控制的三信实业经营便利超市，属于同一大类经营业态，存在同业竞争。 鉴于邓小华通过代持关系控制的菏泽三越在大卖场（中型超市）方面经营并 无大的起色，独立采购等方面不能发挥优势，因此邓小华和石春玉对旗下的百货类经营性资产进行整合，由菏泽三越收购三信实业的商超连锁经营性资产，有利于扩大菏泽三越的采购和销售，以及扩大菏泽三越的品牌和影响力。 （4）收购时的会计处理及依据 公司收购控股股东三信实业控制的百货类经营资产构成业务，属于同一控制下企业合并，不需要进行追溯调整。 构成业务的判断依据：《企业会计准则讲解2010》第二十一章相关表述：“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”“有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-25 （2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出； （3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运 行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。”公司收购的三信实业控制的百货类经营资产，包括三信实业的所有门店经营性资产及与其相关的经营性负债，与重组业务相关的人员全部随同经营性资产进入公司，经营性资产包括预付账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等与百货零售业务相关的资产；经营性负债包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等与百货业务相关的负债。以上资产负债组合具备投入、产出要素条件，能够独立计算其成本费用及所产生的收入，可以直接为投资者提供利益回报，该重组资产和负债组合满足构成业务的条件，构成一项业务。 属于同一控制下企业合并的判断依据：《企业会计准则讲解2010》第二十一章相关表述：“同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。”“企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。”公司进行上述资产重组前，交易双方同受邓小华、石春玉夫妇共同实质控制，在实际运营中，三信实业和公司受实际控制人统一管理，其人事、经营和财务政策均由实际控制人做出，符合同一控制下的企业合并的定义，报告期内公司收购控股股东三信实业控制的百货类经营资产属于同一控制下企业合并。 不进行追溯调整的依据：同一控制下企业合并包括控股合并和吸收合并两种情况，对本次公司收购控股股东的与零售业务相关的全部经营性资产，参照《企业会计准则》中关于吸收合并相关规定进行处理，《企业会计准则讲解2010》第二十一章相关表述：“同一控制下的吸收合并中，合并方在合并当期期末比较报表的编制应区别不同的情况，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整；如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，在编制前期比较合并财务报表时，应将吸收合并取得的被合并方前期有关财山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-26 务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。前期比较报表的具体编制原则比照同一控制下控股合并比较报表的编制。”公司在合并当期期末2013年12月31日仅需编制个别财务报表，不需要编制合并报表，故公司在编制前期会计报表时，未对报告期间编制的比较报表进行追溯调整。 2、股权收购 2014年1月，菏泽三越收购了绿信果蔬、信商物流、曹县三越三家公司的全部股权，股权收购完成后，绿信果蔬、信商物流、曹县三越变更为菏泽三越的全资子公司。 （1）同一控制下的企业合并 在股权收购完成前，菏泽三越、曹县三越、信商物流，三家公司均为邓小华、石春玉控制的公司，菏泽三越收购曹县三越和信商物流股权属于同一控制下的企业合并，具体情况如下： ①收购曹县三越股权 A、基本情况曹县三越基本情况详见本节“三、公司股东情况/（一）股权结构图”之子公司情况。 本次收购股权前，曹县三越股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1石春丽350.0070% 2石庆春145.0029% 3邓亚洲5.001% 合计-500.00100.00 注：邓亚洲、石春丽、石庆春代石春玉持有的公司股权，为名义股东，实际为石春玉出资。 由于当时石春玉想拓展菏泽下属区县的百货零售业务（商超业务），但其本人时间、精力有限，委托他人开拓曹县的市场，因此出资设立曹县三越，委托亲属代持，也更利于曹县三越实际经营需要（如股东、法定代表人签字等）。本次股权转让后，委托代持关系解除。 股权收购完成后，曹县三越的股权结构如下： 山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-27 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1菏泽三越百货有限公司500.00100.00% B、收购程序2013年12月31日，菏泽三越召开股东会，全体股东一致同意收购曹县三越为全资子公司。 2014年1月1日，曹县三越召开股东会，同意菏泽三越通过股权转让的方式收购本公司；同意公司股东石春丽将其持有的本公司350万元股权依法转让给菏泽三越，同意公司股东石庆春将其持有的本公司145万元股权依法转让给菏泽三越，同意公司股东邓亚洲将其持有的本公司5万元股权依法转让给菏泽三越。 2014年3月26日，菏泽三越召开2014年第一次临时股东会，同意根据和信会计师2014年2月20日出具的和信审字（2014）第015019号《审计报告》为准，收购曹县三越100%的股权，收购总价为273.02万元（审计的净资产值）；同意公司与曹县三越股东石春丽、石庆春、邓亚洲签订《股权转让协议》。 2014年3月31日，曹县三越召开股东会，同意其股东按照所持股权情况确认股权转让价格。同日，菏泽三越分别与石春丽、石庆春、邓亚洲签署《股权转让协议》。 2014年3月31日，菏泽三越分别向曹县三越原股东石春丽、石庆春、邓亚洲支付股权转让价款。 2014年4月28日，曹县三越取得了变更后的《企业法人营业执照》。 C、股权收购的必要性曹县三越系菏泽三越实际控制人之一石春玉控制的公司，曹县三越与菏泽三越经营业务基本相同，因此为解决同业竞争，菏泽三越收购曹县三越的股权，曹县三越成为菏泽三越的全资子公司。 ②股权收购信商物流 A、基本情况信商物流基本情况详见本节“三、公司股东情况/（一）股权结构图”之子公司情况。 山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-28 本次股权收购前，信商物流股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1邓小华10.004.55% 2石春玉210.0095.45% 合计-220.00100.00% 股权收购完成后，信商物流的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1菏泽三越百货有限公司220.00100.00% B、股权收购程序2013年12月31日，菏泽三越召开股东会，全体股东一致同意收购信商物流为全资子公司，2014年1月1日，信商物流召开股东会，同意菏泽三越通过股权转让的方式收购信商物流股权；同意股东邓小华将其持有的本公司10万元股权依法转让给菏泽三越，同意股东石春玉将其持有的本公司210万元股权依法转让给菏泽三越。 2014年3月26日，菏泽三越召开2014年第一次临时股东会，同意以和信会计师2014年2月20日出具的和信审字（2014）第015021号《审计报告》所确定 的净资产220.15万元为参考，收购信商物流100%的股权，转让价格为220万元； 同意菏泽三越与信商物流股东邓小华、石春玉签订《股权转让协议》。 2014年3月27日，信商物流召开股东会，同意各公司股东按照其所持股权情况确认股权转让价格。同日，菏泽三越与邓小华、石春玉分别签署《股权转让协议》。 2014年3月31日，菏泽三越分别向信商物流原股东邓小华、石春玉支付股权转让价款。 2014年4月24日，信商物流取得了变更后的《企业法人营业执照》。 C、股权收购的必要性信商物流和菏泽三越均为实际控制人控制的公司，信商物流经营范围为普通货运、货物仓储等，鉴于菏泽三越规模的不断扩大，在仓储运输方面有较大需求，山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-29 因此菏泽三越与信商物流易于发生关联交易，为减少潜在的关联交易，由菏泽三越收购了信商物流的股权。 （2）非同一控制下的企业合并——收购绿信果蔬股权 ①基本情况 绿信果蔬基本情况详见本节“三、公司股东情况/（一）股权结构图”之子公司情况。 本次股权收购前，绿信果蔬股权结构为： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1石庆新255.0051.00% 2陶敬华245.0049.00% 股权收购完成后，绿信果蔬的股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1菏泽三越百货有限公司500.00100.00% ②股权收购程序 2013年12月31日，菏泽三越召开股东会，全体股东一致同意收购绿信果蔬为全资子公司 2014年1月1日，绿信果蔬召开股东会，同意菏泽三越通过股权转让的方式收购绿信果蔬；同意股东石庆新将其持有的绿信果蔬255万元股权依法转让给菏泽三越，同意股东陶敬华将其持有的绿信果蔬245万元股权依法转让给菏泽三越。 2014年3月26日，菏泽三越召开2014年第一次临时股东会，同意以和信会计师2014年2月20日出具的和信审字（2014）第015020号《审计报告》所确定 的净资产473.94万元为准，收购信商物流100%的股权，转让价格以净资产值473.94万元为准；同意菏泽三越与绿信果蔬股东石庆新、陶敬华签订《股权转让协议》。 2014年3月27日，绿信果蔬召开股东会，同意绿信果蔬的各股东按照其所持股权情况确认股权转让价格。同日，菏泽三越与石庆新、陶敬华分别签署《股权转让协议》。 2014年3月31日，菏泽三越分别向绿信果蔬原股东石庆新、陶敬华支付股权山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-30转让价款。 2014年4月24日，绿信果蔬完成此次工商变更登记，取得了变更后的《企业法人营业执照》。 ③股权收购的必要性 绿信果蔬经营范围包含杂粮、蔬菜、水果、干果、有机肥的销售，与菏泽三越的经营范围有相同地方，鉴于此，为了避免同业竞争，减少未来可能存在的关联交易，提高公司规范运作水平，保持公司业务独立性与完整性，公司收购了绿信果蔬的股权，使其成为公司的全资子公司。 （3）子公司业务情况 公司收购子公司后，实现了业务较好的衔接，收购曹县三越，拓展曹县区域的经营；收购绿信果蔬，为母公司生鲜食品类商品初加工；收购信商物流，承担公司日常配送业务。 曹县三越纳入公司的管理体系，其采购纳入公司体系，降低成本；利用母公司的品牌，进一步发展。曹县三越成为公司在曹县区域的发展平台，将进一步拓展曹县区域的业务，新增门店。 绿信果蔬主要为母公司生鲜食品类商品初加工，结合下一步蔬菜水果“有机绿色基地”，打造自有“绿信”品牌，为母公司提供有机、绿色、安全的生鲜食品类商品，如蔬菜、水果、粮食、禽蛋类等商品。 信商物流主要发展公司大物流战略，除承担公司日常配送业务外，还将实施大物流中心战略，即对外发展大物流，拓展公司新的利润增长点。 （4）对子公司管控情况 公司作为各子公司的唯一股东，制定了新的章程及相关制度，委派了执行董事任免经理，并在章程层面制定了各子公司的决策；以及股东决定利润分配方式等有效的公司治理和内控，藉此实现对子公司及其资产、财务管理、生产经营的有效管控。 （5）收购子公司会计处理 公司对收购曹县三越股权合并时点合并成本的确认依据2014年3月31日曹 县三越公司经审计的净资产确定。2014年4月21日，申报会计师出具和信审字（2014）第015026号《审计报告》，截至2014年3月31日审计后的净资产为 山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-312，483，019.71元，确认合并成本为2，483，019.71元并计入“长期股权投资-投资成本”，合并日曹县三越净资产额2，483，019.71元与公司实际支付价款2，730，234.15元之差冲减资本公积248，261.26元。以上会计处理依据《企业会计准则》中关于同一控制下控股合并的相关规定执行。 公司对收购信商物流股权合并时点合并成本的确认依据2014年3月31日信 商物流公司经审计的净资产确定。2014年4月21日，申报会计师出具和信审字（2014）第015027号《审计报告》，截至2014年3月31日审计后的净资产为2，200，000.00元，确认合并成本为2，200，000.00元并计入“长期股权投资-投资成本”。 以上会计处理依据《企业会计准则》中关于同一控制下控股合并的相关规定执行。 公司对收购绿信果蔬股权合并时点合并成本的确认依据2014年3月31日绿 信果蔬公司经审计的净资产确定。2014年4月21日，申报会计师出具和信审字（2014）第015028号《审计报告》，截至2014年3月31日审计后的净资产为4，739，408.45元，确认合并成本为4，739，408.45元并计入“长期股权投资-投资成本”。 以上会计处理依据《企业会计准则》中关于非同一控制下控股合并的相关规定执行。 六、公司董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员5人，董事任期3年（2014年6月23日至2017年6月23日）。各董事具体情况如下： 1、邓小华，董事长，详见本说明书第一节之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况/（三）实际控制人的认定及基本情况”。 2、石春玉，董事，详见本说明书第一节之“四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内的变化情况/（三）实际控制人的认定及基本情况”。 3、石庆华，男，中国国籍，1960年3月出生，无境外居留权，大学学历。1979年7月至1986年1月就职于内蒙古阿尔山市农场，历任团支部书记、政工干事； 1986年2月至1998年2月任内蒙古阿尔山市劳动服务公司党委书记；1998年3月至2013年11月任三信实业副总裁；2013年12月至2014年5月任菏泽三越总 经办经理；2014年6月起任股份公司董事。 4、李秀武，男，中国国籍，1972年1月出生，无境外永久居留权，大专学历。 山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-32 1988年6月至2000年11月就职于山东省滕州市百货大楼有限公司，任经理；2000年12月至2007年5月就职于江苏时代超市有限公司，任店长；2007年6月至2010年7月就职于山东淄博东泰集团有限公司，任采购经理；2010年8月至2011年10月就职于山东省桓台县联华超市有限公司，任店长。2011年11月至2013年11月就职于三信实业，任店长；2013年12月至2014年5月任菏泽三越商超总监； 2014年6月起任股份公司董事兼副总经理。 5、王祥玉，男，中国国籍，1970年1月出生，无境外永久居留权，中专学历。 1986年8月至2003年7月就职于菏泽地区五金交电站，任会计；2003年8月至2013年11月就职于三信实业，任经理；2013年12月至2014年5月任菏泽三越副总助理；2014年6月起任股份公司董事。（二）监事 公司本届监事会为第一届监事会，监事会成员3人，其中李传江、褚延存由职工民主选举产生并经股东大会审议通过，监事任期3年（2014年6月23日至2017年6月22日）。各监事具体情况如下： 1、邓如月，男，中国国籍，1954年8月出生，无境外永久居留权，大学学历。 1976年1月至1988年1月就职于巨野四中，任教师、政教主任；1988年2月至1991年1月就职于菏泽市教育局，任纪检监察干部；1991年2月至2006年5月就职于菏泽牡丹区委老干部局组织部，历任办公室主任、副局长；2006年6月内退。2014年6月起股份公司监事会主席。 2、李传江，男，中国国籍，1983年5月出生，无境外永久居留权，本科学历。 2007年9月至2008年7月就职于菏泽市光明职业学校，任级部主任；2008年8月至2013年11月就职于三信实业，任总经办主任；2013年12月至2014年5月任菏泽三越生鲜部总监；2014年6月起任股份公司职工监事、生鲜部总监。 3、褚延存，男，中国国籍，1982年3月出生，无境外永久居留权，高中学历。 2000年3月至2013年11月就职于三信实业，历任店长、事业部总经理、总监； 2013年12月至2014年5月任菏泽三越事业部总经理；2014年6月起任股份公司 职工监事、总经办执行经理。 （三）公司高级管理人员 公司现有高级管理人员4名，由公司董事会聘任，高级管理人员任期3年。 山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-33 高级管理人员简历如下： 1、邓小华，现任股份公司总经理。详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况之（一）董事”。 2、李秀武，现任股份公司副总经理。详见本说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员的情况之（一）董事”。 3、李中建，现任股份公司财务总监，男，中国国籍，1966年10月出生，大专学历。1988年9月至2000年4月就职于山东省菏泽百货采购供应站，任副科长； 2000年5月至2004年9月就职于菏泽鲁西南汽车城有限公司，任财务经理；2004年10月至2011年2月就职于北京神诺科技有限公司，任财务经理；2011年3月至2013年11月就职于三信实业，任副总监。2013年12月至2014年5月任菏泽三越财务总监；2014年6月起任股份公司财务总监。 4、李兴建，现任股份公司董事会秘书，男，中国国籍，1982年2月出生，专科学历。2003年7月至2006年12月就职于济南新广源集团，任会计主管；2007年1月至2010年12月就职于山东天时空间钢结构有限公司，任财务经理； 2011年1月至2013年11月就职于三信实业，任财务副总监。2013年12月至2014年5月任菏泽三越财务副总监；2014年6月起任股份公司财务副总监、董事会秘书。 七、报告期内主要会计数据和财务指标简表项目 2014年1-6月 /2014年6月30日 2013年度/2013年12月31日 2012年度/2012年12月31日营业收入(万元）15，246.0012，549.975，368.63净利润（万元）103.36150.87-8归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 103.36150.87-8扣除非经常性损益后的净利润（万元） 108.61154.91-7.29归属于申请挂牌公司股东扣除非 经常性损益后的净利润（万元） 108.61154.91-7.29 毛利率(%)19.4916.3614.3 净资产收益率（%）2.7210.19-1.24扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） 2.8510.45-1.13 山东三信商贸股份有限公司公开转让说明书 1-1-34 应收账款周转率2，871.322，286.8334.63存货周转率2.73.585.7 基本每股收益（元）0.03450.3017-0.016 稀释每股收益（元）0.03450.3017-0.016经营活动产生现金流量净额（万元）-1，013.73-1，468.57106.37每股经营活动产生现金流量净额（元/股） -0.34-2.940.21 总资产（万元）13，870.2513，133.992，918.03股东权益合计（万元）3，340.563，510.33459.45归属于申请挂牌公司股东股东权益合计3，340.563，510.33459.45每股净资产1.117.020.92归属于申请挂牌公司股东每股净资产 1.117.020.92 资产负债率（母公司）（%）72.3273.2565.71流动比率（%)1.21.231.06速动比率(%)0.80.720.66 注1：速动比率=速动资产/流动负债，其中：速动资产=流动资产-存货注2：应收账款周转率（次）=销售收入÷平均应收账款，其中平均应收账款=（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/2