天使投资协议（律师修订））

PAGE5PAGE天使投资甲方：乙方：第一条释义及声明1、除非本文意另有所指，下列词语具有以下含义：投资完成：指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。出资日期：本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合同指定帐户的日期。过渡期：指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。增资价款：指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。公司估值：指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为万元整。元：如无特别说明，本合同均指人民币元。2、本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。第二条投资前提1、各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：（1）融资方承诺，基于本合同目的向投资方提供的有关公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等是真实、完整的；（2）融资方在过渡期内，非经本轮投资方书面同意，不得将其股权进行任何处置行为，包括但不限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为；（3）过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且公司的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，如：不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露；（4）如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，融资方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意；（5）在增资完成日前(包括增资完成日)，融资方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；融资方承诺向本轮投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假；（6）过渡期内，公司未实施、也不实施利润分配。2、若本合同第二条第一款规定的任何条件非因不可抗力的原因未实现，则本轮投资方有权单方解除本合同，解除后本轮不承担任何法律责任。或者，若本合同第二条第一款规定的任何条件非因不可抗力的原因未实现，本轮投资方在投资完成后若干时间后才知晓并决定继续履行本合同的，亦可以向有过错一方追溯，要求恢复原状，赔偿损失。本轮投资方不解除本合同的，不影响本轮投资方要求过错方承担违约责任并赔偿经济损失。第三条目标公司基本信息目标公司的基本信息：公司名称：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册地址：　　　　　　法定代表人：　　　　　　　　　　营业执照注册号:　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册资本额：　　　　元人民币（大写：　　　　　　　）第四条投资1、各方同意：甲方投资　　　元人民币（大写：　　　　），其中，　　　　　　元人民币（大写：　　　　　　　　　　　　）作为注册资本投入，占增资完成后公司的注册资本比例为　　　　　　%；其余溢价部分　　　　　　元人民币（大写：　　　　　　　　）全部计入公司之资本公积金。2、本次投资完成后，目标公司的股本结构为：股东姓名或名称认缴注册资本额持股比例元人民币（大写：　　　　）%3、本轮投资方履行全部出资义务后成为公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。4、增资款应仅用于公司日常经营。除非得到本轮投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。第五条出资及相关手续的办理1、各方同意，本合同经各方签订后　　　　　　日内投资方以银行转账的方式出资，全部增资价款一次性支付至公司下列账户：收款人：　　　　　　　　　　开户行：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2、各方同意，在收到投资方全部增资价款后　　　　　　日内，办理完毕相应的工商变更登记手续，包括但不限于：公司章程的变更，将本轮投资方作为公司股东进行工商登记等。本轮投资方应配合上述手续的办理，如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。3、各方都应履行自己义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。第六条公司治理1、分红各方同意，在每会计年度审计盈利且已经按照《公司法》规定的比例留存公司法定公积金的前提下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定，如果董事会决议分红，各方在此同意并承诺，将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现，包括通过有关股东会决议和董事会决议等。　　2、股东会（1）公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。除本合同另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。（2）公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。（3）为保证公司良性发展，维护公司和各股东权益，各方确定公司在本次投资完成之日起　　　　　　年内，非经股东会特别决议同意，禁止从事下列行为：（1）为任何与公司业务发展无关的第三方业务提供担保、抵押；（2）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保、抵押；（3）单笔担保额度超过最近一期经审计净资产10%的担保、抵押。　　3、董事会（1）除本合同另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。（2）本合同项下投资方出资义务完成后，公司的董事会的组成人数调整为　　　　　　人，其中，投资方委派　　　　　　人、融资方委派　　　　　　人。各股东有权撤换其委派的董事，股东委派或撤换董事的应自送达公司后生效。上述董事因履行相关职责而发生的合理费用和支出应由公司凭发票实报实销。（3）在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。除了本条下述董事会特别决议事项及相关法律规定以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。（4）任何影响或涉及公司及其子公司的下列行为和交易（无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多笔相关交易），必须经全体董事三分之二以上（需包含本轮投资方委派的董事）同意方为有效并可进行：（1）重大的经营事项：制定或改变公司投资；改变公司主营业务或公司名称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分公司、子公司、对外投资；选择IPO承销商和上市交易所；IPO的估值、条款和条件；（2）重大财务事项：对财务制度或会计政策作出变更；聘请或变更审计师；超过100万人民币的借贷行为；单项超过50万人民币的的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润；（3）重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；将公司中薪酬待遇最高的5个人的薪酬水平在12个月内提高50%以上；批准、修改和执行员工期权计划；（4）其他：证券、期货或金融衍生产品投资。第七条投资方的投资者权益1、各方同意，本轮投资方或其书面委派的人员有权在自担费用的情况下，在给予3个工作日的提前通知的前提下，随时检查公司的资产、验核报表、复印财务账簿、财务凭证等相关文件、与政府、其他股东、核心员工、审计师沟通公司事务。同时，公司应应本轮投资方的申请，向本轮投资方提供如下信息：（1）每月结束后的30天内向本轮投资方提供未经审计的月度财务报表；（2）每季度结束后45天内向本轮投资方提供未经审计的季度财务报表；（3）在上一年结束后的60天内向本轮投资方提供未经审计的年度财务报表；（4）每一财政年度开始之前30天内向本轮投资方提供新一年的财务预算。2、如果发生以下任一事项：（1）公司在本次投资完成后5年内未完成合格上市、未整体出售、未清算；（2）公司提交上市申请后，被有关上市监管机构否决其申请；（3）公司原股东或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等；（4）公司委任的合资格会计师不能出具无保留意见审计报告，致使合格上市不可能的情况。投资方有权要求公司以法律允许的方式（包括但不限于注册资本减资、清算或其他中国法律允许的方式）赎回投资者要求回购的其在公司中持有的全部或者部分权益，每股购买价格为　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。或者有权要求公司对公司之前历年未分配的利润立即进行分配，并且之后每年公司都应将当年可分配利润全额分配，并将现有创始股东应分得的利润直接分配给投资方，或将现有创始股东对利润分配的收益权无偿转让给投资方，以履行现有公司应向机构投资方支付购买价款的义务。回购投资者股份时所产生的税费均由公司承担。3、本合同签订后，公司引入任何新一轮投资、公司现有股东转让股权时，同等条件下，本合同项下各方享有优先认购权，认购价格不得高于该轮融资或股权转让中其他投资人的认购价格。若各方同时要求行使优先认购权，则按各方的持股比例分配认购份额。4、若融资方（以下称“拟转让股东”）欲向任何人（以下称“预期买方”）转让所持公司股权（以下称“拟转让股权”），拟转让股东应当向公司及公司其他所有股东发出书面通知（以下称“拟转股通知”），表明其转让意图及转让价格和条件，除拟转让股东之外的所有公司股东有权在收到拟转股通知后　　　　　　日（以下称“优先受让权行使期限”）书面回复公司及拟转让股东要求按同样的受让条件购买全部或部分拟转让股权；本轮投资方在优先受让权行使期限内没有答复的，视为本轮投资方放弃优先受让拟转让股权的权利。如本轮投资方在优先受让权行使期限内书面回复要求购买，经股东会同意后，本轮投资方拥有同等条件下的优先于公司其他股东及第三方的购买全部或部分拟转让股权的权利。5、如本轮投资方决定放弃行使本合同上述规定的优先受让权，本轮投资方有权在优先受让权行使期限内书面回复公司及拟转让股东要求按同样的出售条件向预期买方出售公司股权，出售的股权比例根据拟转让股东及本轮投资方当时的持股比例确定本轮投资方选择按相同条款和条件与拟转让股东按持股比例共同出售股权给同一受让方的，拟转让股东应保证收购方优先购买本轮投资方的股份。融资方承诺：拟转让股东应当促使预期买方同意上述捆绑出售，如果预期买方不同意上述捆绑出售，则拟转让股东不得单独向预期买方转让拟出售股份，除非获得本轮投资方的事先书面同意。6、若公司进行解散清算、破产清算、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，公司的资产应按照下列方式进行分配：（一）本轮投资方优先获得其对公司的本轮实际投资本金的　　　　　　%；（二）按照上述分配后的剩余财产，应按照各股东的股权比例进行分配。7、日后，如公司进行下一轮融资，则融资估值不得低于本协议之估值，如低于该估值的，则本轮投资方对公司投资的价格将按较低价格进行相应调整。公司应将其间的差价返还本轮投资方，或由融资方向本轮投资方无偿转让持有公司相应的股权，以使得本轮投资方实际获得按照较低价格计算的相应股权数。本条款不适用于公司根据董事会制定并经股东会通过的员工激励计划向公司员工发行新股的情况。8、本合同第六条规定的上述本轮投资方的特别权利，在公司向监管部门递交合格IPO或新三板挂牌的申请时自动失效；但在公司撤回合格IPO申请或新三板挂牌申请，或者IPO申请或新三板挂牌申请不成功时自动恢复。第八条同业竞争及创建人限制1、融资方承诺，在企业上市、新三板挂牌或被整体并购前，均不以任何方式从事与企业业务相竞争的业务。若违反同业竞争限制承诺，本轮投资方可向融资方要求停止侵害、赔偿损失、罚没竞业违约所得及支付违约金　　　　　　元人民币（大写：　　　　　　　　　　　　）给守约方；致使公司或本轮投资方的利益受到损害的，融资方应就公司或本轮投资方遭受的损失承担赔偿责任。2、融资方承诺对公司最低服务期限为本投资协议正式生效后　　　　　　年。若融资方在期限内主动离职，融资方应当按照如下约定处理其所持有的公司股权：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。本轮投资方可向融资方要求支付违约金　　　　　　元人民币（大写：　　　　　　　　　　　　）。3、公司上市前，非经本轮投资方书面同意，融资方不得将其在公司（包括公司下属子公司）的股权质押给第三方；但融资方的股权质押若为公司（包括公司下属子公司）业务发展之必要行为，本轮投资方不得无故阻碍。4、各方同意，投资完成后，如公司给予任一股东（包括引进新的投资者）享有的股东权利优先于本合同本轮投资方享有的权利的，则本合同本轮投资方和可根据持股比例享有该等权利。第九条激励股权创始股东（即融资方）承诺,在其持有的经工商登记的股权中,另行提取增资后公司股权总额　　　　　　%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权,必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。第十条合同各方的保证和承诺合同各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：（1）其为具有独立民事行为能力的自然人，或在成立地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法人、有限合伙企业；（2）其拥有由其股东会决议证明的签订并履行本合同义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本合同所有的资格条件和/或行为能力；（3）其保证其就本合同中所提供的一切文件资料均是真实、有效的；（4）其在本合同上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证书，已经充分授权其签订本合同；（5）其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构；（6）其在本合同中所作的声明、保证及承诺在本合同签订之日均为真实、正确的，并在本合同生效时及生效后仍为真实、正确的；（7）其保证将完全、适当地履行本合同的全部内容。第十一条违约及其责任1、本合同自签署之日生效，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本合同的任何一方违反本合同的主要约定义务，则构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。2、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本合同的权利。第十二条合同的变更、解除1、本合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。2、本合同在下列情况下解除：（1）经合同各方当事人协商一致解除；（2）任一方发生违约行为并在30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同；（3）因不可抗力，造成本合同无法履行；（4）本轮投资方不再持有公司股权，则本合同解除。第十三条争议解决1、本合同的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。2、因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，双方应协商解决。协商不成的，双方可依法直接向有管辖权的人民法院起诉。第十四条附则1、协议经各方签字盖章后生效。2、本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议双方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3、本合同用中文书写，正本一式　　　　　　份，各方各执　　　　　　份，剩余　　　　　　份备用于工商变更，每份具有同等法律效力。4、本协议标题仅供参考之用，并不构成本协议的一部分，亦不得被用以解释本协议。5、本协议一方延迟或未能行使本协议下的权力、权利或救济不应作为对任何该等权力、权利或救济的弃权。6、如果本协议的任何条款或规定在任何适用法律下被认定为全部或部分无效或不可强制执行，其应（在该等无效或不可强制执行的范围内）从本协议中被排除，但本协议的所有其他条款和规定均保持全部有效。甲方：乙方：年月日