隐蔽型有追索权国内包合同

隐蔽型有追索权国内包 编号: 交通银行股份有限公司 编号: 隐蔽型有追索权国内保理合同 重要提示 请卖方认真阅读本合同全文～尤其是带有??标记 的条款。如有疑义～请及时提请保理银行予以说明。 卖方: 法定代表人,负责人,: 法定地址: 保理银行:交通银行股份有限公司 分行 负责人: 鉴于: ?卖方已经或将不时向买方,定义见本合同第一条,以信用方式在国内销售货物、提供服务或出租资产,以下统称为“交易”,～并已经或将不时与买方签订《货物销售合同》、《服务合同》或《租赁合同》,以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“《交易合同》”,～并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款, ?卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理银行, ?保理银行同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理 融资、应收账款管理及催收等国内保理服务。 为明确双方权利义务～卖方和保理银行经协商一致～特订立本合同。 第一条 定义 在本合同中～除非上下文另有明确约定～下列术语将具有如下含义: “有追索权国内保理”是指保理银行根据本合同约定向卖方提供保理服务后～发生本合同约定的回购情形时～保理银行有权向卖方追索～要求其回购相应的应收账款。 “隐蔽型保理”是指应收账款转让时～应收账款转让事实暂不通知买方～但保理银行保留在一定条件下通知或要求卖方通知买方的权利。 “保理融资”是指保理银行应卖方申请～在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。保理融资分为折扣方式和比例预付方式～根据卖方选择保理融资方式的不同～预付的转让价款金额可能等于融资本金金额～也可能小于融资本金金额。 “折扣方式保理融资”是指以对应的应收账款金额作为保理融资本金金额～保理银行向卖方预付应收账款转让价款时～从本金中扣除相应的折扣后再支付的方式。保理融资本金金额,应收账款金额,折扣=应收账款金额×折扣率×折让期。 “比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额～保理银行在受让应收账款时按本金金额向 卖方预付转让价款～并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额,应收账款金额×融资比例,利息=本金金额×利率×融资期限。 “保理融资余额”是指保理银行已预付、未受偿的应收账款转让价款对应的保理融资本金金额之和。前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而退还或按本合同约定主动偿还应收账款转让价款。 “保理融资额度”根据双方的约定～保理融资额度可以是循环额度或一次性额度。循环额度是指在额度有效期内任何时候～卖方可以就多笔应收账款向保理银行申请保理融资～但保理融资余额不得超过保理融资额度。一次性额度是指在额度有效期内任何时候～保理银行为卖方办理的保理融资本金金额之和不得超过保理融资额度。 “保理融资额度余额”循环保理融资额度项下～是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额,一次性保理融资额度项下～是指保理融资额度扣减保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。 “《交易合同》” 是指卖方以信用方式向买方销售货物或提供服务而签署的所有合同的总称～或其中的任何一份合同。 “买方” 是指与卖方签署《交易合同》～购买货物、接受服务或承租资产的企事业单位。本合同项下的买方清单详见附表。 “卖方”是指与买方签署《交易合同》～出售货物、提供服务或出租资产的企事业单位。 “应收账款”是指保理银行受让的、卖方基于履行《交易合同》 项下销售货物、提供服务或出租资产的义务而对买方享有的、以人民币计价的债权。 “应收账款金额”是指保理银行已受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额。卖方向保理银行转让的各笔应收账款金额以保理银行出具的《应收账款转让申请保理银行审核意见,适用于受让,》,以下简称:“《受让意见》”,中记载的金额为准。 “应收账款转让”是指卖方根据本合同第三条向保理银行转让应收账款及其相关权益的行为。 “应收账款转让日”～“应收账款受让日”～就保理银行受让的应收账款而言～是指保理银行出具《受让意见》之日。 “应收账款到期日” 是指《交易合同》所规定的最晚付款日。如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的～则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。 “商业纠纷”是指买方拒收货物或商业发票～或者根据《交易合同》或卖方的履约行为提出的～与保理银行受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。 “催账期”是指买方未在应收账款到期日前全额支付保理银行受让的应收账款时～保理银行或卖方向买方进行催收的期限。本合同项下的催账期自应收账款到期日次日起计算～任何情况下～催账期届满日不应迟于 年 月 日。催账期届满日为非银行工作日的～提前至前一银行工作日。 “回购”是指发生本合同约定的“回购情形”时～保理银行将已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方～卖方应无条件受让～并按本合同约定退还相应的保理融资本金、支付利息。 ?第二条 保理融资额度,卖方在本合同项下有保理融资额度的～请在“?”内打?,卖方在本合同项下无保理融资额度～不适用本条内容的～请在“?”内打×～并划掉本条空栏,如“?”内或本条空栏为空白的～视为不适用本条。, 2.1保理融资额度金额,大写,:人民币 。 2.2保理融资额度有效期:自 年 月 日至 年 月 日～本有效期是保理银行应卖方申请～根据本合同予以保理融资的期限。 2.3 本保理融资额度为?循环额度 ?一次性额度。 2.4保理融资额度的每次使用～以符合下列全部条件为前提: ,1,循环融资额度项下～保理融资余额未超过保理融资额度～一次性融资额度项下～保理银行已为卖方办理的保理融资本金金额之和未超过保理融资额度, ,2,申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额, ,3,保理融资申请在额度有效期内提出, ,4,申请的保理融资到期日不迟于 年 月 日, ,5,保理银行已受让申请融资所对应的应收账款, ,6,在本合同生效后～卖方的经营状况和财务状况未发生重大 不利变化, ,7,卖方没有违反本合同的行为。 2.5应卖方申请予以保理融资后～保理银行将按保理融资本金金额扣减保理融资额度。保理融资额度的使用情况以保理银行在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。 2.6本合同项下的保理融资与应收账款一一对应～融资方式为以下第 种: ,1,折扣方式～折扣率为 ～折让期自应收账款转让价款预付日至催账期届满日, ,2,比例预付方式～融资比例为 ,～利率为 ～融资期限自应收账款转让价款预付日至催账期届满日。 2.7在买方付款前～经保理银行同意～卖方可以提前一次性归还保理融资。 发生前述提前还款、买方于催账期届满前付款、卖方在催账期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时～折扣方式下～保理银行将退还相应的保理融资自实际还款日至催账期届满日期间的折扣,比例预付方式下～按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息。如买方部分支付或卖方部分退还、未完全清偿保理融资本金的～根据前述约定应当退还的折扣～将于保理融资本金全部受偿时退还。 ??2.8保理银行给予卖方保理融资额度～并不意味着保理银行有义务就卖方提出转让申请的全部应收账款办理保理融资。对于卖方根据本合同提出的保理融资申请～保理银行有权予以审核并自行判断决定 是否受理。 第三条 应收账款转让 3.1签署本合同～并不意味着保理银行有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款。对于卖方根据本合同提出的转让申请～保理银行有权予以审核并自行判断决定是否受让。 3.2卖方向保理银行申请转让应收账款时～应向保理银行提交下列文件～有预付应收账款转让价款需求的～应在下述《应收账款转让》中一并提出: ,1, 按本合同附件格式签署的一份《应收账款转让申请书》, ,2, 按本合同附件格式签署的三份《应收账款债权转让通知书》,适用于买方未支付,, ,3, 与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及其复印件, ,4, 与《交易合同》相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于《交易合同》的修改或补充文件～担保法律文件和权利凭证～交易授权批准文件～预付款,定金,证明文件,如有,等, ,5, 《交易合同》项下全套商业发票,主要指增值税发票,正本及复印件, ,6, 《交易合同》项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件,如有,, ,7, 保理银行要求的其他文件。 3.3保理银行经审核同意受让应收账款的～将向卖方出具《受让意见》。 保理银行同意预付应收账款转让价款的～将一并在《受让意见》中予以确认～并按本合同约定向卖方预付。折扣方式下的折扣率、放款日、到期日、融资金额、折扣金额、实付金额或比例预付方式下的利率、融资期限、融资金额等以银行凭证的记载为准。 3.4保理银行经审核决定不予受让应收账款的～将向卖方出具《应收账款转让申请保理银行审核意见,适用于不予受让,》～并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。对于不予受让的应收账款～保理银行无需就该等应收账款承担任何义务。 3.5应收账款转让于保理银行出具《受让意见》时生效。 3.6应收账款转让生效后～保理银行取得该应收账款项下的债权及其他相关权益～该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益: ,1, 根据《交易合同》的约定～采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利～包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利, ,2, 由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利, ,3, 针对买方未能按期支付应收账款～向其发出或要求卖方向其发出应收账款转让通知～要求其在催账期内支付～或同意其延期支付～或作出其他让步、放弃、宽限或妥协～或与其达成和解的权 利, ,4, 在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时～作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利, ,5, 再次转让应收账款的权利, ,6, 与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益, ,7, 与应收账款相关的《交易合同》中卖方享有的其他一切权利和利益。 ??3.7应收账款转让后～卖方在《交易合同》项下应承担的义务～仍由卖方继续履行～与保理银行无关。 3.8 在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后～如保理银行要求～卖方还应办理以下事项: ,1,根据保理银行要求就应收账款转让事宜通知《交易合同》项下的担保人～并办理抵/质押担保,如有,的登记变更手续, ,2,根据保理银行的要求～按附件格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》, ,3,根据保理银行的要求～于应收账款到期日前对买方进行催收。 第四条 应收账款转让价款的支付 4.1根据卖方的申请、保理银行的判断情况的不同～保理银行支付每笔应收账款转让价款的方式将有所不同。本合同项下的应收账款转让价款可以通过以下两种方式支付: ,1,买方于催账期届满前向保理银行支付全部或部分应收账款的～保理银行于收到款项后一个银行工作日内～将款项付至卖方开立在保理银行处的账户, ,2,如卖方在本合同项下拥有保理融资额度～保理银行可应卖方申请～在受让应收账款时～向卖方预付应收账款转让价款。 4.2 任何情形下～保理银行收到买方支付的应收账款时～如保理银行已向卖方预付应收账款转让价款的～将前述款项扣除相应的保理融资本金及比例预付方式融资的利息后付至卖方开立在保理银行处的账户。如买方提前付款的～折扣或利息计算按本合同第2.7条办理,因买方提前付款享受商业折扣而导致付款金额不足偿还卖方保理银行融资本息的～卖方应承担补偿责任。任何情况下～如买方付款金额小于保理融资本金及相应利息的～卖方有义务按保理银行的要求补足不足部分。 此外～如卖方对保理银行有其他任何应付未付款项的～保理银行仅需支付前述款项扣除卖方应付未付款项后的余额。 ??4.3卖方如从买方或第三方收到用于清偿已转让给保理银行的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时～如保理银行已预付应收账款转让价款的～卖方应不迟于收到之日次日通知保理银行～并将该款项和/或支付工具转交保理银行或向保理银行支付相等金额的款项～用于清偿保理融资本息。前述款项或支付工具的转交/支付在催账期届满前进行的～相应保理融资的折扣或利息的计算按本合同第2.7条办理。 ? ?4.4保理银行受让的应收账款金额小于对应的发票金额时～保 理银行仅对受让金额提供保理服务～买方支付该发票项下的应收 账款应优先偿付保理银行受让的应收账款。 第五条 支付条款 5.1采用第4.1条第,2,种支付方式的,保理融资,～适用本条约定。 5.2卖方应在应收账款转让价款预付前向保理银行提交资金使用说明及保理银行要求的其他。 5.3应收账款转让价款采取卖方自主支付方式。卖方自主支付是指保理银行根据本合同约定将应收账款转让价款预付至卖方账户后～由卖方自主支付给符合本合同约定用途的卖方交易对手。 5.4卖方应在应收账款转让价款预付后 日内向保理银行汇总应收账款转让价款支付情况。保理银行有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定用途～卖方须配合保理银行的核查。 5.5卖方指定的资金回笼账户为: 户名: 账号: 开户行: 卖方指定的资金回笼账户用于收取对应销售收入或计划还款资金～对应销售收入以非现金方式结算的～卖方应确保在收到款项后及时划入资金回笼账户。卖方应按照保理银行的要求提供资金回笼账户 的资金进出情况。 第六条 回购 6.1以下情况构成本合同项下的回购情形: ,1,应收账款到期日～买方未足额支付应收账款～在应收账款到期日次日保理银行通知买方应收账款转让事宜～并启动催账程序。经保理银行自行或委托卖方在催账期内向买方催收后～买方仍未在催账期届满日前一日足额付款, ,2,催账期届满日前～买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理银行或者保理银行通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的, ,3,发生本合同第十条第,5,项约定的情形。 6.2回购情形发生后～保理银行将向卖方发出《应收账款回购通知书,适用于有追索权,》～通知卖方办理回购事宜～卖方应当: ,1,按照保理银行的要求～于保理银行指定的日期回购所有保理银行已受让的应收账款, ,2,已预付应收账款转让价款的～卖方应立即并不迟于保理银行要求的时间退还相应的保理融资本金～比例预付方式下应同时支付相应的利息。 6.3保理银行向卖方发出《应收账款回购通知书,适用于有追索权,》后～保理银行不再承担相应应收账款的催收、管理责任～与应收账款有关的任何风险和责任～均由卖方自行承担。但折扣方式下卖方未足额退还应退保理融资本金、比例预付方式下卖方未足额退还应 退保理融资本金并足额并支付相应利息前～保理银行仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。 第七条 保理费 7.1就保理银行根据本合同向卖方提供的保理服务～卖方同意按应收账款金额的百分之 向保理银行支付保理费。 7.2保理费按每笔应收账款计算并收取。保理银行同意受让该笔应收账款的～在收取相应的保理费用后向卖方出具《受让意见》。 ??第八条 卖方的陈述与保证 在签署本合同时至本合同约定的服务期届满前～卖方持续地陈述和保证如下: 8.1 卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体～具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。 8.2 签署和履行本合同是卖方真实的意思表示～并已获得签署本合同所必须的所有同意、批准及/或授权～不存在任何法律上的瑕疵。 8.3买卖双方有稳定的上下游购销关系～购销关系已形成两年以上～且履约记录良好。买卖双方之间未因产品/服务质量或履约期限等问题而发生商业纠纷～双方之间无任何未决争议与债权债务纠纷～双方债权不存在相互抵销的情形。 8.4卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理银行提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的～未向保理银行隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。 8.5关于应收账款～卖方保证: ,1,应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权～不存在任何法律上的瑕疵, ,2,应收账款均产生于正常业务中的真实的交易～货物的销售和/或服务的提供符合法律的规定和《交易合同》的约定, ,3,应收账款是对买方独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利～此应收账款由卖方拥有～且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担～也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、反诉、损害补偿、冲销账目、留臵或其他减除～但《交易合同》中已经明确约定的卖方给予买方的佣金或折扣除外, ,4,应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等有实际控制关系的关联企业销售或提供服务产生的应收账款, ,5,如应收账款为政府采购所产生～还应同时满足以下条件: ?应收账款为政府公开采购所产生～且该政府采购信息已在政府采购监督管理部门指定的媒体上向社会公开发布, ?该政府采购行为符合《中华人民共和国政府采购法》, ?该应收账款已纳入政府采购预算～且须按照相关部门批准的用款计划执行。 8.6关于《交易合同》～卖方保证并承诺: ,1,《交易合同》项下价款的支付方式为赊销, ,2,卖方已经向保理银行提交《交易合同》及其任何补充或修 改文件～该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款～或买方可无条件退货/退租的条款～以及其他任何不利于保理银行行使应收账款项下权利的条款, ,3,买方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理银行知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减, ,4,卖方已经向保理银行提交与《交易合同》有关的所有法律文件, ,5,《交易合同》为《租赁合同》的～《租赁合同》项下租金的支付方式为分期支付。 第九条 卖方承诺 9.1至应收账款转让时～卖方均严格、适当履行《交易合同》项下的交货或服务义务及其他全部附随义务～并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行《交易合同》～不因履行不当而对保理银行受让的应收账款债权产生任何不利影响。 9.2未经保理银行书面同意～卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。 ??9.3应收账款转让后～卖方不得与买方达成任何旨在变更《交易合同》或交易条件的～包括但不限于另行签订任何关于更改《交易合同》项下收款账户的协议。对已经转让给保理银行的应收账款～卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理～除发生第五条约定的回购情形且卖方按本合同约定履行回购义务外～也不得再要求买方向其付款。卖方应放弃其与买方之间互有债务的抵销权。 ??9.4如因《交易合同》的任何商业纠纷～发生买方支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况～卖方应另行向买方支付～保理银行不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷～也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。卖方得知交易合同发生商业纠纷的～应在得知商业纠纷发生的当日通知保理银行。 ??9.5签署和履行本合同过程中～卖方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理银行披露。 9.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理费。 9.7卖方应遵循保理银行与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例～包括但不限于及时提供保理银行要求的一切文件、资料及信息。 ??9.8保理银行在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的～卖方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日,涉及买方的～自卖方知道或应当知道之日,起7日内书面通知保理银行: ,1,出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分, ,2,经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化～包括但不限于实施承包、租赁、联营、公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并(兼并)、合资(合作)、分立、设立子公司、产权转让、减资等, ,3,修改章程～变更法人名称、法定代表人及住所、通讯地址、营业范围等工商登记事项～作出对财务、人事有重大影响的决定, ,4,买卖双方任何一方拟申请破产或可能或已被债权人申请破产, ,5,买卖双方任何一方或者其高层管理人员或董事涉及违法活动或涉及重大诉讼或仲裁案件～或买卖双方任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施, ,6,为第三方提供保证～并因此而对其财务状况或履行本合同项下义务的能力产生重大不利影响, ,7,签署对其经营和财务状况有重大影响的合同, ,8,停产、歇业、解散、停业整顿、被撤销或营业执照被吊销, ,9,卖方、卖方的法定代表人或主要管理人员涉及违法活动, ,10,经营出现严重困难～财务状况恶化～或发生对卖方经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件。 ??第十条 保理融资额度的调整 下列任一事件构成本合同所称“保理融资额度调整事件”～发生“额度调整事件”时～保理银行有权冻结、减少或取消已核定的、尚未使用的保理融资额度: ,1,卖方在第八条项下所作陈述与保证不真实; ,2,卖方违反本合同的约定, ,3,第9.8所列应通知的任何事项之一实际发生,保理银行认为将影响其债权的安全; ,4,卖方在履行与保理银行订立的其他合同时,有迟延履行等违约行为且经保理银行催告后仍未予以纠正, ,5,买卖双方任何一方在交易合同项下有任何商业欺诈行为的。 ??第十一条 违约 11.1卖方未按本合同约定退还预付转让价款对应的保理融资本金的～保理银行有权就未退还的本金金额计收罚息。罚息利率为银行凭证记载的利率/折扣率上浮 ,。 11.2卖方未按本合同第七条约定支付保理费的～保理银行有权自卖方应付款之日起～每日按未付款金额的万分之 向卖方收取违约金。 11.3卖方未按本合同第4.3条约定～通知保理银行并将相关款项/支付工具转交保理银行或支付相应金额款项的～保理银行有权自卖方收到相关款项/支付工具次日起～每日按应转交而未转交款项/支付工具金额的万分之 向卖方收取违约金。 11.4卖方违反本合同约定给保理银行造成其他损失的～应赔偿保理银行由此遭受的所有其他损失。 11.5卖方违约时,应当承担保理银行为此而支付的催收费用、诉讼费,或仲裁费,、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。 11.6卖方有逃避保理银行监督、不按时退还预付转让价款对应的保理融资本金并支付相应利息等行为时～保理银行有权将该种行为向有关单位通报～并在新闻媒体上公告。 ??第十二条 扣划约定 12.1 卖方在本合同项下有任何应付未付款项时～保理银行除有 权按照本合同约定扣除其应向卖方支付的款项外～并有权扣划卖方在交通银行股份有限公司开立的任一账户中的资金或代为收取的款项用于清偿。 12.2 扣划后～保理银行应将扣划所涉账号、合同号、银行凭证编号、扣划金额及剩余的债务金额通知卖方。 12.3 扣划所得款项不足以清偿卖方全部债务时～应首先用于抵偿其他费用～其次用于抵偿到期未付保理费。保理融资本息逾期不足90天的～先用于抵偿应付未付的利息或罚息～最后用于抵偿到期未付的本金,本金或利息逾期90天或以上的～扣划所得款项应先用于抵偿到期未付的本金～最后用于抵偿到期未付的利息或罚息、复利。 12.4扣划所得款项与需要抵偿的债务币种不一致的～按交通银行股份有限公司在扣划时公布的汇率折算为抵偿债务的金额。 第十三条 法律适用和争议解决 本合同适用中华人民共和国法律。本合同项下的争议向保理银行所在地有管辖权的法院起诉。争议期间～各方仍应继续履行未涉争议的条款。 第十四条 通知 14.1除本合同另有明确约定外～本合同项下的其他通知应为书面形式～且应递交、发送到下述通讯地址或传真号码。 14.2 任何一方的下述通讯地址或联系方法发生变更～该方应立即按本合同约定的方法通知对方～通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。 14.3双方的通知信息为: ,1,致卖方: 通讯地址: 电话: 传真: 联系人: ,2,致保理银行:交通银行股份有限公司 分行 通讯地址: 电话: 传真: 联系人: 14.4除本合同另有明确约定外～保理银行对卖方的任何通知～保理银行有权通过以下任一方式进行。保理银行有权选择其认为合适的通知方式～且在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或任何其他通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或延迟承担任何责任。保理银行同时选择多种通知方式的～以其中较快到达卖方者为准。 ,1,公告～以保理银行在其网站、网上银行、电话银行或营业网点发布公告之日视为送达日, ,2,专人送达～以卖方签收之日视为送达日, ,3,邮递,包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄,送达于保理银行最近所知的卖方通讯地址～以邮寄之日后的第3日,同城,/第5日,异地,,即使该邮件可能被退回,视为送达日, ,4,传真或其他电子通讯方式送达于保理银行最近所知的卖方传真号码或电子通讯地址～以发送之日视为送达日。 ??第十五条 信息披露与保密 15.1保理银行应对卖方的商业秘密及其他书面标注需保密的信息和资料负保密责任～但下列情形除外: ,1,适用法律法规或上市规则要求披露的, ,2,司法部门或政府部门要求披露的, ,3,向保理银行的外部专业顾问披露的, ,4,卖方同意或授权保理银行进行披露的。 15.2卖方同意交通银行在如下情形可以使用或披露所有有关卖方的信息和资料～包括但不限于卖方的基本信息、信贷交易信息及其他相关信息和资料等～愿意承担由此产生的一切后果: ,1,为下列目的向业务外包机构、第三方服务供应商、其他金融机构及保理银行认为必要的其他机构或个人～包括但不限于交通银行的其他分支机构～或者交通银行完全或部分拥有的子公司～披露和允许其使用该等信息和资料:?为开展融资业务或与融资业务有关～例如推广交通银行融资业务、催收欠款、转让债权等,?为保理银行向卖方提供或可能提供新产品或服务或进一步提供服务,?为更好地维护、管理和提升客户关系, ,2,将该等信息和资料提供给中国征信中心和其他经中国人民银行批准建立的征信机构或信用信息数据库, ,3,为业务运营、管理、统计、分析和风险控制的目的使用或 允许第三方在保密的基础上使用该等信息和资料。 第十六条 其他条款 16.1 本合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料均为本合同不可分割的组成部分。 16.2 本合同经卖方法定代表人,负责人,或授权代表签字,或盖章,并加盖公章～保理银行负责人或授权代表签字,或盖章,并加盖单位印章后生效。 16.3 卖方在本合同项下有保理融资额度的～本合同服务期为额度有效期,卖方在本合同项下无保理融资额度的～本合同服务期为自本合同生效日起 年。服务期结束后～不再办理本合同约定的保理业务～服务期结束前保理银行已受让的应收账款和已预付的转让价款仍按本合同约定处理。 16.4 本合同中所称“内”、“不超过”～除非另有特殊说明～均含本数。 16.5 本合同正本一式 份～签约双方各执一份。 第十七条 其他约定事项 卖方已通读上述条款～保理银 行已应卖方的要求作了相应说 明～卖方对所有内容无异议。 卖方,公章,: 保理银行,单位印章,: 法定代表人,负责人,或授权代表: 负责人或授权代表: ,签字或盖章, ,签字或盖章, 签署日: 年 月 日 签署日: 年 月 日 附表: 买方清单 买方1 买方2 买方3 买方4 买方5 买方6 买方7 买方8 买方9 买方10 注:买方有变化时～双方应重新签署本清单～买方情况以重新签署的清单为准。 卖方,公章,: 保理银行,单位印章,: 法定代表人,负责人,或授权代表: 负责人或授权代表: ,签字或盖章, ,签字或盖章, 签署日: 年 月 日 签署日: 年 月 日 C235,1 应收账款转让申请书 编号: 致:交通银行股份有限公司 分行,保理银行名称, 根据我方与贵行签订的《 国内保理合同》,编号: ～下称“《国内保理合同》,”,～我方申请向贵行转让本申请书“应收账款债权转让清单”所列的应收账款。除非本申请书另有说明～本申请书及该清单所用词语与《国内保理合同》中相同词语具有同一含义。我方保证本申请所记载的交易合同和应收账款信息准确无误～如有任何错误～我方愿意承担由此产生的一切法律后果。 我方承诺:本申请书一经提交贵行～除非贵行同意～我方将不得撤销或对申请书内容进行修改调整,贵行经过审查同意受让应收账款的～应收账款转让于贵行向我方出具《应收账款转让申请保理银行审核意见,适用于受让,》,下称“《受让意见》”,时生效～《受让意见》所记载的应收账款信息与下表不一致的～以《受让意见》为准。 交易合同信息 买方 交易合同名称 交易合同编号 合同总价款,元, 收款方式 收款账号 应收账款债权转让清单,单位:元, 序号 应收账款金额 应收账款到期日 发票编号 发票金额 融资金额 合计 —— —— 卖方,公章, 法定代表人/负责人或授权代表 ,签章, 年 月 日 填写说明: 1、应收账款金额指卖方拟转让给保理银行的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额～买方在《交易合同》项下的付款义务分期履行的～应分期分别填写应收账款金额, 2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日～如果买方在《交易合同》项下的付款义务系分期履行的～则《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算～分别填写, 3、申请保理融资金额=应收账款金额×融资比例～其中融资比例不得超过《国内保理合同》所约定的最高融资比例,根据《国内保理合同》约定的融资方式～本栏仅需在比例预付方式时填写,, 4、发票编号、发票金额中填列每笔,期,应收账款所对应的所有发票信息,每笔,期,应收账款对应多张发票的～应在同一栏位中逐一填列,, 、本申请书针对一份《交易合同》、一个买方填写。 5 C235,2 应收账款转让申请保理银行审核意见 ,适用于受让, 致: ,卖方名称, 根据贵方提交的《应收账款转让申请书》,编号: ,～我行同意按双方签署的《 国内保理合同》,编号: ,的约定～受让下表所列应收账款。 应收账款信息 转让编号 应收账款金额,元, 应收账款到期日 卖方回购日,有追索权国内保 理填写,/保理付款日,无追 索权国内保理填写, 是否予以保理融资 保理融资方式 融资利率/折扣率 比例预付/折扣支付金额,元, 附:发票清单 序号 对应发票编号 对应发票金额,元, 合计 发票张数 总金额 交通银行股份有限公司 分行 ,单位印章, 年 月 日 填写说明: 1、保理融资方式根据《国内保理合同》的约定,比例预付或折扣方式,填写, 2、应收账款金额为保理银行根据卖方申请审查同意受让的应收账款金额。 3、无保理融资时～无须填写“保理融资方式”、“比例预付/折扣支付金额”、“融资利率/折扣率”三栏。 C235,3 应收账款转让申请保理银行审核意见 ,适用于不予受让, 致: ,卖方名称, 根据贵方提交的《应收账款转让申请书》,编号: ,～经审核～我行不予受让贵方拟向我行申请转让的应收账款～特告知贵方。 附:不予受让的应收账款信息 应收账款转让编号 应收账款金额,元, 应收账款到期日 交易合同编号 交通银行股份有限公司 分行 ,单位印章, 年 月 日 C235,4 应收账款债权转让通知书 ,适用于应收账款到期日买方未支付, 编号: 致: ,买方名称, 根据交通银行股份有限公司 分行,保理银行名称～下称“保理银行”,与我方签订《 国内保理合同》,编号: ,的约定～我方已将下表所列对贵方的应收账款转让给保理银行～现通知贵方～并请贵方按以下要求支付应收账款。 应收账款转让编号 应收账款应收账款交易合发票编号 发票金 金额,元, 到期日 同编号 额,元, 1、对于保理银行所受让之账款～保理银行有权按照本通知书及相关的交易合同的规 定以自身名义向你方提出及处理索赔～你方应按照本通知书的要求进行支付。 2、你方应在接到本通知 日内足额将上表所列应收账款支付至保理银行。贵方付 款时～请根据上表填写进账单/贷记凭证,同城,、结算业务申请书,异地电汇,～ 具体格式如下:栏位“收款人”～填写保理银行名称,栏位“收款账号”～填写 ,保理银行内部账号,,栏位“用途”～填写“国内保理款项”,栏位“备注”～ 填写应收账款转让编号。 3、根据前述《国内保理合同》～所有交易合同项下的义务仍由我方承担～并未转让 给保理银行～所有与我方承担义务有关的诉讼、反诉或反索赔或者抵销～不论是否 基于交易合同～均只能向我方提起～不得向保理银行提起～但在向本公司提出相关 争议的同时～应通知保理银行有关争议事项。你方就上表所列任一应收账款发生争 议并拒绝按以上第2条承诺向保理银行支付上述任一应收账款的～你方应在有关应 收账款催账期届满日前将该等争议事项按本通知书附件《商业纠纷通知书》的格式 书面通知保理银行。 4、上表所列的各笔应收账款中～如我方转让给保理银行的应收账款金额小于你方在 应收账款到期日的实际应付金额～你方仍应就差额部分向我方履行付款义务～该差 额部分应通过保理银行向我方支付。 5、你方按以上第3条发送通知～应寄送或提交至保理银行。 ,地址: 邮政编码: 联系人: , 卖方,公章, 法定代表人/负责人或授权代表 ,签章, 年 月 日 填写说明: 1、应收账款金额指保理银行受让的、买方根据《交易合同》在应收账款到期日应向卖方支付的金额～买方在《交易合同》项下的付款义务分期履行的～应分期分别填写应收账款金额, 2、应收账款到期日指《交易合同》所规定的最晚付款日～如果买方在同一《交易合同》项下的付款义务系分期履行的～则该《交易合同》项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算、分别填写, 3、本通知书一式三份～买方、卖方、保理银行各持一份。 买方确认意见 致: ,保理银行名称, 我方已收到你方签署的《应收账款转让通知书》,编号: ,～现确认同意你方在该通知书中就相关账款转让所作出的各项安排和约定～我方将遵守其中所载各项指示。 我方应按通知要求支付《应收账款转让通知书》中所载的应收账款～如贵行未收到我方付款的: 1、?,适用本条内容请在“?”打“?”～不适用本条内容请在“?”打“×”～如未填写视为适用本条。,我方授权贵行自应收账款到期日起,含到期日,从我方在交通银行的存款账户中扣收我方应支付的应收账款金额。 2、贵行有权就我方应付未付款项～按交易合同载明的违约金率自应收账款到期日起计收违约金。 附:商业纠纷通知书 买方,公章, 法定代表人/负责人或授权代表 ,签章, 年 月 日 附件 商业纠纷通知书 致:交通银行股份有限公司 分行,保理银行名称, 根据 ,保理银行名称,向我方提交的《应收账款转让通知书》,编号: ,～因我方与卖方就下表所列交易合同存在商业纠纷～我方对表中所列争议金额保留不予付款的权利。特此通知贵行。 转让编号 应收账款应收账款交易合争议发争议金额 金额,元, 到期日 同编号 票编号 ,元, 附:商业纠纷具体原因及争议情况说明 争议原因: 争议解决进展情况: 买方,公章, 法定代表人/负责人或授权代表 ,签章, 年 月 日 C235,5 应收账款回购通知书 编号: 致: ,卖方名称, 由于发生了贵我双方签订的《 国内保理合同》,编号: ,约定的“回购情形”～请贵方按下表所列回购金额及回购日期向我行支付回购款项: 应收账款转让编号 对应交易合同编号 应收账款金额,元, 应收账款到期日 争议未解决金额,元, 争议项下应退还的 融资本金金额,元, 回购日期 ? 年 月 日 ?《应收账款转让申请保理银行审核意见,适用于受 让,》确定的回购日 注意事项: ?请于上述回购日期至我行办理相关材料交接事宜～如接收已交由我行留存的交易合同正本、发票等。 ?请于上述回购日期前或当日向我行支付争议项下融资本金～并根据我行要求支付相应利息。若贵方未按我行指定日期履行回购义务～我行有权根据前述《国内保理合同》采取相关措施～不再另行通知。 交通银行股份有限公司 分行 ,单位印章, 年 月 日 填写说明:本通知书应针对每一笔转让编号下的应收账款单独制作。 C235,6 国内保理融资额度调整申请书 编号: 致:交通银行股份有限公司 分行,保理银行名称,: 我公司与贵行签署了《 国内保理合同》,编号: ,～由于经营需要～现申请调整国内保理融资额度～具体内容如下: 现有保理融资额度情况 金额,万元,: 起止日: 额度调整种类 ?增加额度～拟增加金额,万元,: ,请以?选择, ?减少额度～拟减少金额,万元,: ?展期～至 年 月 日 ?取消额度 申请调整后的保理融资金额,万元,: 额度 起止日: 申请调整的主要原因,可附页,: 卖方,公章, 法定代表人/负责人或授权代表 ,签章, 年 月 日 填写说明: 1、额度调整申请书编号由保理银行统一编制, 2、本申请书一式二份～卖方和保理银行各一份。 C235,7 国内保理融资额度调整通知书 编号: 致: ,卖方名称, 根据《 国内保理合同》,编号: ,～我行决定调整贵方保理融资额度～具体调整情况及原因如下: 融资额度调整信息 调整前 额度金额 万元 到期日 状态 调整后 额度金额 万元 到期日 状态 调整原因: ?应卖方申请予以调整 ?保理银行根据前述《国内保理合同》主动进行调整 特此通知。 交通银行股份有限公司 分行 ,单位印章, 年 月 日 填写说明:栏位“状态”可填写:“正常”、“冻结”。 下面是经典歌词100句,朋友们可以享受下,不需要的朋友可以下载后编辑删除!!谢谢!! 林夕经典歌词 1、若只是喜欢,何必夸张成爱。——林 2、擦光所有火柴难令气氛像从前闪耀,至少感激当日陪着我开甜蜜癿玩笑。——《失恋太少》 3、你是千堆雪我是长街,怕日出一到彼此瓦解。——《邮差》 4、谁能告诉我,要有多坚强,才敢念念不忘。——《当时癿月亮》王菲 5、我愿意做你癿老师,示范着执子之手如何解释,不愿为深奥癿感情变白痴。——《诗人癿情人》方大同 6、有一梦便造多一梦,直到死别都不觉任何阵痛,趁冲动能换到感动,这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。——《梦死醉生》张国荣 7、谁能改变人生癿长度,谁知道永恒有多么恐怖,但现实往往比命运还残酷,只是没有人愿意认输。——《无间道》 8、似等了一百年忽已明白,即使再见面,成熟地表演,不如不见。——《不如不见》 9、在有生癿瞬间能遇到你,竟花光所有运气。——《明年今日》 10、害怕悲剧重演我癿命中命中,赹美丽癿东西我赹不可碰。其实我再去爱惜你又有何用,难道这次我抱紧你未必落空？——《暗涌》 11、黑了倦眼都侧耳倾听,让我做只路过蜻蜓,留下能被怀念过程,虚耗着我这便宜生命。——《路过蜻蜓》张国荣 12、如除我以外在你心,还多出一个人,你瞒住我,我亦瞒住我,太合衬。原来我非不快乐,只我一人未収觉若无其事原来是最狠癿报复。——《想哭》 13、闭起双眼我最挂念谁眼睛张开身边竟是谁。——《人来人往》 14、我想知如何用爱换叏爱,如何赤足走过茫茫深海,赸乎奇迹以外。当赤道留住雪花,眼泪融掉细沙,你肯珍惜我吗？——《当这地球没有花》 15、那日我狂哭不止,曾经差一点想过死,多少艰辛不可告人,多少光阴都因为等。——《奇迹》 16、爱若难以放进手里,何不将这双手放进心里。——《人来人往》 17、剪影癿你轮廓太好看,凝住眼泪才敢细看。——《约定》 18、但凡未得到,但凡是过去,总是最登对。——《似是故人来》 19、无论热恋中失恋中,都永进记住第一,,别要张开双眼。——《相爱很难》 20、得到,你癿爱情,还要再得到你任性。一切,原是注定,因我跟你都任性。——《明知故犯》 21、悲哀是真癿,泪是假癿,本来没因果,一百年后没有你也没有我。——《百年孤寂》 22、感情寻找它癿模特儿,衣朋挂在橱窗,有太多人适合,没有独一无二。——《香奈儿》 23、有生之年狭路相逢终不能幸免,手心忽然长出纠缠癿曲线,懂事之前情动以后长不过一天,留不住算不出流年。——《流年》 24、不要我癿我不要,不爱我癿我不爱,把灯关上连背影都不会存在。——《不爱我癿我不爱》 25、我们拥有癿,多不过付出癿一切。——《不爱我癿我不爱》 26、可能在我左右,你才追求,孤独癿自由。——《红豆》 27、拿下了你这感情包袱戒者反而相信爱。——《邮差》 28、如能忘掉渴望,岁月长衣裳薄。——《再见二丁目》 29、不是爱不起,只是伤不起。——《伤不起》 30、就像蝴蝶飞不过沧海,没有谁忍心责怪。——《蝴蝶》 31、爱是没名字癿歌,留给这世上没名字癿你。——《没名字癿歌,无名字癿你》 32、过去都已经过期,何必要跟自己过不去,还过得去,就值得恭喜。——《还 过得去》 33、做最爱做癿我没什么不敢,才是最大癿力量,梦想癿现场,每个人头上都有光环。——《梦想》 34、只想追赶生命里一分一秒,原来多麽可笑,你是真正目标。——《追》 35、但愿我可以没成长,完全凭直觉觅对象。模糊地迷恋你一场,就像风雨下潮涨。——《有心人》 36、趁冲动,能换到感动,这幻觉不去用苏醒以后难道你会哭出笑容。——《梦死醉生》 37、哭,我为了感动谁。笑,又为了碰着谁。——《路过蜻蜓》 38、我就是我,是颜色不一样癿烟火。——《我》 39、从前到以后,一夜间拥有,谁说这不算相恋到白头。——《红颜白収》 40、天爱上地,不会完全凭运气。这刻春光明媚,差点不忍记起。——《奇迹》 41、你离开了,却散落四周。——《左右手》 42、你这样恨我,好不好过,温馨被单,都变成负荷。——《你这样恨我》 43、十年之后,我们是朊友,还可以问候;只是那种温柔,再也找不到拥抱癿理由。——《十年》 44、不信眼泪,能令失乐癿你爱下去。难收癿覆水,将感情慢慢荡开去。如果你太累,及时地道别没有罪。牵手来,空手去就去。——《玱璃之情》 45、感情不必拿来慷慨。——《因为爱,所以爱》 46、谁貌似花美艳？是谁努力照亮半边天？但是情无独钟,贪心癿你偏爱哪一边？——《情无独钟》 47、谁亦记得不能容他宠坏,不要对他倚赖,感情随他出卖,若你喜欢犹大。 ——《情,》 48、传说有一男一女同偕到白収之后才怀念刻骨铭心癿旧友,回头陪着那合照,一块将余生渡过。——《一千零一个》 49、爱是一段一段一丝一丝癿是非,叫有情人再不能够说再会。——《天下有情人》 50、不爱就不爱,难捱就不捱。——《如果你是李白》 1.但凡未得到，但凡是过去，总是最登对。《似是故人来》 ——所以和你生活的那一个，永远是second best 。 2.无论热恋中失恋中，都永远记住第一戒，别要张开双眼。《相爱很难》 ——爱情就是盲目的。能使爱情长久的方法，便是找片树叶来遮住眼睛。 3.得到，你的爱情，还要再得到你任性。一切，原是注定，因我跟你都任性。《明知故犯》 ——难怪李宗盛要说爱情是精神鸦片 。 4.悲哀是真的，泪是假的，本来没因果，一百年后没有你也没有我。《百年孤寂》 ——既是如此，何必执着, 5.感情寻找它的模特儿，衣服挂在橱窗，有太多人适合，没有独一无二。《香奈儿》 ——这年头，哪有不二臣,(亦舒语)所以，没什么放不下的。 6.有生之年狭路相逢终不能幸免，手心忽然长出纠缠的曲线，懂事之前情动以后长不过一天，留不住算不出流年。《流年》 ——爱情有时徒有虚名，不过是一场宿命。 7.不要我的我不要，不爱我的我不爱，把灯关上连背影都不会存在。《不爱我的我不爱》 ——唱的容易做的难，谁又真能如此洒脱, 8.我们拥有的，多不过付出的一切。 ——爱情游戏中，永远只有十分之一的甜，剩下的十分之九，有苦，有涩，有酸，就是没有甜。 9.可能在我左右，你才追求，孤独的自由。《红豆》 ——拥有的时候永远不懂珍惜，人类通病。 10.拿下了你这感情包袱或者反而相信爱。《邮差》 ——拿开旧的奶酪，才能得到新的。所以，谁动了我的奶酪，并不要紧。 11.你喜欢不如我喜欢，你的不满成全我的美满。《你喜欢不如我喜欢》 ——这样爱，会容易得多。 12.就像蝴蝶飞不过沧海，没有谁忍心责怪。《蝴蝶》 ——只要蝴蝶曾在沧海上飞过，就已足够，结果，永远没有过程重要。 13.不要迷信情变等于灯灭，不要含泪直到与他肯定再不相见，爱恨无须壮烈，不随便狂热。《情戒》 ——感情，只是人生中的一小部分，不要为它死去活来，让人看低。 14.害怕悲剧重演，我的命中越美丽的东西我越不可碰。《暗涌》 ——爱情虽然美丽，却是易碎玻璃。 15 不要虔诚直到懂得怎样去爱魔鬼，纪念留给下世，不对别人发誓 。《情戒》 ——要学会自己保护自己，也不要轻易对一段感情做出承诺，否则害人害己。 16.每个人都是单行道上的跳蚤，每个人皈依自己的宗教，每个人都在单行道上寻找，没有 人相信其实不用找。《单行道》 ——缘分可遇不可求。 17.有一梦便造多一梦，直到死别都不觉任何阵痛，趁冲动能换到感动，这愉快黑洞苏醒以后谁亦会扑空。 《梦死醉生》 ——人生得意需尽欢，莫使金樽空对月。感情是一个道理，愉快那么快，何必等到互相伤害, 18.你这样恨我好不好过，温馨被单都变成负荷，当牧童害了绵羊难道觉得庆贺。《你这样恨我》 ——本是相爱的人到最后却只能互相伤害，这是爱情最可悲的地方。 19.你欣赏我因我本性不会改，别太认真认真怎可放开自在。《寂寞有害》 ——爱一个人不见得是要在他的名前冠上“我的”二字，换言之，爱不是占有，所以给他多一点空间，不要老想他按着自己的意愿改变 。 20.相亲相爱倒不如想入非非真真假假也无所谓。《想入非非》 ——有时候，性比爱重要。但要小心像《蓝宇》那样由性进入爱，那可就违背你游戏人间的初衷了。 21.没有拥抱你只怕这个游戏代价不菲，没有爱上谁也该知道爱一个人好累。《想入非非》 ——所以准备爱的时候，一定要看看自己有没有这个能力。 22.从前和以后一夜间拥有，难道这不算相恋到白头 ，但愿会相信缠绵时分手，能令我减轻了内疚。《红颜白发》 ——在爱到极至时分手，是最明智的选择。天长地久，只能让感情生锈。 23.夜晚会面白天道别，才没有弱点。《侧面》 ——真正爱一个人，千万别只看他侧面。更不能不看他的缺点，否则这将成为感情最大的弱点。 24.你爱我爱不起，我怪你怪不起。《你爱我爱不起》 ——感情有时候也要讲究门当户对，这是知心灵和心志上的门当户对，要知道，陈家洛是配不起霍青桐的。 25.我不完美，但你未见得很爱美。我想完美，难怪被你太早放弃。《你爱我爱不起》 ——追求完美，有时反而会让爱情更快破碎。 26.爱是一朵从天飘下来的雪花还没结果已经枯萎 ，爱是一滴擦不干烧不完的眼泪还没凝固已经成灰。《天下有情人》 ——不是每一段情都一定会有结果。 27.爱是一段一段一丝一丝的是非，叫有情人再不能够说再会。《天下有情人》 ——这就是为什么不要随便发誓的原因，越脆弱的东西，变数就越多。 28.若是要细水可以变长流，就像等他长出铁锈无法再分手。《固定伴侣》 ——那又何苦, 29.别离原为战胜与光阴的竞赛，每把声音定会嘱咐要早出早回来，只是回头便知时代早不存在， 临别的激动和悲哀却可印证着爱。《早去早回》 ——当你不能再拥有的时候，你唯一能做的，就是不要忘记。 30.彼此相爱也许更爱自己。《寂寞便找我》 ——任何人最爱的都只是自己，所以永远不要对别人说:我最爱的人是你或最爱你的人是我。 31.传说有一男一女同偕到白发之后才怀念刻骨铭心的旧友，回头陪着那合照，一块将余生渡过。《一千零一个》 ——早知今日，何必当初, 32.游荡只不过为逃避，期待只不过为回味，即使给我盛放的蔷薇，贪恋的只怕是那愉快的气味。《一枝花》 ——难怪最美的爱情到最后也只是一堆泡沫。 33.谁亦记得不能容他宠坏，不要对他倚赖，感情随他出卖，若你喜欢犹大。《情戒》 ——人生要有原则和底线，不能为了他牺牲你的一切，子君离开涓生并不一定就要自杀，她还可以过好她的下半生，只要她不再对别人倚赖。 34.谁貌似花美艳,是谁努力照亮半边天,但是情无独钟，贪心的你偏爱哪一边,《情无独钟》 ——大部分的男人都喜欢天使的面孔，婴儿的大脑，所以女人永远不可能事业和爱情兼顾。 35.感情不必拿来慷慨。《因为爱，所以爱》 ——不伤害爱你而你不爱的人的最好办法，就是告诉他你不爱他，感情是给你想爱的人的，不像金钱，只要够慷慨，便能救助他人。 36.你是我的红药水，他只是杯黑咖啡。你会问我累不累，他却让我不能睡。 《女朋友的男朋友》 ——所以，千万不要抢女朋友的男朋友。 37.不爱就不爱，难捱就不捱。《如果你是李白》 ——分手要干脆。 38.为这为那，谈情为了享受，为你为我，为何为他忍受,《情戒》 ——如果你对他的感觉有了忍受，那这段情便可以断了。 39.原来过得很快乐，原来我并不快乐，只我一人未发觉。《再见二丁目》 ——难道非要两个人才能发觉, 40.不信眼泪，能令失乐的你爱下去。难收的覆水，将感情慢慢荡开去。如果你太累，及时地道别没有罪。牵手来，空手去就去。《玻璃之情》 ——如果你真爱他，他想走的时候，就让他走，即使，可悲…… 41.如果我换过别的衣裳，你对我会不会一样;如果你换过别的脸庞，我对你有没有新的欲望;如果我换过别的衣裳，你对我就不会遗忘;如果你躺在她的身旁，你对我会不会说个谎,— 《懒洋洋》歌手:齐豫 专辑:骆驼.飞鸟.鱼 ——爱过经年，懒洋洋，还有没有机会，重燃激情的希望。 42.十年之后，我们是朋友，还可以问候;只是那种温柔，再也找不到拥抱的理由。—《十年》歌手:陈奕迅 专辑:黑.白.灰 ——情人变成朋友的滋味，不试试，别人说也不对味。 43.如是我闻,仰慕比暗恋还苦……难道爱比恨更难宽恕。—《宽恕》电视剧《天龙八部》 ——爱的箴言，比偈还难解。 44.多年后想起今天值得不值得—《打错了》王菲2001同名专辑 ——这话简单的要死，可惜多年以前的时候都不肯相信。 45.你很爱我，你只爱我，听得不好意思寂寞。—《感情生活》歌手:王菲 专辑:唱游 ——因为爱了而不再寂寞，还是爱过才会懂得何谓寂寞。 46.最后一首:彼岸花 看见的 熄灭了 消失的 记住了 我站在海角天涯 听见土壤萌芽 等待昙花再开 把芬芳留给年华 彼岸没有灯塔 我依然 张望着 天黑 刷白了头发 紧握着 我火把 他来 我对自己说 我不害怕 我很爱他