美国安然公司倒闭的原因及启示

美国安然公司倒闭的原因及启示 安然公司会计造假的手段剖析 2001年12月2日，曾居《财富》500强第七位的安然公司正式申请破产。这桩因会计造假而受关注的美国历史上最大金额(资产总额近500亿美元)的破产案件在国际、国内会计界和商界引起了极大震动。安然公司会计造假的手段涉及两大方面，每一方面下派生出许多具体的会计手段: 1 利用复杂的公司组织结构设立复杂的公司组织结构，通过关联方交易操纵利润 安然声称发现了如何使传统能源公司一跃成为高增长、高利润的“新型企业”的“秘诀”。这个“秘诀”之一就是通过设置复杂的公司组织结构操纵利润、隐藏债务。安然公司组织结构的原理为:A公司(安然公司)通过51%的股份控制B公司，B公司再以相同方式控制C公司，以此类推不断循环下去，到K公司时，由于 A公司仅持有K公司权益的几个百分点，根据美国公认会计原则，K公司的个别报将不并入A公司的合并报表中。但A公司实际上完全控制着K公司，可让其为自己筹资，或通过关联方交易转移利润，然而其负债却未反映于安然公司的资产负债表上。上述仅为纵向持股关系，而实际上还可以发生横向方面的交叉持股关系，例如，在从B公司到K公司的多个层次上相互交叉持股。通过以上模式，安然公司最终发展出3000多家关联企业，其中约900家是设在海外的避税天堂。安然公司通过建立复杂的公司体系，拉长控制链条，将债务留在子公司账上，将利润显示在母公司账上，以自上而下“传递”风险、自下而上“传递”报酬。 为推动二级市场股价，在金字塔式公司结构下，安然公司开始通过关联交易做手脚。最为著名的关联交易发生在2001年第2季度，安然把北美的3个燃气电站卖给了关联企业ALLEGHENY能源公司，成交价格为10.5亿美元。市场估计此项交易比公允价值高出3—5亿美元，该差额被加入能源公司业务利润中。就在这个季度结束的前一天，安然将它的一家生产石油添加剂的工厂卖给了名为EOTT公司的关联企业。外界怀疑，由于安然无法提供令华尔街满意的盈利数字而强迫EOTT在季报的最后一天完成了交易。实际上，早在1999年底该石油添加剂工厂已被安然列为损毁资产，冲销全额达4.4亿美元。而18个月后又以1. 2亿美元的价格出售，其间充满蹊跷。另外，安然欧洲分部的一家资产只有几百万美元的小公司，正是利用关联交易隐藏了6亿美元的债务。 2 利用“特别目的实体”，隐藏企业债务 企业一般是出于经营目的而设立的，而“特别目的实体(”speCiALPURPOSE ENTIRIES ，SPE )是指企业根据某种特殊目的而设立，并非是为了经营。 安然公司不恰当地利用“特别目的实体”符合特定条件，可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的3个“特定目的实体”排除在合并报表编制之外，导致1997—2000年期间高估了4.99亿美元的利润，低估了数亿美元的负债。安然公司的上述重大会计问题是源于美国的现行会计惯例，即如果非关联 方 (可以是公司或个人)在一个“特别目的实体”权益性资本的投资中不超过3%，即使该“特别目的实体”的风险主要由上市公司承担，上市公司也可不将该“特别目的实体”纳入合并报表的编制范围。安然公司正是利用这个只注重法律形式、不顾经济实质的会计惯例的漏洞，设立了数以千计的“特别目的实体”，以此作为隐瞒负债、掩盖损失的工具。 3 通过SPE空挂应收票据，高估资产和股东权益 安然公司于2000年成立了4家“特别目的实体”，为安然公司投资的市场风险进行套期保值。为了解决SPE公司的资本金问题，安然公司于2000年第一季度向SPE公司发行了价值为1.72亿美元的普通股。在没有收到SPE公司支付认股款的情况下，安然公司仍将其记录为实收股本的增加，并相应增加了应收票据，由此虚增了资产和股东权益1.72亿美元。按照公认会计原则，这笔交易也视为股东欠款，作为股东权益的减项。 4 利用衍生金融工具 安然第二个“秘诀”来自对金融工具的创造性“运用”。安然公司几乎把所有的资产都转化成衍生金融工具，通过衍生金融工具使本来不流动或流动性很差的资产或能源商品“流通”起来，其主要的方法有: 为能源产品(包括天然气、电力和各类石油产品)开辟期货、期权和其他复杂的衍生金融工具，以期货、期权市场和衍生金融把这些能源商品“金融化”。在世界各国的能源证券交易中，安然占据着垄断地位。为众多的合同定价并参与交易，不仅极度复杂，而且风险极高。安然研制出一套为能源衍生证券定价与风险管理的系统，这构成了它的核心竞争力。其中一个最大的问题是会计准则对如何估价这些资产并没有明确的规定，会计师们也不知道该如何正确评估资产。在安然原来的2000年度14.1亿美元的税前利润中，差不多有一半属于此类获利。这些定价技术、风险控制技术以及财力资源上的优势，使安然垄断了能源交易市场，并从一个天然气、石油传输公司变成一个类似美林、高盛的华尔街公司。如果说有什么差别的话，可能是安然交易的品种是能源证券，而美林和高盛主要交易金融证券和股票。 将一系列不动产(如水厂、天然气井与油矿)打包，以此为抵押，通过某种“信托基金”或资产管理公司，对外发行债券或股权，以此把不动产“做活”。以不动产抵押发行证券本身不足为奇，关键在于，在此过程中，安然建立了众多关联企业与子公司，之间隐藏着多种复杂的合同关系，从而达到隐蔽债务、减税以及人为操纵利润的目的，这一手段也恰恰是导致安然破产的主因。 一、导致安然公司崩塌的会计审计问题 (一)会计问题 根据安然公司2001年11月8日向SEC提交的8,K报告以及新闻媒体披露的资料，安然公司的主要会计问题可分为四大类: (1)利用“特别目的实体”高估利润、低估负债。安然公司不恰当地利用“特别目的实体”(SpecialPurpose Entities，简称SPE)符合特定条件可以不纳入合并报表的会计惯例，将本应纳入合并报表的三个“特别目的实体”(英文简称分别为JEDI、Chewco和LJM1)排除在合并报表编制范围之外，导致1997至2000年期间高估了4.99亿美元的利润。低估了数亿美元的负债。此外，以不符合“重要性”原则为由，未采纳安达信的审计调整建议，导致1997至2000年期间高估净利润0.92亿美元。各年度的具体情况如下: 单位:亿美元 项目名称 1997 1998 1999 2000 合计 净利润 调整前净利润 1.05 7.03 8.93 9.79 26.80 减:重新合并SPE抵销的利润 0.45 1.07 2.48 0.99 4.99 审计调整调减的利润 0.51 0.06 0.02 0.33 0.92 调整后净利润 0.09 5.90 6.43 8.47 20.89 调整后净利润占调整前比例 8.6, 83.9, 72.0, 86.5, 77.9, 债务总额 调整前债务总额 62.54 73.57 81.52 100.23 , 加:重新合并SPE增加的债务 7.11 5.61 6.85 6.28 , 调整后债务总额 69.65 79.18 88.37 106.51 , 调整后债务总额占调整前比例 111.3, 132.1, 108.4, 106.3, , 安然公司的上述重大会计问题，缘于一个近乎荒唐的会计惯例。按照美国现行会计惯例，如果非关联方(可以是公司或个人)在一个“特别目的实体”权益性 资本的投资中超过3,，即使该“特别目的实体”的风险主要由上市公司承担，上市公司也可不将该“特别目的实体”纳入合并报表的编制范围。安然公司正是利用这个只注重法律形式，不顾经济实质的会计惯例的漏洞，设立数以千计的“特别目的实体”，以此作为隐瞒负债，掩盖损失的工具。更令人不可思议的是，这个3,的惯例，原先是10年前一个从事租赁业务的主体所的，后来该主体极力说服了有关当局认可了其会计处理。以后，这神奇的3,规则便逐渐演化为约定俗成的惯例，并适用于对几乎所有“特别目的实体”的会计处理。安达信在安然事件东窗事发之后，就是以此为自己作辩解的。但我们认为安达信的辩解是片面的，作为全球著名的会计师事务所，安达信难道不明白这项荒唐可笑的惯例有修于“实质重于形式”的基本会计原则,难道审计只是机械地照搬准则和惯例，而不需要专业判断,难道安达信不清楚安然公司通过“特别目的实体”隐瞒负债、掩盖损失对投资者可能造成的后果,安然公司前执行副总裁兼首席财务主管安德鲁S.法斯焘(2001年10月被革职)在1998年一起名为“仙人掌3”诉讼案件的作证中曾坦言，安然公司通过设立“特别目的实体”，就是为了将负债转移到资产负债表外，在进行“业务安排”和“组织设计”过程中，均与安达信密切磋商(kurt Eichenwald , Michael Brick，2002)。可见，安达信并非不了解安然公司设立“特别目的实体”的用意。 (2)通过空挂应收票据，高估资产和股东权益。安然公司于2000年设立了 Raptor ?和Raptor ?的“特别目的实体”四家分别冠名为Raptor I、Raptor?、 (以下简称V类公司)，为安然公司的投资的市场风险进行套期保值。为了解决V类公司的资本金问题，安然公司于2000年第一季度向V类公司发行了价值为1.72亿美元的普通股。在没有收到V类公司支付认股款的情况下，安然公司仍将其记录为实收股本的增加，并相应增加了应收票据，由此虚增了资产和股东权益1.72亿美元。按照公认会计准则，这笔交易应视为股东欠款，作为股东权益的减项。此外，2001年第一季度，安然公司与V类公司签定了若干份远期合同，根据这些合同的要求，安然公司在未来应向V类公司发行8.28亿美元的普通股，以此交换V类公司出具的应付票据。安然公司按上述方式将这些远期合同记录为实收股本和应收票据的增加，又虚增资产和股东权益8.28亿美元。上述两项合计，安然公司共虚增了10亿美元的资产和股东权益。2001年第三季度，安然公司不得不作为重大会计差错，同时调减了12亿美元的资产和股东权益，其中的2亿美元系安然公司应履行远期合同的公允价值超过所记录应收票据的差额。 (3)通过有限合伙企业，操纵利润。安然公司通过一系列的金融创新，包括设立由其控制的有限合伙企业进行筹资或避险。现已披露的设立于1999年的LJM开曼公司(简称IJMI)和LJM2共同投资公司(简称LJM2，LJM1和LJM2统称为LJM)在法律上注册为私人投资有限合伙企业。LJM的合伙人分为一般合伙人和有限责任合伙人。安然公司在东窗事发前，以LJM的多名有限责任合伙人为与安然公司没有关联关系的金融机构和其他投资者为由，末将LJM纳入合并报表编制范围。但从经济实质看，LIM的经营控制权完全掌握在安然公司手中，安然公司现已承认LJM属于安然公司的子公司。LJM从1999年设立起，至2001年7月止，其一般合伙人推选的管理合伙人为当时担任安然公司执行副总裁兼首席财务官的安德鲁。S.法斯焘。LJM设立之初，有关人员曾明确向安然公 司的董事会说明设立LJM的目的，就是要使LJM成为向安然公司购买资产的资金来源，向安然公司投资的权益合伙人，以及降低安然公司投资风险的合作伙伴。 1999年6月至2001年9月，安然公司与LJM公司发生了24笔交易，这些交易的价格大都严重偏离公允价值。安然公司现已披露的资料表明，这24笔交易使安然公司税前利润增加了5.78亿美元，其中1999和2000年度增加的税前利润为7.43亿美元，2001年1至6月减少的税前利润为1.65亿美元。在这24笔交易中，安然公司通过将资产卖给LJM2确认了8730万美元的税前利润;LJM购买安然公司发起设立的SPE的股权和债券，使安然公司确认了240万美元的税前利润;LJM受让安然公司联属企业的股权，使安然公司获利1690万美元;安然公司与LJM共同设立5个SPE，并通过受让LJM2在这5个SPE(其中四个为前述的V类公司)的股权等方式，确认了与风险管理活动有关的税前利润4.712亿美元。 安然公司通过上述交易确认的5.78亿美元税前利润中，1.03亿美元已通过重新合并LJM1的报表予以抵销，其余4.75亿美元能否确认，尚不得而知。但安然公司在2001年第三季度注销对V类公司的投资就确认了10亿美元亏损的事实(Gretchen Morgenson，2002)，不能不让人怀疑安然公司在1999和2000年确认上述交易利润的恰当性。 (4)利用合伙企业网络组织，自我交易，涉嫌隐瞒巨额损失。上述三个重大会计问题所涉及的金额，在我们看来已是天文数字。但安然公司的会计问题并非到此为止。目前已披露的不到10家合伙企业和子公司所涉及的上述会计问题，说不定只是冰山一角。安然公司拥有错综复杂的庞大合伙企业网络组织，为特别目的(主要是为了向安然公司购买资产或替其融资)设立了约3000家合伙企业和子公司，其中约900家设在海外的避税天堂。虽然安然公司2001年10月组成了由新增选为独立董事的德州大学法学院院长威廉。鲍尔斯教授担任主席的独立调查委员会，对安然公司的合伙企业和子公司进行调查，但要查清这些具有复杂财务结构和千变万化商业风险的网络组织的真实情况，恐怕得历时数载。尽管如此，根据《纽约时报》2002年1月17日的报道以及1月16日该报全文刊载的安然公司发展部副总经理雪伦。沃特金斯女士在首席执行官杰弗利。K.斯基林突然辞职后致函董事会主席肯尼思。莱的信函，安然公司很有可能必须在已调减了前5年5.86亿美元税后利润的基础上，再调减13亿美元的利润。这13亿美元的损失，主要是安然公司尚未确认的与合伙企业复杂的融资安排等衍生金融工具有关的损失，其中5亿美元与安然公司已对外披露的V类公司有关，其余8亿美元则与安然公司至今尚未披露的Condor公司有关。至于众多以安然股票为轴心的创新金融工具及其他复杂的债务安排所涉及的损失和表外债务，很可能是个难以估量的“财务黑洞”。 (二)审计问题 尽管从理论上说，审视上市公司的任何重大恶性案件时都必须严格区分会计责任与审计责任，但不可否认的是，在现实世界中，注册会计师与上市公司是一荣俱荣，一损俱损。安然大厦的坍塌，除了蒸发掉安然公司员工的血汗钱和众多无辜投资者的财富外，很有可能使安达信身陷绝境，并引发了对“五大”空前的信 任危机。目前披露的证据显示安然公司蓄意舞弊，但为其提供审计鉴证和咨询服务的安达信是否涉嫌与安然公司串通舞弊尚无定论，不过，美国国会的6个调查组，以及司法部、联邦调查局和SEC等部门对安然公司和安达信发起的规模空前的刑事调查所掌握的初步证据，足以表明安达信在安然事件中难辞其咎。根据目前已披露的资料，安达信在安然事件中，至少存在以下严重问题: (1)安达信出具了严重失实的审计报告和内部控制评价报告。安然公司自1985年成立以来，其财务报表一直由安达信审计。2000年度，安达信为安然公司出具了两份报告，一份是无保留意见加解释性说明段(对会计政策变更的说明)的审计报告，另一份是对安然公司管理当局声称其内部控制能够合理保证其财务报表可靠性予以认可的评价报告。这两份报告与安然公司存在的前述重大会计问题形成鲜明的反差，已成为笑柄。经过与安达信的磋商，安然公司2001年11月向SEC提交了8,K报告，对过去5年财务报表的利润、股东权益、资产总额和负债总额进行了重大的重新表述，并明确提醒投资者:1997至2000年经过审计的财务报表不可信赖。换言之，安然公司经过去达信审计的财务报表并不能公允地反映其经营业绩、财务状况和现金流量，得到安达信认可的内部控制也不能确保安然公司财务报表的可靠性，安达信的报告所描述的财务图像和内部控制的有效性，严重偏离了安然公司的实际情况。 (2)安达信对安然公司的审计缺乏独立性。独立性是社会审计的灵魂，离开了独立性，审计质量只能是一种奢谈。安达信在审计安然公司时，是否保持独立性，正受到美国各界的广泛质疑。从美国国会等部门初步调查所披露的资料和新闻媒体的报道看，安达信对安然公司的审计至少缺乏形式上的独立性，主要表现为: ?安达信不仅为安然公司提供审计鉴证服务，而且提供收入不菲的咨询业务。安然公司是安达信的第二大客户，2000年度，安达信向安然公司收取了高达5200美元的费用，其中一半以上为咨询服务收入(Reed Abelson, Johnathan D. Clater，2002)。安达信提供的咨询服务甚至包括代理记账。社会各界纷纷质疑，既然安达信从安然公司获取回报丰厚的咨询收入，它能保持独立吗,安达信在安然公司的审计中是否存在厉害冲突,它能够以超然独立的立场对安然公司的财务报表发不偏不倚的意见吗,即使安达信发现了重大的会计问题，它有可能冒着被辞聘从而丧失巨额咨询收入的风险而坚持立场吗,面对诸如此类的质疑，即使安达信能够从专业的角度辩解自己并没有违反职业道德，但社会大众至少认为安达信缺少形式上的独立性。关于会计师事务所能否同时扮演审计鉴证和咨询服务角色的辩论由来已久。SEC前任主席阿瑟。利维特2002年1月17日在《纽约时报》上发表了题为“谁来审计审计师”的文章，重提3年前的主张，要求对会计师事务所同时提供审计鉴证和咨询服务予以限制。SEC在这场与“五大”的较量中败下阵来，从反对“五大”的先锋人物利维特的离职，到力挺“五大”的哈维。彼特继任SEC主席，足见“五大”的影响力。资料显示，安达信的政治行动委员会(Polirical Action Committee)在2000年美国国会选举中就捐赠了99万美元的“政治献金”。会计师事务所居然设立政治行动委员会，试图影响国会选举，独立性何在, ?安然公司的许多高层管理人员为安达信的前雇员，他们之间的密切关系至少有损安达信形式上的独立性。安然公司的首席财务主管、首席会计主管和公司发展部副总经理等高层管理人员都是安然公司从安达信招聘过来的。至于从安达信辞职，到安然公司担任较低级别管理人员的更是不胜枚举。 (3)安达信在已觉察安然公司会计问题的情况下，未采取必要的纠正措施。目前，美国国会调查组披露的证据显示，安达信在安然黑幕曝光前就已觉察到安然公司存在的会计问题，但未及时向有关部门报告或采取其他措施。国会调查组获得的一份安达信电子邮件表明，安达信的资深合伙人早在2001年2月就已经在讨论是否解除与安然公司的业务关系，理由是安然公司的会计政策过于激进。我们注意到，安达信为安然公司2000年度财务报表出具的审计报告是2001年2月23日，因此有理由相信，安达信在出具审计报告时很可能就已经觉察到安然公司存在的会计问题，否则，合伙人是不可能在2月份讨论是否辞聘的问题的。2001年8月20日，沃特金斯女士致电她过去在安达信的一名同事，表达了她对安然公司会计问题的关注。与此同时，她致函安然公司董事会主席，警告安然公司“惊心构造的会计骗局”(elaborateaccounting hoax)有可能被揭穿(Richald A.Oppel Jr.，2001)。8月21日，包括首席审计师大卫。邓肯在内的四名安达信合伙人开会讨论沃特金斯女士发出的警告。此时，安达信已经意识到事态的严重性了。尽管如此，安达信并没有主动向证券监管部门报告，也未采取其他必要措施来纠正已签发的审计报告。安达信的这种做法是否违反规定，目前尚难以断定，但至少让社会公众对安达信的职业操守大打折扣。 (4)销毁审计工作底稿，妨碍司法调查。在沸沸扬扬的安然事件中，最让会计职业界意想不到的是安达信居然销毁数以千计的审计档案。我们知道，审计最重证据。以客观、真实的证据为依据的审计，被Paton和Littleton(1940,1970)称之为英国对审计行业的最重要贡献。客观、真实的证据也是他们提出的会计基本假设之一。安达信销毁审计档案，是对会计职业道德的公然挑衅，也暴露出其缺乏守法意识。目前，美国司法部、联邦调查局和SEC等部门正就此丑闻对安达信展开刑事调查。丑闻曝光后，安达信迅速开除负责安然公司审计的大卫。邓肯，同时解除了休斯敦其他三位资深合伙人的职务。但这一弃车保帅的招数看来并不高明。邓肯在接受司法部、联邦调查局和SEC的问讯时，拒不承认是擅自作出销毁审计底稿的决定，而坚称是在2001年10月12日接到安达信总部的律师通过电子邮件发出的指令后，才下令销毁审计底稿的，直至11月8日收到该律师的指令后才停止销毁活动。至今，安达信总部尚未对邓肯的说法作出反应。如果邓肯的说法属实，那么，安达信的麻烦可就大了。从安达信的角度看，销毁审计档案的事实，极有可能使安然事件由单纯的审计失败案件升级为刑事案件。许多国会议员和SEC的官员誓言将彻查此事。销毁审计档案不仅使安达信的信誉丧失殆尽，而且加大了安达信串通舞弊的嫌疑。如果这仅仅是一件因判断失误而造成的审计失败，安达信值得冒天下之不题而销毁审计档案吗,答案只有一个:被销毁的审计档案藏有见不得阳光的勾当。 二、安然事件对美国会计审计的潜在影响 (一)安然事件再次引发了关于会计准则的制定效率和制定模式的争论 (二)安然事件可能改写注册会计师的监管模式