香港上市公司私有化

香港上市公司私有化 一、要约收购 要约收购一般可以分为自愿要约和强制要约。香港《公司收购及合并守则》(以下简称守则)设定的要约收购义务触发点为30%。当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%，增加到高于30%;或原持有不少于30%、但不多于50%投票权，持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较，增加超过2%的情况下，该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。 香港要约收购制度中，强制要约又可以分为有条件强制要约和无条件强制要约。当投资者或一致行动人的收购行为触发了强制要约收购义务，但其持有上市公司投票权比例低于50%时，该投资者或一致行动人则可以选择附加守则26.2中所允许的条件。《守则》26.2条允许在强制要约中附加的这个条件是唯一的:要约人收到有关投票权的接纳时，该等投票权连同在要约前或在要约期内取得或同意取得的投票权，将会引致要约人及与其一致行动的任何人，持有50%以上的投票权。如果条件得到满足，则要约有效，要约成为无条件;反之，条件在规定期间未获满足，则所做出的要约无效。 1. 基本程序: 根据《守则》的规定，要约收购收购人从与目标公司董事会开始接触后，向目标公司股东提出收购要约，这是一项要约收购的开始。《守则》对要约期间的要求是最短21天，最长60天，如果要约文件在目标公司董事局通告公布后寄发，则要约期间至少维持28天时间。 2. 具体的邀约程序 (1)自愿有条件全面要约 选择该方式的情形:收购方持有被收购方的比例低于30% 主要步骤:即收购方向被收购方全体股东提出某一价格(遵守有关要约价格的规定)的自愿有条件全面要约要约生效条件之一: 1、要约期结束时有超过90%的股份接受要约 2、上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约 建议:在发出要约前，收购方可先取得部分被收购方股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施 (2)有条件强制要约 选择该方式的情形:收购方持有被收购方股份的比例高于30%但低于50%，此时根据《守 则》，收购方触发了强制要约收购 主要步骤: 1. 收购方通过协议收购被收购方的股份，此时收购方持股比例介于30%和50%之间 2. 由收购方向被收购方全体股东提出某一价格(遵守有关要约价格的规定)的有条件强制要约 同时可附加以下收购建议生效条件: 上述要约只有在公告后收购方持有被收购方股份的比例高于50%时才生效，此时根据《守则》规定，收购方的收购建议可转变为无条件的强制收购要约，即毋需附加任何条件的全面收购要约 建议:在发出要约前，收购方可先取得部分股东接受要约的《不可撤销承诺函》，以促进收购顺利实施 (3)无条件强制要约 选择该方式的情形:收购方持有被收购方股份的比例高于50%，此时根据《守则》，收购方可发出无条件强制要约 主要步骤: 1. 收购方通过协议收购被收购方的股份，使得收购方持股比例超过50% 2. 由收购方向被收购方全体股东提出某一价格(遵守有关要约价格的规定)的无条件强制要约 要约收购退市的条件: (1)被收购方最低公众持股量低于上市标准 (2)被收购方独立股东大会关于批准公司终止上市地位的特别决议。根据香港联交所《主板上市规则》第6.11-6.16规定，以及《守则》2.10的相关规定，独立股东批准公司终止上市地位的决议需符合如下条件方获通过:(a)出席会议的独立股东所持表决权的75,或以上同意;(b)就该决议所投的反对票不超过全部独立股东(包括未出席会议者)所持表决权的10, 二、 吸收合并 (一)主要的步骤和 1、 合并方与被合并方签署《合并协议》、被合并方编制资产负债表及资产清单; 2、 被合并方股东大会通过特别决议批准合并事宜(一般而言，需要持有2/3表决权的股东通过)，并获得被合并方独立股东(即非关联股东)之批准; 3、 被合并方发出债权人通告; 4、 被合并方注销全部发行股份。 (二)关于被合并方的特别决议 需要被合并方的独立股东大会通过关于公司终止上市的特别决议，根据《守则》第2.10条之规定，合并决议需获得被合并方独立股东的批准，而且该批准需满足以下两个条件: (1)出席会议的独立股东所持表决权的75%或以上同意; (2)就该决议所投的反对票不超过全体独立股东(包括未出席会议之股东)所持表决权的10%。