公司法题库存

公司法题库存 一( 判断 1( 企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和。? 2( 最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。X 3( 业主制，合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。X 4( 公司就是企业，企业就是公司。X 5( 在合伙制企业中，产权主体是唯一的。X 6( 在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。? 7( 政个分开是建立现代企业产权制度，现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。? 8( 母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。? 9( 母公司可以依靠行政命令控制子公司。X 10( 分公司不具有独立的法人资格。? 11( 凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业，中外合作经营公司和外商独资公司。? 12( 在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。? 13( 业主制企业一般只适宜于投资额不大，技术工艺比较简单的小型工商企业。? 14( 企业集团整体具有独立的法人地位。X 15( 股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。X 16( 股份有取胜公司必须由全体股东制定公司章程。X 17( 在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。? 18( 我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35%。? 19( 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。X 20( 有限公司和股份公司以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过公司注册资本的30%。X 21( 有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。? 22( 股东权益与公司的净资产两者数额相等。? 23( 我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。? 24( 募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。? 25( 股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。X 26( 有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名，盖章。? 27( 召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。? 28( 有限责任公司可以采取募集方式设立。X 29( 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。? 30( 召开创立大会是募集设立独有的一项设立程度。? 31( 产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。? 32( 西方产权经济学家们在分析经济行为，解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提用产权。X 33( 产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。? 34( 产权所包含的名项权能可以统一，分离，但不能组合，转化。X 35( 产权与所有权关系非常密切，因面产权就是所有权。X 36( 以德，日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。? 37( 个人股式个人股为主的公司容易被收购式接管。? 38( 公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。? 39( 经营权规定法人财产的界区。X 法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置40( 权的内容。X 41( 最终所有权就是股权。? 42( 财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。X 43( 公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。X 44( 公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。? 45( 产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。? 46( 有限责任制起源于美国。X 47( 在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。X 48( 有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。X 49( 公司人格否定论由英国法院首倡。X 50( 财产混合是指公司与其成员之间式其他公司之间没有严格的区别。X 51( 有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。? 52( 公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。? 53( 公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。? 54( 公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。X 55( 公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。? 56( 公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。X 57( 有限责任是减少投资风险的最佳形式。? 58( 有限责任是一种消除企业失败风险的手段。X 59( 公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。? 60( 公司人格混同最常见的是财产混同，业务混同和人员混同。? 61( 董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。X 62( 股份有限公司的董事发源是股东。X 63( 公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。X 64( 法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。X 65( CEO与总裁或总经理只是称谓不同。X 66( 公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。X 67( 现代公司不公要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。? 68( 在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择，考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。? 69( 为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。? 70( 在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，能够实现有效制衡。X 71( 公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。? 72( 公司治理与公司管理是一回事。X 73( 公司治理结构包括股东(大)会，董事会，经理和监事会四个部分。? 74( 公司的最高权力机构是董事会。X 75( 设立独立董事主要是为了提高公司的社会地位，增加公司的知名度。X 76( 企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。? 77( 母公司，子公司和关联公司共同级成一个独立的法人实体。X 78( 专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。? 79( 企业集团与其下属的事业部式子公司存在着行政隶属关系。X 80( 纯粹控股公司本身不从事生产经营活动。? 81( 企业集团治理的目标在建立能够维护企业集团成员的长期，有效合作，实现集团长远战略目标的企业集团治理机制。? 82( 选择子公司经理的职责由子公司自己承担。X 83( 公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。X 84( 财团型企业集团是以特大型公司为核心，通过控股，参股，契约而形成的关系比较紧密的经济联合体。X 85( 人事管理，投资收益管理和财务管理是控股公司组织管理的主要职能。? 86( 委托人与代理人之间的信息不对称，是指委托人对代理人努力程度的了解只是表面的和“账面”的，很难判断其努力程度。? 87( 期股激励适用于上市公司。X 88( 国有独资公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。X 89( 企业通过发行债券和股票筹资属于间接融资。X 90( 资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。X 91( 实行股票期权激励，如果未来的股票市场价高于行权价，则期权持有者的股票毫无价值可言。X 92( 年薪制有助于经营者将自己的薪酬与公司长期利益联系起来。X 93( 控制权约束机制主要是通过企业内部机制来实现的。? 94( 经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。? 95( 期股与期权收益获得的来源是一样的。X 96( 股票的票面价格表示公司第六股实际资产价值。X 97( 股票的内在价值取决于两个因素:一是预期的股息收入，它与股价成反比;二是银行的利率，它与股价成正比。X 98( 股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格等于其内在价值。X 99( 标准*普尔指数股票范围广泛，样本是随机抽样的，以股票的交易额为权数计算得出，因而正逐步取代道*琼斯指数。X 100( 金融时报指数是由《华尔街日报》编制和公布的。X 101( 无偿增资发行股票，公司以筹措资金为目的。X 102( 公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。X 103( 我国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。? 104( 股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。? 105( 股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。X 106( 有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。X 107( 股息和红利都必须从公司的赢利中发放。? 108( 股票的清算价值与账面价值总是一致的。X 109( 股票的市场价格等于内在价值。X 110( 债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。? 111( 股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。? 112( 股票价格波动主要由经济因素引起，非经济因素如战争，政局变动等一般不会影响股价。X 113( 上证综合指数是以1991年7月15日为基期编制的。X 114( 公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。? 115( 在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。X 116( 公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。? 117( 股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。X 118( 有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。? 119( 股东(大)会决定解散公司，称为强制解散。X 120( 股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。X 121( 公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。? 122( 以吸收合并的方式进行合并，合并双方的地位是平等的。X 123( 法院在破产清算程序中如果发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。X 124( 吸收合并就是我们通常所说的公司兼并。? 125( 股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组组成人员。X 126( 在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择，考评和制定以CEO为中心的管理层。X 127(特许股份公司是现代公司的一种主要形式。× 128(公司发展的产业顺序依此为贸易、制造业、金融保险业、交通运输业。× 129(近代公司与原始公司的区别之一是它更侧重于在近代金融业和运输业中发展。? 130(公司法确定了公司的行为准则，并没有确定发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则。× 131(“内部人控制” 是指企业实际上由掌握股权的少数股东所控制。? 132(政企分开就是指政府把属于企业的职能交给企业。× 133(现代企业制度的内容包括企业的产权制度和企业的组织制度。× 134(建立现代企业制度就是要把各种类型的企业改组为公司。× 135.家族企业具有借贷和合伙的二重性质。× 136(我国近代意义上的公司组织是在外国资本入侵以后才出现的。? 中央广播电视大学2005—2006学年度第二学期“开放本科”期矛考试 试题下载排名 工商管理专业 公司概论 试题 一、名词解释(每个3分，共15分) [开放教育学习指南] 第1章疑难问题解 1(产权约束机制 [英语?(1)] 英语?(1)un 2(跨国公司 [英语?(1)] 英语?(1)un 3(公司开办 4(首席执行官 5(企业集团 二、判断正误(根据你的判断，在每小题后的括号内划“?”或“X”，每小题1分，共10分) 1(股份公司产生和发展的产业顺序表明，一个国家的经济起飞是从第三产业开始的。 ( ) 2(国有独资公司既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。 ( ) 3(国有企业改革的历程告诉我们，改革的根本出路就是要转换国有企业的经营机制。 ( ) 4(在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。 ( ) 5(西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，主要指的是所有权，很少提及产权。 ( ) 6(为了增加董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量的股票或期权。 ( ) 7(资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 ( ) 8(实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。 ( ) 9(政府主管部门以行政管理的区域为界，按行政职能对所屈企业进行管理，而国有控股公司的管理边界是所投入的资本金，不受区域约束。 ( ) 10(股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。 ( ) 三、单项选择题(在每小题的4个备选答案中选出一个最优的，将其序号填入题后括号内。每小题1分，共20分) 1(国有资本所有者“缺位”是指:( ) A. 国有资产实行分级管理 B(国有资产无人管理 C. 国有资产多头管理 D(缺少具体、明确的机构承担起国有资本所有者的职能 2(中国的公司立法始于( )。 A(19世纪末 B(19世纪中叶 C. 民国初期 D(新中国建国初期 3(现代公司产生于:( ) A(17一18世纪 B(封建社会解体，资本主义迅速发展时期 C. 资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期 D(产业革命爆发时 4(下列哪种说法最准确?( ) A. 公司法是一种组织法 B(公司法是一种活动法 C. 在确定公司法是组织法的前提下，承认公司法是一种活动法 D(公司法是组织法和活动法的结合 5(我国《公司法》规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的( ) A(5, B(10, C(15, D(35, 6(公司的组织制度( ) A(确立了企业的法人地位和法人财产权 B(确立了权责明确的组织体系 C. 促使政企分开 D(保证各种资源的充分利用 7(公司与企业集团的关系是:( ) A. 企业集团是公司发展的基础，企业集团先于公司而存在 B. 公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在 C(企业集团和公司都是法人组织 D(企业与企业集团毫不相关 8(进行多种经营活动但彼此又无内在有机联系的公司是:( ) A. 专业公司 B(联合公司 C. 综合性公司 D(跨国公司 9(下列公司中，信用最高的是:( ) A. 无限公司 B(有限公司 C. 股份公司 D. 两合公司 10(在我国，设立股份有限公司应遵循的原则是( ) A(特许主义 B(核准主义 C. 单纯准则主义 D，严格准则主义 11(关于无形财产出资，以下哪种说法不正确?( ) A. 要求聘请专门的评估机构进行评估 B(允许分期给付 C. 必须作价 D(对股份有限公司只限于发起人 12(法人财产权表现在:( ) A. 股权 B(原始所有权 C. 经营权 D(物权 13(关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确?( ) A(忽略了对股东的保护 B(忽略了对债权人的保护 C. 为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D(对侵权人责任的规避 14(董事会及董事长应承担( ) A. 收益减少的责任 B(决策失误的责任 C(经营管理不善的责任 D(渎职的责任 15(下列哪个不是优先股票的特点( ) A. 优先付息 B(优先还本 C. 优先表决权 D(优先分配 16(下列价格中表现为股东权益的是( ) A. 票面价 B(发行价 C. 账面价 D(清算价 17(兼并指的是( ) A. 吸收合并 B(新设合并 C. 承担债务式合并 D(购买式合并 18(公司板产是以保护( )为主 A. 股东 B(债权人 C. 职工 D(公司相关利益者 19(提出公司重整申请的申请人不可以是( ) A. 董事会 B(股东 C. 债权人 D(法院 20(企业集团中的骨干企业是指( ) A(集团公司 B(被集团公司控股的企业 C. 被集团公司参股的企业 D(与集团公司稳定协作关系企业 四、多项选择(在每小题的备选答案中，有„个以上的正确答案，请将正确答案的序号填入题 后括号内。每小题2分，共10分) 1(公司法的特征主要有( ) A. 组织法与活动法相结合 B(实体法与程序法相结合 C(强制性与任意性规范相结合 D(具有一定国际性的国内法 2(个人业主制的优点有( ) A. 组建简单容易 B(经营方式灵活 C. 经营的保密性强 D. 企业的寿命长 3(下列哪些可以作为公司的创办人( ) A. 政府部门和机构 B(企业法人 C(事业法人、社会团体法人 D，党政机关法人 4(经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的( ) A(利益目标不一致 B(信息不对称 C. 责任和风险不对等 D(收益不同 5(公司合并与公司联合的区别表现在( ) A. 合并行为会引起原主体资格的变更 B(合并行为会引起公司全部资本的转移 C. 合并行为会引起公司部分资本的转移 D(合并与联合具有不同的法律程序 五、简答(每小题7分，共28分) 1(在我国，股份有限公司的设立须经过哪几项程序? 2(总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政首脑，其拥有哪些职权? 3(公司制企业的本质特征是什么? 4(简述期股期权激励的主要特点。 六、论述(”分) 分析我国国有企业改革的历程，说明为什么要建立现代企业制度。 试卷代号:1040 中央广播电视大学2005—2006学年度第二学期“开放本科”期末考试 工商管理专业 公司概论 试题答案及评分标准 (供参考) 2006年7月 一、名词解释(每小题3分，共15分) 1. 产权约束机制 指产权的最终所有者要把他的约束依据能够真正传达到经济运行过程中去，从而实现约束。 2(跨国公司 指以总公司及其所在国为基地，在其他许多国家和地区设立多个子公司或分支机构，从事国际性生产和经营活动的经济组织: 3(公司开办 指公司创办人，通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，是属于经济学范畴的概念。 4，首席执行官 又称CEO，20世纪60年代产生于美国，其把一部分本应由董事会决策的权利下放给职业经理人。CEO的形成解决了董事会在经营方面的严重缺陷。首席执行官的权利非常大，除了拥有总经理的全部权力以外，其权力中还有董事会的40,一50,的权力。 5(企业集团 是以实力雄厚的企业为核心，以资本联结为主要纽带，通过产品、技术、经济契约等多种方式，把多个企业单位联结在一起，具有多层次组织结构的法人联合体。 二、判断正误(每小题1分，共10分) 1(? 2(X 3(X 4(? 5(X 6(? 7(X 8(X 9(? 10(X 三、单项选择(每小题1分，共20分) 1(D 2(A 3。C 4(C 5(D 6(B 7(B 8(C 9(A 10(B 11(B 12(D 13(A 14(B 15(C 16(C 17(A 18(B 19(D 20(B 四、多项选择(每小题2分，共10分) 1(ABCD 2(ABC 3(ABC 4(ABC 5(ABD 五、简答(每小题7分，共28分) ](在我国，股份有限公司的设立须经以下几项程序: ?发起人的发起; ?订立公司章程; ?申请设立的行政审批; ?认定股份; ?募集设立时召开创立会; ?建立管理机关即选任董事、监事等; ?设立登记。 2(总经理的主要职权有: (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (2)组织实施公司年度经营和投资; (3)拟定公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度; (4)制定公司的具体规章; (5)提请聘任或解聘公司的副总经理的财务负责人; (6)公司章程和董事会授予的其他职权。 3((1)产权特征——产权明晰和两权分离。企业资产所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征。 (2)法人特征——法人资格和法人财产权。 (3)组织特征——组织的高级化和复杂化。 (4)技术特征——技术的现代化和系统化。 (5)管理特征——管理的现代化和科学化。 4((1)期股期权激励的长期性; (2)期股期叔激励的有效性; (3)期股期权激励对象的有限性; (4)期股期权激励降低了平腈者浑水摸鱼的可能性。 六、论述(17分) 1(现代企业制度的含义。 是以产权制度为基础，适应社会主义市场经济体制的内在要求，使企业真正成为面向市场的法人实体和市场竞争主体的一种企业制度。现代企业制度是适应市场经济要求的、依法规范的企业制度。 2(国有企业改革的历程 改革开放以前，我国长期实行高度集中统一的计划经济。从1978年开始进行国有企业改革试点，改革经历了四个阶段。 (1)1979—1982年，主要为扩权让利阶段。当时的改革措施并没有使国有企业摆脱计划经济体制下作为政府部门附属物的状况，企业也并没有被当作独立的商品生产者和经营者来看待，因此，企业活力不强和经营效益不好的状况没有多少改变。 (2)1983—1986年，主要为利改税阶段。逐步把国家与企业的分配关系通过税收的形式固定下来，以法律形式来规范国家与企业的分配关系。但是，由于所得税率太高，多数企业负担过重，利改税的结果导致连续两年多企业上缴的税收持续滑坡，结果使这套办法无法再坚持下去。 (3)1987—1991年，主要为经营承包阶段。把企业和职工的物质利益与企业经济效益及职工个人贡献紧密结合起来，激发了职工和企业生产经营的积极性。但是，企业行为的短期化造成国有资产的大量流失。企业仍然只负盈不负亏。 (4)1991—1992年，主要为转换企业经营机制阶段。从t991年下半年起，明确提出要转换国有企业的经营机制，把国有企业推向市场。但由于国有企业的产权关系和管理格局基本上没有发生变化，经营机制转换进度也不理想。 从国企改革的发展历程我们看到，国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是一个单纯的经营机制转换问题。要真正搞好国有企业的改革，必须解 决深层次矛盾，必须把改革的思路从“政策调整”转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径。 3(国有企业改革的反思 经过10多年来的改革，国有企业的面貌发生了深刻的变化，国有企业的活力已比过去大为增强，但仍存在许多不尽人意的地方: (1)产权关系模糊。 (2)投资主体单一。 (3)企业资产呆滞。 (4)政企职责不分。 (5)经济效益不佳。 上述现象说明，我国国有企业存在的问题的实质是，从产权组织形式、领导体制、管理制度、经营机制等都不合理。因此，国有企业不实行公司制，不实现企业制度创新，就没有任何出路。 4，建立现代企业制度的必要性 建立现代企业制度，标志着我国企业改革进入了一个新阶段，即从偏重放权让利的政策性调整，转到着力进行企业制度创新的阶段。现代企业制度的提出是国民经济发展的客观要求，是深化经济体制改革的必然。 (1)建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求; (2)建立现代企业制度是促进社会资源最佳配置的需要; (3)建立现代企业制度是适应政府转变职能、改革国有资产产权管理体制的需要; (4)建立现代企业制度是解决国家与企业分配关系的有效机制; (5)建立现代企业制度是解决企业社会负担过重问题的有效方式。 一、名词解释(每个3分，共15分) 1(公司法 2(股份有限公司 3(董事会 4(公司债券 5(公司清算 二、判断正误(根据你的判断，在每小题后的括号内划“?”或“X”，每小题1分，共10 分) 1. 公司法确定丁公司的行为准则，并没有确定发起人、股东、董事、监事、经理的行为规 则。 ( ) 2(母公司与子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的，母公司通过行使股权而不是 依靠行政命令控制子公司。 ( ) 3(在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公 司资产值。 ( ) 4(法人治理结构就是过去所习惯使用的企业领导体制的概念。 ( ) 5(19世纪末，信用制度的发展和市场竞争的激烈这两个因素强烈刺激了欧荚各国在公司规 模和数量上的急剧发展。 ( ) 6(现代企业制度的内容包括企业的产权制度和企业的组织制度。 ( ) 7(股东权益与公司的净资产两者数额相等。 ( ) 8(在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。 ( ) 9(在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是如何选择、考评 和制定以CEO为中心的管理层。 ( ) 10。股东大会决定解散公司，称为强制解散。 ( ) 三、单项选择题(在每小题的4个备选答案中选出一个最优的，将其序号填入题后括号内。每小 题1分，共20分) 1(现代公司产生于:( ) A。17一18世纪 B. 封建社会解体，资本主义迅速发展时期 C. 资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期 D(产业革命爆发时 2(下列公司中，信用最高的是:( ) A(无限公司 B(有限公司 C. 股份公司 D(两合公司 3(兼并指的是( ) A. 吸收合并 B(新设合并 C(承担债务式合并 D(购买式合并 4(促使股票价格上涨的因素是( )。 A(利率提高 B(货币供给量减少 C. 战争 D(企业盈利提高 5。期股期权激励的对象主要是( )。 A(基层管理者 B(中上层管理者 C(员工 D(公司的监事 6(以下哪一个不是有限责任制的功能?( ) A. 风险减少和转移 B(管理效率的提高 C. 鼓励投资 D(促进资本流动 7(股份有限公司在制定章程时，采用下列哪种方式?(( ) A(通过制定 B(委托制定 C(共同制定 D(自己制定 8(在数量上占绝大多数的企业形式是( )。 A(个人业主制企业 B(合伙企业 C. 有限责任公司 D. 股份有限公司 9(现代企业的典型法律形态是( )。 A. 独资企业 B(合伙企业 C. 公司 D(股份合作制企业 10(现代企业制度是以( )为主要形式的。 A. 个人业主制企业 B(合伙制企业 C. 工厂制度 D. 股份有限公司和有限责任公司 11(公司与企业的相同之处是;( ) A. 责任形式相同 B(法律地位相同 C. 经济性质相同 D(适用的法律规范相同 12(在我国，设立股份有限公司应遵循的原则是( )。 A(特许主义 B(核准主义 C. 单纯准则主义 D(严格准则主义 13(产权制度最基本的功能是( ) A(界区功能 B(激励功能 C. 约束功能 D(交易功能 14(直索责任是指( ) A(承认公司的独立人格 B(公司人格否定论 C. 保护股东免受债权人的直接追索 D(弥补有限责任的缺陷 15(董事会和监事会的关系是( ) A. 监事会是董事会的下属机构 B(董事会是监事会的下属机构 C. 董事会与监事会平等制约 D(董事会与监事会毫不相干 16(我国《公司法》正式施行的日期是( )。 A(1988年7月1 日 B(1993年12月29 日 C 1994年7月1日 D(1995年1月1 日 17(在收入方面，对经理人员激励应遵循( )。 A。固定收入和变动收入相结合 B. 稳定收入和风险收入相结合 C. 固定收入和风险收入相结合 D(业绩收入和风险收入相结合 18(无偿增资发行的发行对象是( )。 A. 原股东 B(与公司有特定关系的第三者 C. 社会公众 D(内部职工 19(公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于( )。 A(吸收合并 B(存续合并 C. 新设分立 D(派生分立 20(企业集团中的骨干企业是指( )。 A. 集团公司 B(被集团公司控股的企业 C. 被集团公司参股的企业 D. 与集团公司稳定协作关系企业 四、多项选择(在每小题的备选答案中，有一个以上的正确答案，请将正确答案的序号填入 题后括号内。每小题2分，共10分) 1(原始所有权的表现形式是( )。 A(法人财产权 B(股东权 C. 债权 D. 经营权 2(目前企业的立法中，已顺利出台的有( )。 A(个人独资企业法 B(合伙企业法 C. 股份合作企业法 D(公司法 3(下列组织中属于自然人企业的有( )。 A. 独资企业 B. 合伙企业 C. 股份合作制企业 D. 有限责任公司 4(公司法人治理结构形成的原因是( )。 A. 弥补股东的功能性缺陷 B. 克服责任无人承担 C. 维护股东和公司利益 D(相互制衡 5(公司合并与公司联合的区别表现在( )。 A. 合并行为会引起原主体资格的变更 B(合并行为会引起公司全部资本的转移 C. 合并行为会引起公司部分资本的转移 D(合并与联合具有不同的法律程序 五、简答{每小题7分，共28分} 1(公司的经济功能主要体现在哪些方面? 2(什么是公司人格否定论?在什么情况下应对公司人格予以否定? 3(什么是经理市场?如何培育和规范经理市场的运行机制? 4(公司清算主要有哪些特征? 六、论述(17分) 试述股份有限公司的设立程序。 中央广播电视大学2003—2004学年度第一学期“开放本科”期末考试 工商管理专业公司概论试题答案及评分标准 (供参考) 2004年1月 一、名词解释(每小题3分，共15分) 1(公司法 指规定各种公司的设立、组织，经营和解散及调整公司对内对外关系的法律规范。 2(股份有限公司 指由一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。 3(董事会 指依照法律规定必须由公司设置，由股东选举的董事组成，向股东大会负责的经营决策机构。 4(公司债券 是公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。 5(公司清算 是指公司在解散过程中，为了保护相关当事人的合法权益，依法对公司的财产、债权债务进行清理，终结公司现存法律关系的行为。 二、判断正误(每小题1分，共l0分) 1(X 2。? 3(? 4(X 5(X 6(X 7(? 8(X 9(? 10(X 三、单项选择(每小题1分，共20分) 1.C 2(A 3(A 4(D 5(B 6.B 7(C 8(A 9(C 10(D 11(C 12(B 13(A 14(B 15(C 16(C 17(C 18(A 19(D 20，B 四、多项选择(每小题2分，共10分。多选、少选均不给分) 1. BC 2(ABD 3(ABC 4(ABC 5(ABD 五、简答(每小题7分，共28分) 1((1)公司是资本集中的最有效形式; (2)公司能够有效地提高企业的经营效能; (3)公司有利于资源配置的合理化; (4)公司能够促进企业家阶层的形成; (5)公司有利于重塑社会经济的微观基础。 2(公司人格否定论，是指在特定的法律关系中，司法审判人员对公司的股东特别是董事在 管理公司事务中从事各种不正当行为而对公司的债权人造成损害的情况下，不考虑公司的独立人格，而要求公司的股东向债权人直接承担责任。 许多学者认为，在不法行为人利用公司形式规避法律、从事欺诈等违法活动的情况下，应对公司人格予以否认，主要包括以下五种情况:财产混合、人格混同、虚拟股东、不正当的控制 3(经理市场(或称代理人市场、企业家市场)是个特殊的市场，这一市场的“供方”为经营者候选人，“需方”是作为独立市场主体的“虚位以待”的企业，在“供需”之间还有人力资源评估机构、审计机构和“猎头公司”等中介机构的存在。经理市场的实质是经营者的竞争选聘机制。 应当从以下方面培育和规范经理市场: (1)建立有关经理市场法规条例，确定经理人才公平竞争的规则和程序; (2)人力资源评估、咨询等中介机构要对进人经理市场的每一位经理人员建立全面的、真实的、连续的和公开的业绩档案; (3)推进国有企业干部人事制度改革。 4(公司清算有以下法律特征: (1)清算是在公司解散过程中发生的行为; (2)清算并不是针对公司解散的所有情况; (3)清算的直接目的是终结公司尚存的法律关系; (4)清算是严格按法律规定进行的活动。 六、论述(17分) 1(与其他类型公司不同，股份有限公司因其特殊性质和地位而在设立上受到法律的严格控制。在我国，股份有限公司的设立须经以下几项程序: 1(发起人发起 股份有限公司的设立必须首先有发起人。在我国，股份有限公司发起人人数不得少于5 人;国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立的方式。 2(制订公司章程 股份有限公司章程的制订者为发起人。发起人所订阅的公司章程，在公司成立前，尚不能作为公司的章程，当公司(募集设立时，其后召集的股东创立会可以对章程进行修改，并须经创立大会决议通过后，才能作为公司的正式章程。订立公司章程，必须符合法律规定的要求。 3(申请设立批准 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权部门或省级人民政府(公司审批部门)批准。 4(认购股份 股份认购程序因采取不同的设立方式而有很大的区别: (1)发起设立 发起设立的认股程序比较简单:?发起人认足公司全部发行股份。?由发起人依其所认股份缴纳股款。?进行验资。 (2)募集设立 公司以募集方式设立时，发起人认购公司发行股份的一部分，其余的向社会公开募集，其程序如下:?取得股票发行资格。?发起人认购公司发行股份的一定比例。?制订招股说明书。?签订承销协议与代收股款协议。?申请股票发行的批准。?招认股份，缴纳股款。?进行验资。 5(募集设立时召开公司创立大会 这是募集设立独有的一项设立程序。当发行股份的股款缴足后，发起人即应在法定期间 (我国规定为30日)内召集创立会，通知全体认股人参加。 6(建立公司组织机构 在募集设立时，通过创立大会即已选任董事、监事，建立了公司的董事会、监事会，并应选出公司董事长、经理人选。 在发起设立的情况下，发起人交付全部出资并进行验资后，应由全体发起人会议选举董 事、监事，组成董事会、监事会，并选出公司董事长、经理人选。 新组成的董事会、监事会取代发起人代表设立登记前的公司，履行法定职责。 7。申请设立登记 发起设立的股份有限公司自董事会成立后，募集设立的股份有限公司自创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关申请设立登记，提交有关文件。公司登记机关应自接到设立登记申请之日起30日内作为是否予以登记的决定。对符合法定条件的，予以登记，发给公司营业执照;对不符合法定条件的，不予登记。 快速编辑标题 康乃馨小屋博客标题: 修改博客标题颜色: 显示颜色 个人首页我的叨叨笑一笑(转)胡思乱写美丽主张收集心情音乐心灵甜心悠悠工商管理(本)亲亲悠悠麻辣厨房 , 《公司概论》判断题总复习 所有人可见| 收藏| 分享 发表时间:2006-08-24 09:30 A 按控股公司的经营内容划分，控股公司有CD )A.综合性控股公司B.专业性控股公司C.纯粹控股公司D.混合控股公司 按照行业标准对公司分类的主要目的是:(BCD)A(为了符合公司法的要求B(为了公司管理上的方便C(为了各类公司的适度发展D(适应我国公司登记的需要 C 产权的形态包括(.ABCD)A.实物形态 B.股权形态C.债权形态D. 知识产权形态 产权清晰是指(AB;A 产权在经济上的清晰 B 产权在法律上的清晰 C 产权在管理上的清晰 D 产权在责任上的清晰 产权是法定主体所拥有的各项权能，这里的“法定主体”包括(ABD)。原始所有者B. 企业法人C. 公司董事D. 经营者 产权与所有权的关系:( )。A.产权的基础和核心是所有权 B.所有权的基础和核心是产权C.产权比所有权有着更深广的内涵和外延D.产权的其他权能是由所有权派生出来的权能 产权制度的功能包括(ABCD)。A. 界区功能B.激励功能C.约束功能D. 交易功能 从公司法的体例上看，公司法主要是( CD;) A 组织法 B 活动法 C 实体法 D 程序法 E 具有一定国际性的国内法 D 当股东出资以后，财产的实物形态和价值形态发生了分离，那么( )。A(经济上 B(行政上 C(职务上 D(法律上 对股份有限公司叙述不正确的是:.BC)A股东承担有限责任B(股本转让困难C(公司容易组建D(公司可以发行股票和公司债 对经理人员的激励手段错位是指AC )A(经济手段错位为行政手段B(行政手段错位为经济手段C(长期手段错位为短期手段D(短期手段错位为长期手段 对企业集团表述正确的有( )。A.必须具有一定的规模 B.在经济上实行统一控制C.在法律上各自保持独立 D.主要以契约为连接纽带 发 发起设立方式适合于(ABCD; )。A、无限公司B、两合公司C、有限责任公司D、股份有限公司 发展企业集团的目的和意义是AB)A.从微观上看，是企业资本扩张的需要B.从宏观上看，是资本重组的需要C.从形式上看，是形成综合实力的需要D.从功能上看，是降低经营风险的需要 法人的独立性表现在:(.ABC)A(人格独立性B(财产独立性C(责任独立性D(机构独立性 法人治理结构的组成部分包括( )。A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.经理人员 G 个人业主制企业的优点有( )。〈P40，第3章〉A.建立程序简单 B.无限责任 C.利润独享D.风险自担 E.经营方式灵活 F.经营的保密性强G.有限规模 H.企业寿命长 工厂制度的主要弊端是(ABCD; A 企业不具有法人资格 B 企业是政府机构的附属物 C 企业的激励约束机制软化 D 企业平均主义现象严重 国有控股公司与政府主管部门的不同点表现在(.BCD)A.性质和规模不同B.法律地位不同C.管理方式不同D.管理边界不同 公 公司产权制度的基本特征是指( )的相互分离。A.原始所有权 B.法人财产权C.经营管理权 D.财产委托权 E.债权 公司产生的条件和环境包括(ACD ) A 贸易的巨大发展 B 竞争的加剧C 信用制度的出现 D 商品经济意识E 经济危机 公司总经理是( )。A.公司法人代表的代理人 B.公司行政工作首脑C.公司法人代表 D.董事会的雇员 公司创办人是指那些积极筹备组建公司，并在公司章程上签名或盖章的人。以下哪种人不能成为公司的发起人,.BC)A(完全行为能力的人B(限制行为能力的人C(法律、法规限制从事营利性活动的人D(事业单位法人、社会团体法人 公司的发展大致可以划分为以下( )阶段。〈P2、4、8，第1章〉A.原始公司 B.近代公司 C.现代公司 D.新经济公司 公司的最低注册资本不低于BC)A.以生产经营为主的有限公司30万元B. 以商业批发为主的有限公司50万元C.以商业零售为主的有限公司30万元D.股份公司5000万元 公司登记包括( ABC )6 A 设立登记 B 变更登记C 注销登记 D 成立登记 公司法的性质包括(ABCD; A 企业组织法 B 活动法 C 制定法 D 公法化了的私法 公司法人治理结构形成的原因是(ABC )。A. 弥补股东的功能性缺陷 B. 克 服责任无人承担C. 维护股东和公司利益 D(相互制衡 公司分立的原因有( )。A.财产分割 B.经营分割 C.消除竞争 D.回避法律限制 公司分立与公司设立分公司的区别表现在ABC )A.分立行为会引起原主体资格的变更B.分立行为会引起公司资本的转移C.分立是一种法律行为D.分立不必通知债权人 公司合并与公司联合的区别表现在(ABD)。A. 合并行为会引起原主体资格的变更B(合并行为会引起公司全部资本的转移C. 合并行为会引起公司部分资本的转移D(合并与联合具有不同的法律程序 公司应以其全部财产对债务负责，是由什么决定的AC )A.公司的独立人格B.应履行的法律义务C.民事责任的一般原则D.经济因素 公司有限责任的含义是指.AC )A(公司以其全部财产承担责任B(公司以其财产的一部分承担责任C(股东以其出资额承担责任D(股东以其全部个人财产承担责任 公司与企业的区别主要有以下( )方面。〈P67〉A.出资方式不同 B.责任形式不同 C.法律地位不同 D.适用的法律规范不同 公司债券的发行目的包括(BCD)。A. 增加自有资本B. 扩大资金来源C. 减少税收支出D. 降低资金成本 公司债券与股票的相同之处表现在ABCD)A(都是筹资手段B(都是虚拟资本C(价格形成具有特殊性D(具有流动性 公司章程并非一般的行政文件，它具有下列哪些鲜明的法律特征,(ABC)A(章程的法定性B(章程的真实性C(章程的公开性D(章程的有效性 公司制企业的缺点是:(.ABCD )A、组建程序复杂 B、组建费用较高C、政府对公司的限制较多 D、保密性较差E、无限的责任 公司制企业优点的有( )。〈P44〉A.无限责任 B.有限责任 C.筹资方便 D.企业发展稳定 公司重整适用哪种公司( )。A.发行股票的公司 B.发行公司债的公司C.股份公司 D.有限公司 公司重整终止的结果有( )。A.实施破产 B.恢复营业 C.公司解散 D.公司清算 公司资产包括( ABC )。A(股东权 B(公司债C(贷款 D(商誉 公司总经理是(ABD)。A. 公司法人代表的代理人B. 公司行政工作首脑C. 公司法人代表;D. 董事会的雇员 股 股东大会的类型有(ABD)。A. 创立大会B. 年度大会C. 特别大会D. 临时大会 股东大会决议的表决原则为(AD)。A. 普通决议以法定出席人数的简单多数通过B. 普通决议以法定出席人数的绝大多数通过C. 特别决议以法定出席人数的简单多数通过D. 特别决议以法定出席人数的绝大多数通过 股东的出资方式可以是( )。A.信用 B.货币 C.债券 D.专利 E.著作权 股东的出资方式可以是(ABC )A 货币出资 B 实物出资C非专利出资D 信用出资 股东权益包括(ABCD)A. 股本B. 资本公积C. 盈余公积 D. 可分配利润 股份公司出现( )情形必须召开临时股东大会。A(选举董事会和监事会成员B(决定公司的利润分配方案和年度预决算方案C(持有公司股份10%以上股东请求D(公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 股价指数的作用包括(.ABC )A. 反映经济状况的晴雨表B. 股市行情变化的测量器 C. 投资者投资的参考依据D. 股市交易活跃程度的判断标准 股票的发行方式有( )。A.自行发行 B.间接发行 C.代销 D.包销 股票是一种虚拟资本，本身没有价值，之所以具有价格是因为(AB)A(可获得股息B(可获取红利C(可赚取资本利得D(可以转让 股票与债券的相同之处表现在( )。A.都是筹资手段 B.价格形成具有特殊性C.性质相同 D.责任相同E.都是虚拟资本 F.具有流动性 G.都是投资工具 关 关于公司分立，下列哪些表述是正确的:( )。A.新设分立是指原公司终止 B.新设分立是指原公司存续C.派生分立是指原公司终止 D.派生分立是指原公司存续 国 国有控股公司与政府主管部门的不同点表现在:(BED。 )A、性质和规模不同B、法律地位不同C、管理方式不同 D、管理边界不同 国有控股公司与政府主管部门的不同点表现在BCD)A.性质和规模不同B.法律地位不同C.管理方式不同D.管理边界不同 J 兼并的方式包括.ABCD )A(承担债务式B(购买式C(吸收股份式D(控股式 建立和完善适合我国国情的现代企业制度，主要应作好以下工作( ABCD。A 建立科学有效的法人治理结构 B 建立和完善社会保障体系C 面向市场着力转换企业经营机制 D 降低企业负债率，加快发展资本市场 经理人员激励机制的设计原则包括ABCD)A.报酬与绩效挂钩B.固定收入与风险收入相结合C.长期业绩与短期业绩相结合D.物质激励与精神激励相结合 经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的ABC)A(利益目标不一致B(信息不对称C(责任和风险不对等D(收益不同 K 控股公司之所以能以较小的产权投资控制巨额的资产，主要原因是ABC)A.股权分散B.股权结构多元化C.多层次控股 D.各公司之间彼此独立 M 目前企业的立法中，已顺利出台的有(ABD )。A(个人独资企业法B(合伙企业法 C. 股份合作企业法 D(公司法 N 内部人控制问题可能会产生( )。A.企业办社会 B.社会办企业C.“隐性负债问题” D.“小金库” E.国有资产流失 Q 期股有以下部分构成:( )。〈P180〉A.国有资产控股企业经营者在一定期限内，用现金以优惠价购买的股份 B.以赊帐、贴息或低息贷款购得的股份C.获得的特别奖励的股份 D.岗位股份 企业集团的组建方式可采取ABCD)A.分立形成方式B.对外投资形成方式C.兼并形成方式D.租赁承包形成方式 企业集团内部的管理关系包括( )。A.母子公司关系 B.法定关系C.章程关系 S 属于优先股的特征有(AB)A. 优先付息B. 优先还本C. 优先表决D.优先购买新股 T 通常经理人员的报酬构成包括ABCD)A工资B津贴或奖金C在职消费D(期股期权 W 我国发行的股票必须是( )。A.记名股票B.无记名股票C.有票面金额股票 D.无票面金额股票 X 下列公司中属于人资两合公司的有(ACD)。A. 有限责任公司B. 股份有限公司C. 两合公司D. 股份两合公司 下 下列哪些不是公司法规范的对象( )。A.所有的企业 B. 公司C.独资企业 D.股份合作制企业 E.合伙企业 下列哪些公司可以发行公司债券.ABC)A(股份有限公司B(国有独资公司C(两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司D(所有的有限责任公司 下列哪些可以作为公司的创办人:( )。A.政府部门和机构 B.企业法人C.事业法人、社会团体法人 D.党政机关法人 下列哪些属于公司合并的特点ACD)A(是一种法律行为B(引起原主体资格的变更C(与公司联合具有相同的法律程序D(涉及公司全部资本的转移 下列内容中，哪些是公司制企业的特征?( AC ) A(具有法人财产权 B(承担无限责任 C(两权分离 D(有限的规模 下列企业中，具有法人资格的有( )。A.有限责任公司 B.股份有限公司C.计划经济体制下的工厂制度 D.独资企业和合伙企业 下列企业中，属于法人企业的有(CD; A 独资企业 B 合伙企业 C 有限责任公司 D 股份有限公司 下列说法哪些是正确的,(BC)A(公司的注册资本为投资者“认缴”的出资额之和B(公司的注册资本为投资者“实缴”的出资额之和C(外商投资企业注册资本为投资者“认缴”的出资额之和 D(外商投资企业注册资本为投资者“实缴”的出资额之和 下列说法正确的有: (AC)A(母公司和子公司是独立法人B(总公司和分公司是独立法人C(总公司、母公司和子公司是独立法人D(总公司、母公司、分公司和子公司是独立法人 下列说法正确的有:(AB)A(公司是一个经济概念B(公司是一个法律概念C(公司是一个经济概念，不是一个法律概念D(公司是一个法律概念，不是一个经济概念 下列说法正确的有:(AC)A(母公司和子公司是独立法人B(总公司和分公司是独立法人C(总公司、母公司和子公司是独立法人D(总公司、母公司、分公司和子公司是独立法人 下列说法正确的有:(.AB )A(公司是一个经济概念B(公司是一个法律概念C(公司是一个经济概念，不是一个法律概念D(公司是一个法律概念，不是一个经 济概念 下列特征中，不属于现代公司的是( )。A.规模的有限性 B.责任的无限性C.经营的多样化 D.章程的规范化 E.制度的先进性 下列组织中属于自然人企业的有( ABC )。A. 独资企业 B. 合伙企业C. 股份合作制企业 D. 有限责任公司 现 现代法律体系的主要构成部分是( ABCD); A 公司法 B 合伙企业法 C 个人独资企业法 D 股份合作企业法 现代企业制度的基本特征是(ABCD )A 产权清晰B 权责明确C 政企分开 D 管理科学 许多专家认为，标准普尔指数比道?琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动，是因为标准普尔指数( )。A.包括的股票范围广泛 B.样本股票是随机抽样的C.析股现象增加 D.以股票的交易额为权数计算得出 Y 一般情况下，股票大都通过承销商发行，承销的方式主要有( )。A.代销 B.余额包销 C.全额包销 D.限量发行认购证 19世纪末，( )因素刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展。〈P8-9〉A.商品经济意识 B.社会分工和生产力的进一步发展C.科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展D.市场竞争空前激烈 E.信用制度的出现 F.海外贸易巨大发展 原始公司的主要形式有(ABCD; A 家族企业 B 康枚达 C 索赛特 D 海上协会 E 合股公司 原始所有权的表现形式是(BC )。A(法人财产权 B(股东权C. 债权 D. 经营权 以下哪些因素刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展? (BD ) A(商品经济意识B(科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展C(社会分工和生产力的进一步发展D(市场竞争空前激烈 以下属于近代公司的企业组织形式有( )。〈P5〉A.合组公司 B.合股公司C.特许股份公司 D.股份制公司 E.海上协会 影响股票价格波动的经济因素主要有(ABCD)。A(国内生产总值 B(银行利率C(货币供给量 D(经济周期 有限公司的股东包括(ABC)A. 自然人B. 法人C. 政府D. 公务员 有限公司的股东可以是( )。A.具有百万家财的植物人 B.教师C.医生 D.政府 E.国家主席 有限责任公司股东的出资方式可以是(ABC)。A. 货币出资B. 实物出资C. 非专利技术D. 信用出资 有限责任制度存在的主要缺陷是.ACD)A(忽略了对债权人的保护B(忽略了对股东的保护C(为董事滥用公司的法律人格提供了机会D(对侵权责任的规避 原始公司的主要形式有(ABCD )。A家族企业 B康枚达 C索赛特 D海上协会 原始所有权的表现形式是(BC)。A. 法人财产权B. 股东权C. 债权 D. 经营权 在公司解散时，下列哪些情况不必履行清算程序(AB)A. 合并B. 分立C. 破产D. 营业期限届满 在什么情况下，对公司的独立人格予以否定,(ABC)A(财产混合B(人格混同C(虚拟股东D(内部人控制 Z 在我国可以成为公司创办人的是( )。A.具有百万家财的儿童 B.外国公民C.外国公司 D.社会团体法人 E.党政机关 政企分开是指所谓“三分开”，包括(ABD ) A 政资分开 B 管理职能与营运职能分开C 宏观管理职能与行业管理职能分开D 资本金经营与财产经营分开 资本市场的约束包括(ABD)A(债券市场B(股票市场C(企业利润D(主银行制度 公司概论简答题:1、近代公司的主要形式及其基本特征是什么,答:企业组织形式有:合组公司、合股公司、特许股份公司。特征:所有权与经营权进一步分离、股份公司逐步占据了主导地位、近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展、有关公司的法律规范逐步建立起来。 2、现代公司的基本特征是什么, 答:公司充分发展;公司在社会生活中越来越处于中心地位;公司股权的分散化;公司经营多样化，内部管理科学化;公司立法日趋完备。 3、公司法的概念和性质, 答:公司法广义是指有关公司规定的一切法律规范的总和。狭义公司法是指规定各种公司的设立、组织、经营和解散及调整公司对内外关系的法律规范。公司法的性质:公司法是一种组织法;公司法是一种活动法;公司法是一种制定法。 4、个人业主制企业和合伙制企业各有什么优缺点,答:个人业主制企业具有诸多优点:企业是业主个人出资兴办，因而企业建立与歇业的程序简单易行，企业产权能够较为自由地转让;经营者与所有者合一，由业主自己直接经营，因而经营方式灵活，决策迅速;所有者地利益与经营者地利益完全是重合的，所有者的利益直接来自企业的经营绩效，所以企业主有充分的积极性去对生产经营过程进行监督;经营者与产权关系紧密、直接、利润独享，风险自担，因而精打细算;信息渠道单一，经营的保密性强。缺点:无限责任;有限规模;企业的寿命有限。 5、公司制企业的本质特征是什么,答:公司制企业的本质特征可概括为以下五个方面:1)产权特征,产权明晰和两权分离。企业资产所有权与经营权的分离是公司制企业最为本质的特征。2)法人特征,法人资格和法人财产权。无论是独资企业、合伙企业，还是传统的工厂制，都不具备法人资格。3)组织特征,组织高级化和复杂化。4)技术特征,技术的现代化和系统化。5)管理特征,管理的现代化和科学化。 6、与个人业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业有什么优缺点,答:与个人业主制企业和合伙制企业相比较，公司制企业有许多突出的优点:1)有限责任，出资人只以自己的出资额为限对公司债务负有限责任，即使公司破产也不殃及个人的其他财产，这就大大减少投资者的投资风险。2)筹资方便，有限责任公司有办法也有积极性广泛地筹措社会上地闲置资金。3)企业管理水平高，公司聘请受过专门训练地各方面专家来管理企业。4)所有权转让方便，公司有一套规范、严密 而灵活地产权转让机制。5)企业发展稳定。缺点:1)组建程序复杂，费用较高。2)政府对公司地限制较多。3)保密性较差。 7、有限责任公司地特点、优点和缺点分别是什么,答:有限责任公司的特点:1)股东承当有限责任;2)股东人数既有最低下限也有最高上限;3)有限公司的股东不限于自然人;4)有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债，股东出资后获得的只是一种权利证书，不能在股票市场上自由买卖。有限责任公司的优点:1)公司组建容易;2)有限责任公司一般采用董事单轨制;3)股东风险较小。有限责任公司缺点:1)公司的信用程度不及无限公司;2)易产生投机倾向;3)筹集资本和转让资本较难。 8股份有限公司地特点、优点和缺点分别是什么,答:股份有限公司的特点:1)股份有限公司是最典型的法人组织;2)股份有限公司的全部资本划分成均等的股份;3)股份有限公司的股东不得少于法定最低人数;4)股份有限公司实行有限责任制;5)股份有限公司是典型的资合公司。股份有限公司的主要优点:1)股份有限公司有利于吸纳社会资金;2)股份有限公司有利于资本流动;3)股份有限公司有利于提高管理水平;4)股份有限公司有利于分散投资者的风险。股份有限公司主要缺点:1)信用程度较低。2)既不易组建也不易管理;3)由于股东购买股票是为了获利，并不关心企业的长远发展，特别是股份的分散及特有的表决权原则，使公司的决策权极易落入少数股东手中，大股东对公司的操纵往往使小股东的权益受到损害;4)由于股票可以自由买卖，而且股票价格随公司的经营情况、社会政治背景、国际经济动态而起伏不定，由此产生的投机活动往往带来经济生活的混乱。 9、公司设立与公司开办、公司成立有什么区别,答:公司的开办是指公司创办人，通过人力、物力、财力等方面的投资和基本建设，形成公司最初的生产经营能力的过程，它是一种单纯的经济行为，所以公司开办属于经济学范畴的概念;所谓公司设立是公司指创办人为使公司取得法人资格按照一定程序所实施的法律行为。设立行为最根本的目的是使公司获得企业法人资格，成为独立的经济、法律主体，所以公司的设立既具有经济意义，又具有法律意义;所谓公司的成立是指公司的法人资格依一定程序在法律上被确认，公司成立和公司的设立的目的是相同的，都是为使公司取得法人资格，只不过设立是为达到目的而实施的行为，成立是设立行为最后达到的结果。 10、公司设立应遵循的原则有哪些,答:1)自由主义，创办人可以自由设立公司;2)特许主义，公司只有经过国王或国会的特许才可设立;3)核准主义，又称许可主义，公司设立除符合有关法律规定外，还须经有关行政机关审查批准;4)单纯准则主义，是指设立公司的必要条件由法律作出统一规定，凡是公司创办人认为符合法定条件的，无需经任何行政机关的审批，公司即可设立;5)严格准则主义，是指在严格规范公司设立条件、加重设立责任的同时，增加了由法院判定设立或由行政机关登记设立以便进一步对公司设立进行规范的程序。 11、公司资本与公司资金、股东权益、公司资产由什么区别,答:公司资本、公司资金、股东权益、公司资产是既有联系，又有区别的不同概念。?公司资本与公司资金。公司资金是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额，既包括股东的货币出资，也包括公司债、贷款等。因此，公司资立的含义远比公司资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。?公司资本与股东权益。股东权益又称“所有者权益”，指股东对公司净资产的权利，包括股本、资本公积、盈余公积和 可分配利润。由此可见，公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。但应当指出，股东权益尽管表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是以抽象形态存在的，并不意味着股东对任何具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利，公司资产属于公司法人所有，而不属一某个或某些股东所有或共有。?公司资本与公司资产、净资产。公司资产是公司的全部财产，既包括股东出资所形成的财产，也包括公司负债所形成的财产，因此，公司资产=负债+股东权益。公司资产的具体形态主要包括固定资产、流动资产和递延资产。在法律上，公司资产对债权人承担责任的物质基础，公司以其全部资产对外承担债务责任。公司资本仅仅是形成公司部分资产的基础，公司资产还包括由公司负债形成的资产，因此，一般地讲，公司资产总大于公司资本。 12、股份有限公司的设立程序。 答:在我国，股份有限公司的设立须经以下几项程序:?发起人的发起;?订立公司章程;?申请设立的行政审批;?认定股份;?募集设立时召开创立会;?建立管理机关即选任董事、监事等;?设立登记。 13、产权与所有权的区别表现在哪些方面,答:产权与所有权是两个既相互联系又有不同含义的相关的概念。所有权偏重于说明人与物的关系，指某人对某物拥有所有权，产权则是指人们对自己所拥有的财物的使用而引起的相互认可的行为规范，它偏重于说明人与人的行为关系，即所有者之间行为权力的关系。 (1)反映财产关系的角度不同。所有权强调财产关系的物质属性，产权强调财产关系的社会属性;(2)概念外延不同，所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，而产权不仅表明财产的所有制关系同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系;(3)“财产”一词的含义不同，所有权概念中所指的财产主要指实物形态的有形资产及现金，这一财产内涵主要是与商品经济不太发达的时代背景相适应，而产权除传统的财产和现金外还伴随着现代股份经济的高度发展而产生的股权形态、债权形态以及各种无形资产等，其对应的“财产”概念极为丰富;(4)运动属性不同，所有权在运动的过程中始终是独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权;(5)所有权与产权的着眼点不同，所有权的着眼点是财产的终极所有权以及财产经营过程中的部分收益。 14、简答产权制度的功能。答:产权制度具有以下功能:1)界区功能、产权制度具有界定产权主体之间、产权主体与非产权主体之间的权力和义务的功能。2)激励功能、产权制度的激励功能是指由于产权的确立而使产权主体积极努力行为的功能;3)约束功能、产权制度的约束功能是指产权确立之后，对产权主体行为所产生的约束力;4)交易功能，产权具有可交易性。 15、公司的股权结构包括哪些内容,答:股权设置是指股份公司各种股权所占的数量比例及其相互关系，它具体分析公司的原始所有权，即股东权的结构问题。根据投资主体的不同，我国有以下四种股权形式:1)国家股。国家股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。2)法人股。法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产向公司投资形成的股份。3)个人股。个人股是指城乡居民以个人合法财产向公司投资形成的股份。4)外资股。外资股是指外国的法人和自然人，香港、澳门、台湾地区的法人和自然人，以外币投资形成的股份。 16、我国公司股权结构的主要模式是什么,答:股权分为国家股、法人股、个人股和外资股，但具体到某一个公司时，可能含其中的一种、两种或三种股权，四种股权不一定同时兼有。即使若干种股权混合，各股在不同公司中所占比例也各不相同。目前公司股权结构的基本模式主要有:1(国家控股型。当国家股相对于法人股、个人股占主导地位时，称国家控股型。目前，我国大部分公司属于这种类型，在非上市公司中这种类型就更为普遍。2(法人控股型。只要一家或几家法人企业或团体出资购买某一公司的股份，这个公司就成为具有法人股的公司。100%的法人股是少见的，而法人股为主的公司却相当普遍。当法人股相对于国家股和个人股取得优势地位时，就称法人控股型。3(公众控股型。在一个公司的股权结构中，如果全部或大部分为个人股，就称为公众控股型公司。 17有限责任制的主要功能是什么,答:有限责任制的功能体现在以下几个方面:1)风险减少和转移功能。2)鼓励投资功能。3)资本流动促进功能 18、简答法人治理结构的双层关系结构。答:公司法人治理结构在本质上表现为一种双层的关系结构:(1)股东大会与董事会之间的信任托管关系，构成了出资人对公司的一级控制权的配置和行使;(2)董事会与经理人员之间的委托代理关系，形成了对公司生产经营活动的二级控制权的配置和行使。 19、法人治理结构形成的原因及特点是什么, 答:公司之所以要建立这样一套管理机构，是由下列原因造成的:(1)弥补股东的功能性缺陷;(2)克服责任无人承担的缺陷;(3)维护股东和公司的权益。特点:1)职权分明而又相互制衡，自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每一层的职权都是有限、受制约的。2)民主与法制相结合，公司机构完全是民主选举产生，法律是以公司法为基础。 20、简答股东大会的职权和职责。 答:公司是由股东投资组成的，股东大会理应在公司的诸机构中处于基础的地位，是公司的最高权力机构，公司其他机构行使的职权直接或间接来自于股东大会。其职权包括:1)决定公司的经营方针和投资计划;2)审议批准董事会、监事会的报告;3)审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;4)决定公司增加或减少资本;5)公司债券的发行;6)选举或罢免公司董事和监事;7)决定公司的分立、合并、终止和清算;8)修改公司章程。 21、简答董事会的职权和职责。 答:董事会作为股东大会的受托者，是股东大会闭会期间的最高决策机构。其主要职权包括:1)负责召集股东大会并向股东大会报告工作;2)执行股东大会决议;3)决定公司的经营计划和投资方案;4)拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;5)制定公司增减资本、发行公司债券的方案;6)拟定公司合并、分立、终止和清算的方案;7)聘任或解聘公司经理等高级管理人员、并决定其报酬。董事会及董事长拥有以上所述的职权，当然应当承担相应的责任。其责任包括两个方面:一方面，从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益，对其代理人高级经理人员进行监督约束。另一方面，应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小，具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面。 22简答总经理的职权和职责。答:总经理作为公司法人代表的代理人及公司行政工作首脑，必须对董事会负责，遵守公司章程，忠于职守，维护公司利益，不得利用职权收受贿赂和以各种手段牟取私利，不得侵占公司财产和泄漏公司秘密。。其主要职权有:?主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会议。?组织实施公司年度经营计划和投资计划。?拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度。?制定公司的具体规章。?提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人。?公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等等。总经理主要承担因经营管理不善的责任，包括职务上、经济上和刑事上三个方面。如果因为总经理能力不强或责任心不强而导致经营管理不善，总经理承担的直接责任是自己的薪金减少，甚至被董事会解聘，加入失业者队伍，经济上和自我形象都将遭受损害;如果总经理在经营管理上严重失误而使公司蒙受巨大损害，除解聘总经理的职务外，还可考虑以总经理个人财产的一部分或全部赔偿公司甚至负法律责任;如果总经理背着董事会和监事会，生产经营了国家法律规定禁止的产品或服务内容，如毒品、淫秽制品、赌博等，受到国家有关部门查处而使公司形象和经济遭受重大损害，总经理不仅要承担职务被解聘和经济赔偿的责任，而且还要承担相应的法律责任。 23、简答监事会的职权和职责。答: (1)检查公司的经营和财务活动;(2)对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(3)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;(4)提议召开临时股东大会;(5)列席董事会会议;(6)公司章程规定的其他职权。 24、简述经理人员激励机制的设计原则。(设计经理人员的报酬结构应遵循哪几项原则,) 答:设计经理人员的报酬结构应遵循的原则是:1报酬与绩效挂钩，投资者与经营者二者利益兼顾，以效率优先为主的原则。2固定收入与风险收入相结合，以风险收入为主的原则。3长期业绩与短期业绩相结合，以激励长期业绩为主的原则。4物质激励与精神激励相结合，以物质激励为主的原则。 25、期股期权激励主要有哪些特点,答:(1)期股期权激励的长期性。(2)期股期权激励的有效性。(3)期股期权激励对象的有限性。(4)期股期权激励降低了平庸者混水摸鱼的可能性 26、股票的基本特征是什么, 答:?风险性，风险不确定;?流动性，股票可以作为买卖对象或抵押品;?决策性，普通股票持有人有权参加股东大会;?亏损责任有限性，股东以其持有的股份为限对公司债务承担有限责任。 27、公司债券包括哪些种类, 答:公司债券包括:1.记名公司债和无记名公司债;2.担保公司债和无担保公司债;3.定息债券和贴现债券。 28、公司债券的发行目的和发行条件、发行程序如何, 答:公司债券的发行目的是多方面:1)扩大资金的来源;2)降低资金的成本;3)减少税收支出;4)公司发行债券既可以获得经济方面的好处，又不会影响股东对 公司的控制权。公司债的发行条件主要包括以下项目:1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;2)累积债券总额不超过公司净资产额的40,;3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;4)资金筹集投向符合国家产业政策;5)债券利率不得超过国务院限定的利率水平;6)国务院规定的其他条件。发行公司债必须依照法定的程序进行，一般需经过决议、申请审批、募集四个阶段。 29、简述公司合并方式,答:公司合并分为吸收合并和新设合并两种形式。1)吸收合并，是指一个或一个以上公司加入另一个公司，加入方解散，接纳方存续，加入方财产转给存续公司，又称“兼并”或“并吞合并”;2)新设合并，新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，原有公司不复存在，都被解散的一种合并方式，又称“创设合并”;3)合并兼并与收购三者关系。具有一种从属关系。 30、简述公司分立的方式,答:公司分立也有新设分立合派生分立两种方式:1)新设分立，或称解散分立，是指公司将其全部财产进行分割，分别成立两个或两个以上的新设公司，此时原公司终止，丧失法人资格，新设公司依法登记，分别取得法人资格;2)派生分立，或称存续分立，是指公司将其部分财产或营业分离出去，另外设立一个或若干个新的公司。 31、企业集团的特征,答:(1)企业集团的参与者之间是以资本为纽带或者紧密的经济利益关系而联合在一起的。(2)各参与者以集团章程作为共同的行为规范。(3)企业集团必须具备一定的规模。(4)企业集团不具备独立的法人资格。 32、简述企业集团的组织结构,答:企业集团具有多层次的组织结构:1)核心层，即具有母公司性质的集团公司;2)紧密层，由被集团公司控股的企业组成，又称骨干企业;3)半紧密层，由集团公司参股的企业组成，又称配套企业;4)松散层，由承认集团章程、与集团公司有互惠性稳定协作关系的企业组成。 33、控股公司的特征是什么,答:(1)以较少的产权投资控制巨额的资产。(2)风险相对独立。(3)平静实现控股。 34、公司债券与股票的联系与区别,答:二者在经济功能上有共同之处:1)对于发行者来说，他们都是筹资手段;2)他们都是虚拟资本，本身没有价值，却因能带来一定的收益而具有价格;3)他们的价格形成都具有特殊性，通常他们的市场价格都与其券面额或票面额不一;4)它们都具有一定的流动性，都可以通过买卖实行转让。公司债券与股票有着以下显著的区别:1)股票与债券的性质不同，债券仅仅是一张债务凭证，属借款性质。股票是一张所有权证书;2)持有者的权利合责任不同，公司债债权人仅享有对公司的债权，而无对公司经营管理的参与权，股票持有人则享有法律规定的以及公司章程约定的股权，即自益权与共益权，但股东对公司的经营负有限责任。3)股票与债券的投资收益不同，债券收益稳定，股票不稳定。4)股票与债券的期限不同，债券有明确的到期期限，股票只有发行日期没有到期日期。5)股票与债券的风险程度不同。股票风险大，债券风险与股票比风险小。 35、简述公司合并与公司联合的联系与区别。答:公司合并与公司联合的共同点:(1)公司联合与公司合并都是由若于个企业合为一体的现象。(2)在对外关系上，彼此联合着的公司有时也会作为一个整体来与其它公司发生经济联系。(3)在内部关系上，彼此联合着的公司有时也会有一个内部协调组织，并对各公司之间的经济活动 进行调节。公司合并与公司联合的区别:(1)合并行为必然引起原主体资格的变更。(2)合并行为必然会涉及到公司全部资本的转移。(3)合并与联合具有不同的法律程序。 论述题:1、分析我国国有企业改革的历程，说明为什么要建立现代企业制度,答:我国国有企业改革从1978年开始进行国有企业改革试点，改革经历了四个阶段: 1982年，主要为扩权让利阶段;2)1983,1986年主要为利改税阶1)1979, 段;3)1987,1991年主要为经营承包阶段;4)1991,1992年主要为转换企业经营机制阶段。从国企改革的发展历程我们看到，国有企业存在的问题，既不是一个简单的放权让利就可以解决的问题，也不是一个单纯的经营机制转换问题，要真正搞好国有企业的改革，必须解决深层次矛盾，必须把改革的思路从“政策调整”转向“制度创新”，按照社会化大生产和现代市场经济的客观要求，建立现代企业制度是实现制度创新思路的根本途径。现代企业制度的提出是国民经济发展的客观要求，是深化经济体制改革的必然:1)建立现代企业制度是建立社会主义市场经济的必然要求;2)建立现代企业制度是促进社会资源最佳配置的需要;3)建立现代企业制度是适应政府转变职能，改革国有资产产权管理体制的需要;4)建立现代企业制度是解决国家与企业分配关系的有效机制;5)建立现代企业制度是解决企业社会负担过重问题的有效手段。 2试述现代企业制度的特征和内容,答:现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学。1)产权清晰实际上是指产权在两个方面的清晰:一是法律上的清晰，这主要有两层含义，一层是具体的部门和机构代表国家对国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利;二层是国有资产的边界要“清晰”也就是通常所说的“摸清家底”。二是经济上的清晰，产权在经济上的清晰是指产权在现实经济运行过程重是清晰的，它也包含两层含义:一层是产权的最终所有者对产权具有极强的约束力。二层是企业在运行过程中要真正实现自身的责权利的内在统一。2)权责明确，权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。3)政企分开。政企分开也有两层含义，一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业;另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会。4)科学管理，现代企业制度的重要特征之一是管理科学，即科学的，有序的，规范的现代化企业管理。 现代企业制度的内容:构成企业制度的基本内容有三个:一是企业的产权制度;二是企业的组织制度;三是企业的管理制度。产权制度是决定企业组织制度和管理制度的基础，组织制度和管理制度在一定程度上反映着企业财产权利的安排，三者共同构成企业制度。 3分析有限责任公司和股份有限公司的特征，并说明他们的主要区别,答:有限责任公司的特点:1)股东承当有限责任;2)股东人数既有最低下限也有最高上限;3)有限公司的股东不限于自然人;4)有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债，股东出资后获得的只是一种权利证书，不能在股票市场上自由买卖。 股份有限公司的特点:1)股份有限公司是最典型的法人组织;2)股份有限公司的 )全部资本划分成均等的股份;3)股份有限公司的股东不得少于法定最低人数;4股份有限公司实行有限责任制;5)股份有限公司是典型的资合公司。 股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见得两种公司形式，但在我国得实际工作中，人们往往忽视两者之间得差别，引起概念上得混淆和操作中得混乱。首先，股份有限公司必须经过发起方式或募集方式得严格程序才能设立，而有限责任公司得设立程序比较简单。其次，股份有限公司得股票是一种有价证券，可以在证券市场自由买卖;有限公司的股东出资后获得的只是权利证书，不能买卖和流通。最后，股份有限公司实行股东平等原则，各股东按其拥有的股份的比例享有权利承担义务;有限公司的出资额可以不同，但每个股东都只有一个股份，其决议不仅需要拥有多数资本的股东同意，而且要经过大多数股东的同意方可通过。 4、试述公司产权制度的特征, 答:1)公司产权制度的基础是公司所拥有的法人财产。所谓法人财产就是由出资者依法向企业注入的资本金及其增值和企业在经营过程中负债所形成的财产，公司拥有法人财产，才能实行自主经营、自负盈亏、自我发展，才能承担起资产经营的责任和风险，才能成为真正的法人主体，所以拥有法人财产是企业法人对立享有民事权利和承担民事义务的基础。2)公司产权制度的权利安排是三权分离。即出资者的最终所有权、公司的法人财产权与经营者的经营权相互分离。原始所有权是指出资人对投入资本的终极所有权。它是所有权的法律体现，归出资人所有。原始所有权表现为股权及债权，股票或债务是它的载体。法人财产权是指公司作为法人对其拥有的法人财产所享有的占有权、使用权、收益权和处分权，它是在企业取得法人资格后形成的相对脱离原始所有权的独立产权。经营权是指经营者对公司法人资产享有占有。使用和依法处分的权利。3)公司成为不依赖于股东独立存在的法人。公司具有法人资格，是独立的法人，公司财产权能的分离是以公司法人为中介的两次分离。法人产权从所有权中分离出来，使得法人产权不依赖于原始所有权而独立存在，公司取得了独立的法人资产，拥有独立的法人资格，成为不依赖于股东独立存在的法人。 5、董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，但是在我国董事会不规范得现象比较普遍。请你从健全董事会制度，发挥董事会作用的角度探讨完善我国公司的法人治理结构的途径。答:完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会。因为董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，它除了要代表股东的利益以外，还要代表利害相关者――公司员工、债权人、供应商的利益，故需要特别重视和健全董事会制度。具体采取以下措施:1)实行董事会集体决策。董事会必须作为一个整体来行动，董事会的一切决定，都应以整体名义和整体行动作出。2)董事长与总经理分设为宜。对国有股权占绝对多数的公司，董事长与总经理原则上分设，目的在于实现有效制衡。公司法人代表只能是董事长，而不能是总经理。3)优化董事会结构。董事会的人员构成决定着董事会的作用和质量，为使董事会具有独立性，董事会要有一定比例的外部董事。4)理顺董事会与经理层的关系。董事会应授权经理人员一定范围的决定权，并对其经营业绩进行审计、考核和评价，而经理人应负责组织公司日常生产经营活动，并按照经营业绩取得报酬。5)增加董事会对股东的责任感。为了增加董事会对股东的责任感，公司董事一般应拥有本公司一定数量的股票或期权。 6、结合实际分析我国公司法人治理结构存在的问题及解决办法,答:我国公司法人治理结构存在的问题:1)股权结构不合理使中小股东没有发言权。A)由于国家是最大的股东，国有股股东无疑拥有最大的表决权和发言权。B)由于股权分散， 不仅使大股东一手遮天，而且使股东的主人意识下降，股东之间存在着搭便车现象。C)无论是国有大股东还是中小股东，都难以称其为“股东”。2)股东大会未能充分有效地行使职权。3)董事会不规范现象比较普遍，亟待健全完善。4)监事会地监督机制弱化。5)股东大会，董事会，总经理，监事会责权实施中地矛盾。6)“新三会”与“老三会”地关系尚未理顺。完善公司法人治理结构需要一个尽职高效的董事会。因为董事会在公司法人治理结构中处于重要地位，它除了要代表股东的利益以外，还要代表利害相关者――公司员工、债权人、供应商的利益，故需要特别重视和健全董事会制度。1)健全董事会制度;2)建立完善地激励和约束机制;A建立经理人员的市场选聘制度，B建立有效的激励机制，C建立有效的约束机制。3)强化监事会的监督功能，并自觉接受公众监督:A从法律法规上进一步扩大监事会的监督职权;B改善监事会的成员结构;C完善监事会的议事方式和表决程序;D加强对监事会成员的培训与教育工作。4)处理好“新三会”与“老三会”的关系。要遵循一个重要的原则，可以概括为双向进入，即在国有独资和国有控股公司中，党委负责人和职工代表可以通过法定程序进入董事会和监事会，另一方面，董事会，监事会，经理层中的党委负责人也客依照党章和有关规定进入党委会。 7、结合实际，分析影响股票价格的基本因素,答:股票的内在价值决定股票的市场价格，但市场价格又不完全等同于其内在价值。影响股票价格波动的基本因素是:1)政治因素，国际国内重大经济事件及经济政策的出台、变更对股价的影响。2)经济因素:国内生产总值，从长期看，股票价格的波动与已过的国内生产总值得变化是一致的;银行利率，利率的变动与股价的比昂动关系密切;货币供给量;货币供给量对股票市场的影响表现在两个方面，一方面，货币供给量增加时，股价会涨，货币供给量减少时，股价下跌。另一方面，货币供给量过多而造成通货膨胀时会导致股价上涨，货币供给不足时，会导致股价下跌;经济周期。股票价格的变动通常是与经济周期相适应。3)心理因素，是指投资者心理状态对国票价格的影响，心里因素会造成股价的波动虽然影响通常是短时间的，但也会引起股票市场的混乱。4)企业因素，企业因素是决定股票市场价格变动的最基本因素。因为股息和红利来自公司的利润，在其他情况不变时，股价总是和企业利润同方向变动。 8为什么要对公司实行重整,、公司重整与破产有什么区别,答:公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有暂停营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。实行公司重整制度的意义在于:1)有利于公司摆脱破产的威胁，在新的基础上开始新的经营活动;2)有利于维护股东的权益，使他们免受公司破产的损失;3)有利于维护职工的利益，使他们免于失业的危险;4)有利于维护债权人的利益，使他们免受公司破产的损失;5)有利于维系公司原有业务关系的稳定，使正常的社会经济秩序免受冲击。公司重整与公司破产的区别:1)公司重整与公司破产的目的不同。公司重整目的是为了防止或避免公司遭受破产的厄运，维持公司的存在，帮助公司恢复生机，保护债权人，股东、公司职工的利益。公司破产的目的是为了在公司失去尝债能力、无法继续维持下去的情况下，清算公司财产，使公司终止，并将财产公平地分配给债权人，以保护债权人为主。2)提出公司重整与公司破产申请的主体不同。公司重整的主体一般只限于股份有限公司，公司破产则无论什么形式的公司都适用。提出公司破产申请的，可以是公司的负债人，也可以是公司的债权人。3)公司重整与公司破产的原因不同。公司重整的原因是由于公司陷于财务上的困境，已经停止营业和有停止营业的危险，公司破产的原因则是由于公司无法清偿其到期债 务。4)公司重整与公司破产的执行机构不同。公司重整的执行机构为由债权人和股东组成的重整关系人会议。公司破产的执行机构是清算组或债权人会议，股东一般不参与执行机构，因为破产主要是为了保护债权人的利益。5)公司重整与公司破产的法律程序不同。 二、判断 1.分公司不具有独立的法人资格。(?) 2.有限公司和股份公司以知识产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过公司注册资本的 30%。(×) 3.公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。(?) 4.财产混同是指公司财产与股东或其他公司财产之间没有严格的区分。( ×) 5.现代公司不仅要强化监事会的内部监督，更要接受公众监督。(?) 6.股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。(?) 7.股份有限公司是以公司资本是否雄厚、经营是否成功作为公司的信用基础，同时辅之以股东的 个人信用。(×) 8.在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产 值。(?) 9.一般的公司制企业与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全一样。公司制企业以经营产权 为主，国有控股公司是以实物财产为主。(×) 10.公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。(?) 11.业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。(×) 12.法人产权包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。(×) 13.我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公 司股票总数的35%。(?) 14.召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创立会。 (?) 15.产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权。(×) 16.股份有限公司的董事必须是股东。(×) 17.公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。(×) 18.有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。(?) 19.在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，能够有效制衡。(×) 20.实行股票期权激励，如果未来的股票市价高于"施权价"，则期权持有者的股票毫无价值可言。 (×) 21.经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。(?) 22.股票的内在价值取决于两个因素:一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率， 它与股价成正比。(×) 23.无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。(×) 24.公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。(×) 25.母公司可以依靠行政命令控制子公司。(×) 26.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元,股东应一次足额缴纳公司章程规定的 出资额。(×) 27.公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。(?) 28.企业集团是一个企业联合体，自身不是法人实体。(?) 29.专业性控股公司的经营往往集中于一个产业。(?) 30.资本市场能够约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。 (×) 单选 1.以下哪一点不是公司制企业的缺点:( D ) A. 组建程序复杂 B. 保密性差 C. 政府对公司的限制较多 D. 抗风险能力差 2.现代公司产生于:(C) A. 17-18世纪 B. 封建社会解体，资本主义迅速发展时期 C. 资本主义由自由竞争到垄断 的过渡时期 D. 产业革命爆发时 3.现代企业制度是以(D)为主要形式的。 A. 个人业主制企业 B. 合伙制企业 C. 工厂制度 D. 股份有限公司和有限责任公司 4.关于公司资产是指:(C)。A. 股东权益 B. 负债 C. 股东权益+负债 D. 股东权益- 负债 5.关于无形财产出资，以下哪种说法不正确,(B) A. 要求聘请专门的评估机构进行评估 B. 允许分期给付 C. 必须作价 D. 对股份有限 公司只限于发起人 6.控股公司的职能主要是:(A) A. 资本运营 B. 产品的生产经营 C. 国际贸 易 D. 市场开发 7.关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不正确,( A ) A. 忽略了对股东的保护 B. 忽略了对债权人的保护 C. 为董事滥用公司的法律人格 提供了机会 D. 对侵权责任的规避 8.以下哪一个不是有限责任制的功能,(B) A. 风险减少和转移 B. 管理效率的提 高 C. 鼓励投资 D. 促进资本流动 9.公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护(C)的权益。 A. 股东 B. 消费者 C. 债权人 D. 董事 10.下列职权中，属于董事会的有:(B)A. 修改公司章程 B. 制定公司增减资本、 发行公司债券的方案 C. 提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人 D. 选举监事会成 员 11.期股期权激励的对象主要是:(B)A. 基层管理者 B. 中上层管理者 C. 员工 D. 公 司的监事 12.下列价格或价值中，决定股票市场价格的是:(D) A. 票面价格 B. 发行价格 C. 账 面价值 D. 内在价值 13.信誉度最高、利率最低的债券是(D)。A. 外国债券 B. 金融债券 C. 公司债券 D. 国 家债券 14. 以下哪一个不是吸收合并的特点,(D) A. 降低合并的费用 B. 手续简便 C. 可以保持公司的连续性 D. 易于公平协调员 工之间的关系 15. 公司破产是以保护( B )为主。 A. 股东 B. 债权人 C. 职工 D. 公司相关利 益者 16.以下哪一点是股份有限公司的缺点,(C) A. 承担无限责任 B. 组建程序简单 C. 信用程度低 D. 筹集资本较难 17.哪一种权利的载体是股票或债权(A )。 A. 原始所有权 B. 派生所有权 C. 法人财 产权 D. 经营权 18.董事会和监事会的关系是:(C)A. 监事会是董事会的下属机构 B. 董事会是监事会 的下属机构 C. 董事会与监事会平等制约 D. 董事会与监事会毫不相干 19.在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要(C)公司的法人边界。 A. 小于 B. 等于 C. 大于 D. 没关系 20.下列哪种说法不正确,(C) A. 股票的风险大于债券的风险 B. 股票的收益没有债券的收益稳定 C. 股票比债券的期 限长 D. 股票与债券的性质不同 21.以下哪一个不是期股期权激励的特点,(C) A. 激励的长期性 B. 激励对象的有限性 C. 激励的低成本性 D. 激励的有效性 22.兼并指的是:(A) A. 吸收合并 B. 新设合并 C. 承担债务式合并 D. 购买式合并 23.我国公司法规定，设立股份有限公司应当有(A )为发起人。 A. 2人以上200人以下 B. 5人以上200人以下 C. 10人以上300人以下 D. 2人以上 50人以下 24.下列关于产权的说法不正确的是:(D) A. 产权的基础和核心是所有权 B. 产权是一组权利 C. 产权的各项权能可以分离 D. 产权的各项权能不能转化 25.国有控股公司的出资者是:(D) A. 个人 B. 集体 C. 多元的 D. 国家 26.我国《公司法》规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的(A )。 A. 35% B. 10% C. 15% D. 20, 27.下列关于所有权的说法不正确的是:(A) A. 强调财产关系的社会属性 B. 强调财产关系的物质属性 C. 表明财产的最终归属关 系 D. 是产权的核心 28.下列哪个不属于股份有限公司创立大会的职权,(A ) A.制定公司章程 B.通过公司章程 C.选举董事会、监事会成员 D. 审议发起人关于公司 筹办情况的报告 29.关于公司的设立，下列哪种说法最正确,(C) A.形成公司最初的生产经营能力的过 程 B.是一种单纯的经济行为 C.为取得法人资格，按照一定程序实施的法律行为 D.设立行 为最后达到目的结果 30.董事会及董事长应承担:(B) A.收益减少的责任 B.决策失误的责任 C.经营管理不 善的责任 D.渎职的责任 31.公司对债权人承担责任的物质基础是:(B) A.公司资本 B.公司资产 C.股东权益 D. 净资产 32.以下哪一点是集中型股权结构容易导致的缺点?( D ) A.对经营者监控失效 B.造成经 营者短期化经营行为 C.控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益 D.易出现内部人 控制问题 33.有限责任制起源于:(A) A. 英国 B.中国 C. 美国 D. 日本 34.下列哪种权力需要股东付出而不是得到,(A) A. 投票权 B.分红权 C.转让权 D. 投票权和分红权 35.下列价格中表现为股东权益的是(C)。 A. 票面价 B. 发行价 C. 账面价 D. 清算 价 36.在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的 是:( A) A. 支付清算费用 B. 支付职工工资 C. 缴纳所欠税款 D. 按比例分配给股东 37.在数量上占绝大多数的企业形式是(A)。 A.个人业主制企业 B.合伙企业 C.有限责 任公司 D.股份有限公司 38.公司重整不适用于哪种公司(D)。 A.发行股票的股份公司 B.发行公司债的股份公司 C.股份有限公司 D.有限责任公司 39.以下哪一点不是公司人格独立的内涵,(B) A.公司具有独立的民事权利能力 B.股东承担无限责任 C.公司拥有独立财产 D.公司责 任有限 40.以下哪个是不公司分立的动机,(C) A. 财产分割 B. 经营分割 C. 减少竞争对手 D. 扩大资本控制范围 41.无偿增资发行的发行对象是:(A) A.原股东 B.与公司有特定关系的第三者 C.社会 公众 D.内部职工 42.期股激励适用于:(B) A.上市公司 B.未上市公司 C.独资企业 D.合伙企业 43.以下哪一个不应是母公司对子公司的控制机制,(A) A.行政控制 B.股权控制 C. 战略控制 D.财务控制 44.以下哪一项不是总经理的职权,(D) A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B.组织实施公司年度经营计划和投资方案 C. 拟定公司内部管理机构的设置方案和 基本管理制度 D. 对董事、高级管理人员提起诉讼 45.下列哪种类型公司不具有独立的法人资格,(A) A.分公司 B.封闭公司 C.公开公 司 D.总公司 三、简答 1(业主制企业有什么特点,P4 答:?产权主体是唯一的,产权结构是完整统一的,业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。?企业自负盈亏,业主对企业经营及其负债无限清偿责任,业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。?主要依靠个人积累,谋求企业发展和追求最大利润,表现在企业行为上使兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。?企业内部的组织管理结构简单,业主亲自指挥生产，组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督,包括分派工作、指导生产、确定报酬呵 解雇人员等。?企业规模小,经营产品单一。 2.公司制企业的特点和优缺点如何,P6 答:公司制企业的主要特征:?公司制企业投资主体多元化,各个投资主体所占份额十分明确,产权界定非常清晰。?投资者的责任是有限的,股东以其出资额为限来承担责任。?公司有一套规范,严密而灵活的产权转让机制,上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售,非上市公司得股权转移和股权认购也较便利,快捷。?公司的法律地位明确,使公司的合法权益不受 侵犯,除非公司自愿终止或破产,其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 公司制企业与业主制企业和合伙制企业相比较,具有许多突出的优点:?分散风险.?筹资方 便.?企业的管理水平高。 其缺点表现在:?组建程序复杂,费用较高.?政府对公司的限制较多.?保密性较差 3.现代企业制度有什么主要特征,P11 答:现代企业制度的基本特征是:?产权清晰;产权在两个方面的清晰:一是法律上的清晰;二是经济上的清晰。?权责明细;权责明确是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此它们的权利和责任也是不同的。?政企分开;政企分开也有两层含义。一方面要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后，还给企业;另一方面，要求企业将原来承担的社会职能如住房、医疗、养老、社区服务等分离后，交还给政府和社会;?管理科学;强化企业管理，提高科学管理水平，是现代公司制的内在要求。内容包括: ?现代企业法人制度;?现代企业组织制度;?现代企业管理制度 4.公司资本与公司资产、股东权益有什么区别,P35 答:?公司资本是指公司登记注册的资本总额;?有限责任公司:公司资本=全体股东已实缴的出资总额;?股份有限公司:股票票面价值总额(发起人实缴+募集实缴)+可以发行之股 票票面价值总额;?公司资产=负债+股东权益;?股东权益(公司净资产)=公司资本(股本) +资本公积+盈余公积+可分配利润。 5(公司设立的方式主要有哪两种,各自适用于哪类公司,P29 答:1)发起设立方式,又称共同设立,单纯设立,是指发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式.发起设立具有程序简单和成本较低的优点,在我国,有限责任公司和股份有限公司均可采 取这种方式设立. 2)募集设立方式.又称募股设立,渐次设立,复杂设立,是指发起人只认购公司得一部分资本,其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式,募集设立较复杂,但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟得优越性.股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立 6(简述有限责任公司和股份有限公司的设立程序。P37/39 答:1)有限责任公司:?订立股东协议;?制定公司章程;?必要的行政审批;?股东缴 纳出资;?确立公司组织机构;?申请设立登记。 2)股份有限公司:1发起人发起;2制定公司章程;3认购公司股份;4召开创立大会;5 建立组织机构;6申请设立登记。 7(什么是产权,怎样理解产权的含义,P49 答:?产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权力。 ?可以从以下几方面来理解产权的含义:1)产权的基础和核心是所有权.2)产权是以财产为 基础的若干权能的集合.3)产权的本质是人与人之间的社会经济关系 8(什么是产权制度,产权制度的功能如何,P54/55 答:1)产权制度是指由一定的产权关系和产权规则相结合而形成的，能够对产权关系实行有效保护、调节和组合的制度安排。2)产权制度的功能:?界定功能:产权制度的界定功能是产权制度最基本的功能。?激励和约束功能:产权实质上是一套约束和激励机制，它决定着人们的行为。?资源配置功能:要实现企业内部的资源优化配置，就要保证资源流动的顺畅，而资源流动顺畅的前提是公司产权要清晰。?收益分配功能:产权之所以具有收益分配功能，是因为产权的每一项全能都包含一定的收益。?交易功能:产权具有可交易性，产权制度的确立使产权能 够转化为商品，并作为商品交换的对象。 9(产权与所有权有什么区别,P51 答:产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有:反 映财产关系的角度不同;外延不同;内涵不同;运动属性不同。 10.在我国，根据投资主体的不同，有哪四种股权形式,P62 答:我国按照投资主体的不同，有四种股权形式:国有股、法人股、个人股和外资股。 11.股东的主要出资方式有哪些, 答:(1)货币出资方式。我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30,。(2)实物出资方式。根据我国《公司法》规定，以实物出资的应当到有关部门办理 转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。(3)知识产权出资方式。大体可分为两类:一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。指的是制造 工艺，材料配方及经营管理秘诀。(4)土地使用权出资方式。 13.公司设立的条件如何,P30答:?股东或发起人符合法定人数;?制定公司章程;?股 东出资达到法定资本最低限额;?有公司名称、组织机构和公司住所。 14.业主制企业与合伙制企业各有什么优缺点,P5 答:业主制企业的优点:?两权归于一体，经营方式灵活，决策迅速;?企业主有充分的积极性对生产经营过程进行监督;?信息渠道单一，经营的保帽逶强;?企业建立和歇业的程序简单易行，产权能够自由转让。业主制企业的缺点是:?有限的规模;?无限的责任;?企业的 寿命有限;?企业管理水平不高。 合伙制企业的优点:?组建较为简单和容易;?众多合伙人共同筹资扩大了资金来源和信用能力;?提高了经营水平与决策能力;?无限连带责任有利于提高经营者的责任心。合伙制企业的缺点:?筹资未市场化，资金来源和规模扩大仍受到限制;?稳定性差;?合伙人承担无限 连带责任;?易造成决策上的延误。 15.有限责任公司与股份有限公司各有什么特点,两类公司有什么区别,P17-20 答:1、有限责任公司的特点:1)公司成立、歇业、解散的程序比较简单;2)股东人数较少(50人以下);3)大股东一般亲自经营企业，所有权与实际控制权尚未完全分离;4)有 限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票或公司债券。 2、股份有限公司的特点:1)股份有限公司是最典型的法人组织;2)全部资本划分为均等的股份;3)股东不得少于法定最低人数(2-200发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所);4)实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离;5)公开披露财务状况。3、股份有限公司与有限责任公司的区别:1)股份公司资本须划分为均等的股份，股票可以自由流通。有限责任公司的资本不必分为等额的股份，股东的出资证明是股单，股单不能自由流通;2)股份公司可以公开发行股票和公司债券。有限公司不能向社会公开募集股份，发行公司债券也受到严格限制;3)股份公司规模巨大，股东人数众多，个别股东很难对公司业绩实施很大的影响，而有限公司股东人数较少，每位股东一般都能对公司营业施加一定的影响。4)表决权不一样，股份公司采用一股一票制，有限责任公司表决原则取决于章程的规定，可以一人一票，也可以一 股一票;5)所有权与经营权分离程度不一样;6)设立和管理的复杂程度不一样。 16(概述有限责任制的含义。有限责任制的功能与特点如何,P69-71 答:有限责任制是指根据法律规定，债务人仅以其全部财产的一部分承租清偿债务的责任，债权人也仅就债务人的部分财产请求和强制执行，即使其债权未因此而获得全部清偿，对于债务人的其他财产也不能执行。有限责任制的功能:(1)风险减少和转移功能;(2)鼓励投资功能;(3)资本流动促进功能。有限责任具有两个基本特征:1)公司具有与其投资者(股东)个人互相分离得独立人格.2)公司股东对公司负有出资的义务,股东以其认购的出资额承担对公司的责任. 17(简述公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认。P79-82 答:公司人格否定的特征主要有:其是对特定法律关系中公司独立人格的否认;其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制;其是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否定制度的适用情形主要有:1公司人格混同:财产、业务、人员混同;2公司资本显著不足:有两种表 现:虚假出资或抽逃出资、公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足;3关联法人之间 的过度控制。4利用公司人格逃避契约义务;5虚拟股东。 18(公司法人治理结构形成的原因是什么,P91-92 答:弥补股东的功谋逶缺陷;满足快速、便捷和正确决策的需要;克服责任无人承担的缺 陷;维护股东和公司权益。 19.公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面,P90 答:在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治 理与公司管理的区别表现在以下方面: (1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心;公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 (2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人(委托人)对董事会、监事会、经营班子(代理人)的管理;公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管 理。 (3)实施基础不同。公司治理是以契约关系(包括书面的和口头的)为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的;公司管理则是以行政权威为基础，通过 企业内部的组织机构和制度来运作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约;公司管理的手段则主要是组织、规划、 控制和领导。 (5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平;公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营， 追求效率 20(法人治理结构有哪些特征,P92 答:?职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使;董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策;经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导;监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下 而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。 ?民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 21(简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。P93\96\98 答:董事会的职权:?负责召集股东大会并向股东大会报告工作;?执行股东大会决议;?决定公司的经营计划和投资方案;?拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;?制定公司增减资本、发行公司债券的方案;?拟定公司合并、分立、终止和清算的方案; ?聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责:?从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。?应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。 股东大会的职权:?决定公司的经营方针和投资计划;?审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;?审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;?选举或罢免公司董事和监事;?决定公司增加或减少资本;?决定公司债券的发行;?决定公司的分立、合并、终止和清算;?修改公司的章程。职责:公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的 股份转让出去。 总经理的职权:?主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;?组织实施公司年度经营计划和投资计划;?拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;?制定公司的具体规章;?提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人;?公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责:总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。 22.企业集团组织结构的特点。P117 答:企业集团的组织结构的特点:企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为的规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具 有一定规模的企业法难联合体。 ?企业集团的组成单位是具有独立法人资格的企业，它是在多个法人企业组织基础上所形 成的更大的经济组织，它比单体企业组织更复杂、更难以管理。 ?从法律意义上说，各成员企业都是独立的法人，具有平等的法律地位，成员企业之间不存在单纯的领导与被领导的关系。但在实际经营活动中，各成员企业在集团中的地位是不平等的，其中核心企业在企业集团中起主导作用，通过控股、持股关系对下属成员企业的投资决策、人事安排、发展规划，以及生产、开发、市场营销等各个环节施加控制或影响，以维护成员企业 行为的一致性和协调性，实现集团的整体发展战略。 ?企业集团组织结构具有多层次性。以现代企业制度为基础的企业集团，在组织结构上是由多层次的成员企业构成的，按照资产联结的紧密度不同，通常可分为核心层、紧密层、关联层三个层次。成员企业之间不仅有管理上的层次性，同时还有联合上的层次性。?企业集团母子公 司间的权力结构更加复杂。 23(企业集团内部治理有哪些特殊性, 答:1)企业集团的治理对象和范围更为宽泛.2)企业集团的治理机制更为复杂多样.3)企业集 团内部的代理链条更长.4)企业集团内对经理层的激励手段更为丰富 24(简述母公司对子公司控制的主要手段。 答:(1)股权控制。母公司对子公司的股权控制是指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、 人事和财务控制。 (2)战略控制。母公司对子公司所实施的战略控制包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集 团形成有机的统一体。 (3)人事控制。人事控制是指母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事 任免。 (4)财务控制。母公司对子公司的财务控制一般包括两种方式:一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来 控制子公司的财务活动。 (5)文化控制。文化控制是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。 25.控股公司的基本特征是什么, 答:?它是独立的特殊的企业法人。?它是介于政府与企业之间的产权经营和管理组织;?它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强;?国有控股公司对所控企业的管理边界清 楚。?国有控股公司中国家向所控企业委派产权代表。 26(简述期股与期权的区别。P144 答:(1)获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可 以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。 (2)收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。 (3)收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部 收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。 27(股票具有哪几个方面的特征,P162 答:股票是股份有限公司签发的、证明股东所持有股份的凭证。一般来说，股票具有以下 六个方面的特征: (1)收益性:股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程的规定凭其持有的股票从公司领 取股息和红利，获取投资收益。 (2)风险性:证券投资的内涵是预期收益的不确定性。同时，当公司亏损时，股东要承担一定的责任;当公司破产清偿时，按照偿还顺序，股东排在最后。股票的风险还在于，股票的市场价格也会随公司的赢利状况而变化，如果股价下跌，股票持有者会因为股票贬值而蒙受损失。 (3)流动性:股票的流动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品，股票持有人可以按照自己 的需要和市场情况灵活地转让股票，还可以作为抵押以获得贷款。 (4)波动性:股票的波动性是指股票交易价格经常发生变化，或者说与股票票面价格经常不 一致。 (5)决策性:股票的决策性又叫做参与性，股票持有者作为股份有限公司的股东，具有法律 规定的各种权利和义务，其中很重要的一条就是可以参与公司的决策。 (6)亏损责任有限性:股票的亏损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担 责任。 28(在我国对国有企业经营者基薪的设计主要应考虑哪些因素,P148 答:(1)基本年薪的设计。基本年薪是经营者劳动性报酬的收入，用于解决经营者基本生活问题。我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资(维持生存及劳动再生产)原则外，还要考虑以下因素:(1)企业规模。 (2)企业平均工资水平。 (3)行业工资水平。 (4)行业之 间的差距。 (2)效益年薪的设计。效益年薪是指经营者年度应得到的与企业经营状况挂钩的经营风险收入。运用企业业绩评价指标体系确定经营者的效益年薪，主要需要考虑以下几个因素:(1)效益年薪的计算基础。效益年薪的确定主要应以基本年薪为基础，围绕基本年薪上下浮动。(2)年度间经营绩效的变化。 (3)经营绩效提高难度。不同绩效水平的企业提高绩效水平的难易程度不同。一般说来，一个绩优企业的绩效水平要上升一个档次的难度要比一个绩差企业的绩效水平上 升一个档次的难度大得多，因此确定效益年薪也要考虑这方面的差异。 (3)考核指标的设计。企业应主要考虑两个方面的指标:(1)主要考核指标。年薪制主要考核指标应该能反映对所有者权益的保护，体现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要指标。(2)辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率(或利润)以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者通过不合适途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创新投入率、速动比率和全员 劳动生产率等。 29(影响股票市场价格波动的因素有哪些,P168 答:?宏观经济与政策因素:1.宏观经济因素。具体包括:(1)经济周期。 (2)通货变动。 (3)国际贸易收支。 (4)国际收支。 (5)国际金融市场。2.宏观政策因素。具体包括:?货币政策。 ?财政政策。?产业政策。?监管政策。 ?微观经济因素:?公司业绩及成长性?资产重组与收购?行业 ?市场因素具体包括:?市场供求。?市场投资者的构成。?市场总体价格波动。?市场 交易制度和工具。?市场操纵。?市场心理预期。 ?影响股价波动的非经济因素:就股市而言，一般意义上的非经济因素主要是指自然灾害、 战争以及政治局势变动等。 30(公司债券与股票有什么相同点,有什么不同点,P179 答:公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司股票和债券的相同点:(1)两者都属于有价证券;(2)两者都是筹措资金的手段; (3)两者的收益率相互影响。 公司股票和债券的不同点:(1)两者权利不同:债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票 公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。 (2)两者本质不同:发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。 (3)两者的期限不同:债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资 资金。 (4)两者收益不同:债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是 固定的，一般视股份公司的经营状况而定。 (5)两者风险不同:对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。 31(公司合并有哪两种方式,各有什么特点和优点,P187 答:公司合并的方式有:吸收合并和新设合并.吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司,合并后被吸收加入的公司解散,吸收其他公司加入的公司继续存在.其特点有:1)合并双方地位不平等,一个公司吸收一个或多个公司,而不是设立一个新公司.2)公司合并后继续存在的公司,在吸纳了其他公司后,虽不改变公司法人资格,但改变了公司内容,导致公司章程和登记事项发生 变更.3)被吸收的公司解散,丧失独立法人资格,应办理注销登记. 吸收合并的优点有:1)降低了合并费用.2)手续简便.3)可以保持公司生产经营的连续性.新设合并是指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司,原合并各方解散,又称创 设合并. 其特点是:1)合并双方地位从某种意义是平等的,不是一个公司合并其他公司,而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司.2)原有公司均消灭,丧失法人资格,因此均应办理注销登记.3)新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务.合并后产生的公司,完全是公司的重新创立,将按规 定办理登记手续. 新设合并的优点在于:合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司,因而在新公司成立过程中,各当事公司职员间的关系易于公平地予以协调,心理障碍相对较小,而且新设合并在开拓新 领域方面也具有优势. 31(公司合并的主要动机是什么,答:?减少竞争对手?发展协作和多元化经营,迅速打开 市场.?加速扩大公司规模.?在无力经营时,与大公司合并,减少风险,避免破产。 32.公司分立的特征与动机如何, 答:公司分立的特征:1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3公司分立必须依法进行。4公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。公司分立的动机:财产分 割，经营分割，扩大资本控制范围，回避法律限制。 33(公司分立有哪两种方式, 答:1、新设分立。即将原公司法律主体资格消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。 2、派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。 34.什么是公司重整,公司重整的程序如何, 答:公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司,由于财务上的困难,已经暂停营业,或具有停止营业的危险时,经法院裁定,依法律程序予以整顿,使之得以复兴的一种法律行为.公司重整一般需经过以下四个步骤:1)重整程序的启动.2)重整关系人的确定.3)重整计划的制定和执行.4) 重整程序的结束. 35.公司重整与破产的区别。 答:区别:公司重整与公司破产的目的不同,公司重整与公司破产申请的主体不同。公司重整与公司破产的原因不同。公司重整与公司破产的执行机构不同,公司重整与公司破产的法律程序 不同。 四、分析题 1.公司设立的条件 答:股东或发起人符合法定人数;制定公司章程;股东出资达到法定资本最低限额;有公 司名称、组织机构和公司住所 (1)公司设立必须要有创办人;(2)公司设立必须订立章程;(3)公司设立必须要有 资本;(4)公司设立必须登记。 2.公司分立的特征、方式和程序 答:公司分立的特征:1公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东(大)会作出决议即可。3公司分立必须依法进行。4公司分立后，原公司的权利和义务由分立后的公 司根据分立合同分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。 3.股东会、董事会、经理和监事会的职权和职责 答:董事会的职权:?负责召集股东大会并向股东大会报告工作;?执行股东大会决议;?决定公司的经营计划和投资方案;?拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;?制定公司增减资本、发行公司债券的方案;?拟定公司合并、分立、终止和清算的方案;?聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责:?从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。?应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。 股东大会的职权:?决定公司的经营方针和投资计划;?审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;?审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算;?选举或罢免公司董事和监事;?决定公司增加或减少资本;?决定公司债券的发行;?决定公司的分立、合并、终止和清算;?修改公司的章程。职责:公司的重大问题一经股东大会通过，全体股东相应地就要承担应 有的责任。如果股东大会的决策失误，使公司的经营业绩下降，甚至导致公司破产倒闭，包括当初投反对票或弃权票在内的全体股东，都要承担自己收益减少甚至资产受损的责任。如果那些不赞成股东大会决议的股东，要想不承认股东大会决议带来的相应责任，惟一的办法就是将自己的 股份转让出去。 总经理的职权:?主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;?组织实施公司年度经营计划和投资计划;?拟订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度;?制定公司的具体规章;?提请聘任或解聘公司的副总经理和财务负责人;?公司章程和董事会授予的其他职权，如拟订公司职工的工资水平和分配方案，决定公司副总经理以下员工的奖惩等。职责:总经理是代理董事会对公司进行经营管理的经营者，相应地，他也应只承担与经营利害理相关的责任。总经理主要承担因经营管理不善的责任，从性质上讲包括职务上、经济上和刑事上三个方面。 监事会职权:?检查公司的经营和财务活动;?对董事、经理履行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;?当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠 提议召开临时股东大会;?列席董事会会议;?公司章程规定的其他职权。职责:监事会正;? 是公司的监督机构，它不能代替董事会的决策活动，不能对外以公司的名义进行各种业务活动，也不得干扰董事会和经理的正常活动。因此，单纯因为决策失误或经营管理不善使公司蒙受损害，监事会及其监事概不承担任何责任。但若监事存在渎职行为或者在执行职务时因违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司形象造成影响和经济上造成损失的，应相应地承担责 任。 4.影响股票市场价格波动的基本因素 答:1)宏观经济与政策因素 A宏观经济因素:经济周期,通货变动,国际贸易收支,国际收支,国际金融市场 B宏观政策因素:货币政策,财政政策,产业政策,监管政策.2)微观经济因素:公司业绩及成长性,资产重组与收购,行业.3)市场因素:市场供求,市场投资者的构成,市场总体价格波动,市场交易制度和工具,市场操纵,市场心理预期.4)影响股价波动的非经济因素:自然灾害,战阵以及 政治局势变动等. 5.公司清算的特征与程序 答:?具体特征有:?清算是在公司解散过程中发生的行为。?清算并不是针对公司解散的有关事宜。?清算的直接目的是终结公司财产和债权、债务。?清算是严格按法律规定进行的活动。?清算的具体特征为:?清算人的产生。?向股东和债权人通知或公告公司解散的相关事 宜。?清算人估算公司财产和债权、债务。?清算人处分公司财产。?清算程序结束。 6.企业集团治理机制的优化 答:1.母公司控制机制的优化 在以资本为纽带的母子公司的企业集团里，控制权的基础是投资关系，实质是股权结构。 所以，控制机制的优化依赖于股权结构、集权与分权体制的合理选择。 ?股权控制结构的选择。公司的股权分布直接决定了公司控制权在不同股东之间的分配。在具体的把握上，股权控制需要结合下列因素进行:?子公司的重要程度即在集团中的战略定 位。?股本规模与股权集中程度。?市场效率(即治理效率)。 ?集权与分权体制的选择。集权与分权的差别主要不在于权利的集中或分散，而在于权利范畴的界定与层次的划分。无论实行集权制或是分权制，第一层次甚至第二层次的权利都是独揽 于母公司或管理总部的，因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是涉及第三和第四权利层次，而非针对权利结构的所有层面。目前国内外企业集团大都趋向集权与分权相互糅合的模式。 2(子公司保护机制的优化:?对子公司中小股东权益保护的对策:?改善法律环境，积极 推进股东积极主义。?加强公司信息披露的公开、公平、公正性。 ?对子公司债权人权益保护的对策:?以传统的法人有限责任的例外为根据“揭开公司面纱”，使母公司对控股子公司的行为和债务承担责任。?通过专门的立法来对有关责任作出直接 规定。 3(关联公司协作机制的优化:?确定合理规模，选择适合的协作形式。?正确认识风险， 采取规避措施。?加强文化整合，培育协作精神。?针对我国实际，采取相应对策。 试题类型:判断正误(2分/题×10)、单项选择(2分/题×20)、简答(10分/题×2)、分析题 (20分/题×1)。 附:分析题(样题) 国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元;火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元;另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%;国内其他法人认购股份40%; 向公司内部职工发行股份30%。 试分析: 1(发起人的出资是否符合法律规定 ?(10分) 2(股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?(10分) 答案:答题要点: 1( 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超 过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。 2(《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定