宁夏企业债券发行规划(定稿)

宁夏企业债券发行规划(定稿) 宁夏企业债券发行规划 2011-2015年, , 宁夏回族自治区发展和改革委员会 二O一一年九月 规划编写小组成员名单 组 长 张包平 自治区发改委副主任 小组成员 罗维杰 自治区发改委经贸财金处处长 王世勤 自治区发改委经贸财金处副处长 付 娟 自治区发改委经贸财金处主任科员 雷 茜 北方民族大学社会学部副教授 2 序 所谓企业债券是企业作为债务人为筹集资金经主管部门批准向社会发行的一种化债务凭证。企业债券由债务人(企业)向债权人(债券持有者)提供承诺,依据规定的期限和利率,按期支付利息,到期偿还本金。在国际成熟的资本市场上～债券融资往往更受企业的青睐～企业的债券融资额通常是股权融资的3—10倍。企业债券较股票融资而言～存在诸多优势。企业债券是一种直接融资的手段,是资本市场的重要构成部分。发行企业债券,是企业在财政、银行之外开辟一条新的筹资渠道,企业直接面向市场筹集资金,不但给企业提供了一条融资渠道,也减轻了财政、银行的压力。一个成熟的资本市场应是由多种金融工具共同支撑的,利用各自的优势互相竞争、互为补充,这才会形成活跃而稳定的市场结构。因而就资本市场而言～一国应优先发展其企业债券市场。20世纪80年代以来～美国企业从股票市场赎回了6000亿美元的股票～同时在债券市场增加了10000亿美元的债券～发行债券已成为大多数美国企业外部融资的主要渠道～股票市场已成为次要的资金来源了。 随着我国社会主义市场经济的深入和完善～中国资本市场的发展离不开企业债券市场的发展。债券融资将逐步成为我国企业融资的主导方式～必将迎来大踏步式的发展。我区企业也应与时俱进、及早着手～熟练掌握这种先进普遍的融资方式～争取从金融市场上获得更多的优质资金～来推动企 3 业加快发展。 结合工作实际～就近几年内我区企业债券发展考虑～我委组织人员编制了《宁夏企业债券发行规划》,2011—2015年,～以指导下一步工作。 自治区发改委 二O一一年九月 4 目 录 序 一、关于企业债券____________________________1 二、我区企业债券发行情况简单回顾____________1 三、发行企业债券的积极意义__________________3 四、我国企业债券发展过程中存在的问题________3 五、发行企业债券的政策、法规________________4 六、企业债券发行的条件______________________5 七、申请发行企业债券的一般程序及操作实务____7 八、2009年及今后发行企业债券形势分析________12 九、我区争取发行企业债券总体思路____________12 十、我区发行企业债券的思路探讨和对策分析____13 十一、我区企业债券发行后备企业情况__________15 十二、我区发行企业债券实施方案______________16 十三、2012年我区发行企业债券工作________16 十四、政策法规及相关文件____________________17 5 宁夏企业债券发行规划 一、关于企业债券 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知》,发改财金„2008?7号文,中指出～所谓企业债券～是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券～包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。 企业债券按不同标准可以分为很多种类。最常见的分类有以下几种:按照期限划分～企业债券有短期企业债券、中期企业债券和长期企业债券。按是否记名划分～企业债券可分为记名企业债券和不记名企业债券。按债券有无担保划分～企业债券可分为信用债券和担保债券。按债券可否提前赎回划分～企业债券可分为可提前赎回债券和不可提前赎回债券。按债券票面利率是否变动～企业债券可分为固定利率债券、浮动利率债券和累进利率债券。按发行人是否给予投资者选择权分类～企业债券可分为附有选择权的企业债券和不附有选择权的企业债券。按发行方式分类～企业债券可分为公募债券和私募债券。 二、我区企业债券发行情况简单回顾 1993年～国务院制定了《企业债券管理条例》～由于在执行中出现过还债风险等问题～该工作陷于停滞。我区发行企业债券起步于2000年～在国务院对企业债券发行规模实 6 行特批管理的时期～按照国家产业政策方向～通过深入探访区内大型企业～了解企业发展方向和资金需求～宣传讲解企业债券发行的政策和意义～分别在能源、交通、造纸等领域～与实力较强的神华宁煤集团、交通投资公司、中冶美利纸业、宁夏电投集团等达成发债共识～相继开展了企业债券发行工作。 经过积极不懈的努力～2005年宁夏煤业集团有限责任公司企业债券通过核定发债规模和批准发行的两步审批～于当年9月16日正式公开发行～发行规模10亿元～成为西北五省区首只获准发行的企业债券。 在首只企业债券成功发行的鼓舞下～2007年神华宁夏煤业集团有限责任公司8亿元“宁煤债”和宁夏交通投资公司8亿元“交投债”获批发行。从此我区企业债券发行工作走上了正轨。截止目前～我区通过债券市场发行企业债券获取资金总计68亿元～企业债券发行行业领域和所有制领域进一步获得突破和拓宽～我区企业通过债券市场筹集到大规模低成本的资金～有力地支持了我区经济发展。 三、发行企业债券的积极意义 债券融资在我国起步较晚～但在国际成熟的资本市场上～企业的债券融资额通常是股权融资的3 ， 10倍～是西方发达国家企业外部融资的主要渠道～远高于股票市场融资。之所以会出现这种现象～是因为企业债券较股票融资而言～存在诸多优势: 1.债券融资的税盾作用。债券的税盾作用来自于债务利 7 息和股利的支出顺序不同～世界各国税法基本上都准予利息支出在税前列支～而股息则在税后支付。这对企业而言相当于债券筹资成本中的相当一部分是由国家负担的～因而负债经营能为企业带来税收节约价值。我国企业所得税税率为33,～也就意味着企业举债成本中有将近1,3是由国家承担～因此～企业举债可以合理地避税～从而使企业的每股税后利润增加。 2.债券融资的财务杠杆作用。所谓财务杠杆是指企业负债对经营成果具有放大作用。股票融资可以增加企业的资本金和抗风险能力～但股票融资同时也使企业的所有者权益增加～其结果是通过股票发行筹集资金所产生的收益或亏损会被全体股东所均摊。 债券融资则不然～企业发行债券除了按事先确定的票面利率支付利息外,衍生品种除外,～其余的经营成果将为原来的股东所分享。如果纳税付息前利润率高于利率～负债经营就可以增加税后利润～从而形成财富从债权人到股东之间的转移～使股东收益增加。 3.债券融资的资本结构优化作用。罗斯的信号传递理论认为～企业的价值与负债率正相关～越是高质量的企业～负债率越高。迈尔斯和麦吉勒夫的强弱顺势理论也认为～企业发行新股～市场价值将下降。R〃W〃Masulis的实证研究表明～当企业发行债券回购股份时～股票价格上升～而当发行股票来还债时～股票价格下降。由此可见～企业发行债券不能仅仅看作企业单纯的融资行为～更为重要的是企业对自身 8 资本结构的战略性调整～是为了实现企业价值最大化的一种资本结构决策。 4.债券融资的激励作用。债务的存在类似一项担保机制～由于存在无法偿还债务的财务危机风险甚至破产风险～经理人员必须努力做好投资决策～并带领员工努力工作以降低风险。相反～如果不发行债券～企业就不会有破产风险～经理人员也丧失了扩大利润的积极性～市场对企业的评价也相应降低。债务融资还能避免道德风险和逆向选择～从而改善公司治理。 5.债券融资有利于股权控制。企业通过发行债券筹集资金～只要企业按归还本息～控制权仍掌握在原来的股东手中～企业股东并不会因为发行债券而使其地位受到挑战。对于债券的投资者～它只享有按期收回投资本息的权利而不能参与企业的经营决策和管理～因而不会导致股权的分散～有利于股东对公司经营权和管理决策的控制。只有在企业无法如期归还本息时～控制权才会受到影响。企业债券是资本市场重要的融资手段～发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道～能够显著降低企业融资成本～有效改善企业的财务结构～改变企业过度依赖银行信贷融资的局面。 四、我国企业债券发展过程中存在的问题 我国企业债券在发展中,仍然存在不少问题,主要体现在以下几个方面: 1、企业信用评级还不规范,发行利率与信用等级难于挂 9 钩,债券优劣难于判别,透明度较低。一般说来,企业债券的发行条件主要由发行利率、期限和发行价格三大因素构成,作为一种投资手段,投资者还要考虑其风险性和流动性。在流动性相同的情况下,高风险伴随着高利率,反之低风险伴随低利率。若要以低利率在众多的债券中保持较强的竞争力,只能降低债券风险,这就必须要有严格的发行基准和信用评级。基准的设立由国家通过法律的形式确定下来,筹资者必须达到规定的基准水平才能发行债券。基准必须包括债券总额与公司自有资本净额的比率,企业近年纯利润与年利息支付额的比率,发行公司的信誉程度,纯资产比率,自有资本比率,利润率,分红率等。在债券发行之前,必须要进行信用评级。信用评级是对债券质量的一种评价制度,是对该债券的发行质量、发行公司的资信和投资者所承担的可能的投资风险的综合评价。在债券市场与评级市场发达的国家,如欧美、日本,除了要用法律规定严格的发行基准外,债券的发行利率与债券的信用等级之间存在明显的对应关系。通过信用评级,投资者可以根据风险与收益的均衡度选择自己的债券投资策略。而我国目前恰恰在债券发行基准与信用评级方面还显得十分薄弱。我国《公司法》虽然对债券的发行提出了较为严格的条件,但离国际通用债券发行基准还有较大差距。信用评级业本身还不成熟,债券发行利率与信用等级的对应关系不强,发行基准与信用评级是债券发行成功与否和市场准入的基本保证,这两个问题的解决必须尽快提上决策议程。 10 2、企业债券上市交易与场外交易都还不活跃,规模较小,流动性差。债券发行市场为一级市场,债券交易市场为二级市场。二级市场是债券投资者互相进行未到期债券买卖的市场,分为上市挂牌交易与场外柜台交易两种,两者互为补充,为债券持有者提供一个能按市价出售债券、换取现金的场所,也为新的投资者提供债券投资的机会。既为居民开辟了除储蓄、股票、国债、基金之外的新的投资渠道,又有利于企业调整资本结构和居民分散投资风险。但我国目前企业债券流通市场发育程度还极低,企业债券上市交易规模太小。企业债券场外交易也还极不规范,企业债券的贴现、抵押等还不活跃;二级市场不发育,流通性不强,投资者的积极性大打折扣。这种现象若重视不够,解决不好,企业今后利用债券筹集资金必将受到不利影响。 3、企业债券风险约束机制还不健全,有的企业债券不能到期偿还,投资者的利益和企业债券的形象均受到损害。企业债券收益与风险并存。对于投资者来讲,企业债券与股票相比,前者具有本金安全和收益稳定的优势,虽然安全系数不及政府债券,但能获得较高收益,承担的风险小于普通股和优先股的投资者,但另一方面若遇通胀,企业债券投资者与其他债券投资者一样要承受货币贬值的损失,若遇资信级别低的企业债券还将承受较大的信用风险。目前个别企业债券信誉不尽如人意,主要是短期融资债券和地方企业债券有一部分到期不能及时偿还,不能按期兑付。建立健全企业债券风险约束机制势在必行。 11 五、发行企业债券的政策、法规 企业发行债券进行融资～必须要有完备的法律体系作为保障～我国已制定了企业债券融资的相关法律法规～但仍不能适应我国企业债券市场发展的需要～必须加以补充和完善。通过几年来涉足企业债券发行工作～与企业债券发行关系最密切的法律法规主要有:《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知》,发改财金„2008?7号文～以下简称《通知》,。 六、企业债券发行的条件 我国对某企业发行企业债券实行核准制～执行单位为国家发改委。一个企业能否公开发行企业债券～必须达到国家发改委企业债券发行核准条件～其条件具体由七项组成: 1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元～有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元, 2、累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%, 3、最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息, 4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向～所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的～应符合固定资产投资项目资本金制度的要求～原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的～比照该比 12 例执行。用于调整债务结构的～不受该比例限制～但企业应提供银行同意以债还贷的证明,用于补充营运资金的～不超过发债总额的20%, 5、债券的利率由企业根据市场情况确定～但不得超过国务院限定的利率水平, 6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态, 7、最近三年没有重大违法违规行为。 七、申请发行企业债券的一般程序及操作实务 针对我区企业而言～某企业从提出、上报、获批到成功发行企业债券～需经过以下流程。 发行企业债券操作流程: 预审上报 ———? 发行审批————? 债券发行————?债券上市 1个月 2-3个月 2周 1周 n 筛选可发债 n 做好债券审批 n 发行方案 n 债权债务 项目 相关配套工作 获得批准 登记 n 与发改委沟n 安排债券担保 n 进行市场n 申请债券 通发债意向n 债券信用评级 推介 上市 ,发债项n 组建承销团 n 刊登发行 目、发债资n 确定债券条款 公告～派 质、发债规n 上报发行方案 发研究报 模, n 跟踪审批进程～告 n 选定债券发回复及修改上n 债券发行 行相关中介报材料 和配售 机构 n 与主管机关就n 募集款项 n 准备债券债券利率、期限划付 申报材料 结构进行沟通 n 申请材料报n 申请零售批文 批～跟踪推n 确定债券利率 动审批进展 在企业债券发行实际工作中～在具体流程上需把握以下 13 核心要点: 一是按要求准备发债的各项书面材料,二是有合适的担保人,三是选择实力雄厚的主承销商。 首先～按要求准备发债的各项书面材料。具体申报工作为: 1、企业按《通知》要求～编制公开发行企业(公司)债券申请材料,见《通知》见附件一、二,报自治区发展改革委～申请材料由自治区发展改革委预审后转报国家发展改革委。 2、国家发展改革委受理企业发债申请后～依据法律法规及有关文件规定～对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的～及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善～重要问题应出具文件进行说明。 3、国家发展改革委自受理申请之日起3个月内,发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外,作出核准或者不予核准的决定～不予核准的～说明理由。 再者～选择合适的担保人。 《通知》中第六条规定～为了防范和化解企业债券兑付风险～发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作～按照《担保法》的有关规定～聘请其他独立经济法人依法进行担保～并按照规定格式以书面形式出具担保函(见附件七)。以保证方式提供担保的～担保人应当承担连带责任。 14 2007年10月～中国银监会发文要求各银行对企业债券(资讯,行情)等融资项目停止担保～以往以银行担保为主的企业债券发行受到了较大的挑战～所以自2007年10月以来～国内企业债券发行主体纷纷探求非银行担保的担保方式～如非银行的第三方担保、抵押/质押担保、无担保～甚至以地方财政收入为偿债提供保障措施。 1、非银行的第三方担保。2007年10月至今～不论已发行的企业债券还是已上报国家发改委的企业债券～多采用非银行的第三方担保。采用第三方担保的企业债券主要有以下优点:与银行担保类似～容易被投资者接受,投资者范围较广,发行成本较低,实际运作比较简单～程序比较成熟等。但采用第三方担保企业债券的一个主要障碍就是需要寻找一个实力雄厚的公司为债券担保～并支付一定的担保费用。在2008年度已发行的12只采用了非银行的第三方担保企业债券当中～担保人与发行人的关系主要有以下几种:为彼此债券互保、母公司为子公司担保、为同一地区企业担保、担保公司等。采用为彼此债券互保的企业其实力相当～如国家电网公司、中国网络通信集团公司及首钢总公司三方相互担保～此三者主体信用级别都高达AAA级～此方案无担保费。母公司为子公司担保～一般不收担保费或收少量的担保费～但要求母公司实力较强～如山东电力集团公司、中国华润总公司。对于同一地区的国有企业～其实际控制人都为当地国资委～政府作为协调员～让一家实力较强的企业给债券担保～增强债券级别～一般不收担保费或收少量的担保费。而选择 15 担保公司作为担保人的企业债券～其担保费用较高～但担保公司信用级别不高～对债券增信作用不大。对于选择非银行第三方担保方式的企业债券～一般要求担保人主体信用级别不低于发行人主体信用级别～以增信债券～有利于降低发行利率。 2、无担保。在美国～无担保的信用债券才是公司债券的主流。但由于我国的信用制度还未完善等原因～公司债券的主力机构——保险公司不能投资无担保债券～无担保债券的发展较为缓慢～近年来大型国有企业中国长江三峡工程开发总公司、中国中材集团公司、中国冶金科工集团公司和中国兵器工业集团公司4家实力比较强的央企发行了无担保债券。 对于无担保债券～其主要优势是不需要担保人、上报比较快捷、不需要担保费,但对发行人实力要求很高,一般为央企,～缩小了投资者范围,如保险机构,～这就提高了其发行成本。 3、抵押/质押担保。抵押/质押担保是指发行人通过法律上的适当手续将其部分财产作为抵押资产进行抵押～以保障其发行的债券的本息按照约定如期兑付～目前已发行的抵押/质押担保资产主要是土地、海域使用权、股份、股权及应收账款。 对于抵押/质押担保债券～其优势是操作思路明确～无担保费～适用于有大量土地或者股权资产的企业。但在发行过程中～投资者范围较小,保险机构一般不投资抵押/质押 16 债券,～需要聘请债权代理人和抵押资产监管人～程序较为繁琐,同时抵押资产本属于发行人～对发行的债券增信不是很显著～发行成本较高。 4、财政收入为债券提供偿债保障。地方城建公司发行的债券大多为“准市政债券”～发债募集的资金都投入当地的基础建设上～因此地方政府对这些发债企业给予一定的支持～其中就有“利用地方财政收入建立偿债准备金～为债券增信”的新模式。目前～有四只企业债券采用这种增信模式。 担保+财政收入基金的模式实质上就是对债券的清偿进行了双重担保～更加有利于债券信用级别的增强。在该方案中～担保人、抵押/质押资产作为第二清偿担保责任人/物～第一的担保人是由地方财政收入构成的偿债准备金。发行此种方式担保的企业债券的优点主要是:增信效果较为明显～可降低发行成本～可节省担保费用,其主要障碍是地方财政收入构成的偿债准备金还不能为企业债券直接担保～只能作为偿债的保障措施～但可以和第三方担保、抵押/质押担保等担保方式结合使用。 2008年度我区中冶美利纸业公司发行6亿元企业债券～其担保方为美利纸业母公司—央企中国冶金科工集团公司。因而～我区企业能否发行企业债券～必须选择好担保人。 最后～选择实力雄厚的主承销商。 按照《通知》要求～发行企业债券当由具有承销资格的证券经营机构承销～企业不得自行销售企业债券。,具体见《通知》,某企业要成功发行企业债券～选择一家实力雄厚 17 得主承销商至关重要～好的主承销商,也叫券商,不仅拥有较高的债券发行政策水平～扎实的债券发行包装能力和熟练的债券操作实务技巧～更重要的是在保证债券顺利发行方面凸显实力。一个企业为发行企业债券做了大量工作～最终目的是债券顺利卖出～从市场上拿到资金～否则～前期工作毫无意义。一个好的主承销商有能力组织一个债券承销团队～采取代销、余额包销或全额包销方式～保证债券全额卖出兑现～让企业实现融资目标。 目前～国内实力雄厚的券商主要有平安证券、国泰君安、中经投等公司。 八、2011年及今后发行企业债券形势分析 2009年以来～从趋势上看～债券融资正在成为我国企业融资的重要渠道。2010年商业银行贷款规模增速放缓～而企业债券融资面临政策利好～温家宝总理2009年12月底指出“要扩大企业债券融资规模”～2010年3月政府工作报告中温家宝总理再次指出要“积极扩大直接融资。完善多层次资本市场体系～扩大股权和债券融资规模～更好地满足多样化投融资需求”,财政部部长周小川2010年1月初指出“要加快发展债券市场”。从统计数据看～2009年以来我国企业债券融资迅速增加～与银行贷款融资规模之间的差距逐步缩小～债券融资越来越重要。 今年是“十二五”开局之年～2010年年底召开的中央经济工作会议提出“要健全多层次资本市场体系～提高直接融资比重。”同样～“十二五”规划建议中也提出要“显著提高 18 直接融资比重～积极发展债券市场”。这意味着作为直接融资重要渠道之一的债券市场将在2011年面临更大的机遇。中国证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上指出～要显著增加债券融资规模～并把着力发展债券市场列为今年的重点工作。他强调～由于融资结构不利于平衡企业资产负债水平～在一定程度上制约了企业的发展能力～也影响了经济发展的动力与活力。因此～在注重发展股市融资的同时～要大力发展债券市场～更好地发挥债券市场在扩大直接融资比重中的功能作用。 2009年～适度宽松的货币政策和积极的财政政策为扩大企业债券发行规模提供了良好的契机和基础～为债券市场营造了良好的宏观金融环境～在利率下降的大背景下～企业债务融资成本会大幅降低～将更有利于企业扩大债券发行。 12月初出台的《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》中强调～“要扩大债券发行规模～积极发展企业债等债务融资工具,优先安排与基础设施、民生工程、生态环境建设和灾后重建等相关的债券发行,稳步发展中小企业集合债券～开展中小企业短期融资券试点”。这意味着包括中小企业在内的企业直接融资的通道正在被不断拓宽～债券市场将迎来更大的扩容潮～直接融资功能将得到深化。 值得关注的是～除了扩大债券发行规模之外～在债券市场基础性制度建设方面～《意见》中也做出了具体安排和部署。其中明确提出“推进上市商业银行进入交易所债券市场试点。完善债券市场发行规则与监管标准。发挥债券市场避 19 险功能～稳步推进债券市场交易工具和相关金融产品创新。”“鼓励保险公司购买国债、金融债、企业债和公司债”等表明债券市场交易工具、市场规模、交易制度等市场基础性制度建设和产品创新等方面都将取得重大进展。 、我区争取发行企业债券总体思路 九 根据自治区经济工作会议精神～紧紧围绕“发展资本市场～拓展融资渠道”的总体要求～依照国家企业债券发行政策条例～充分挖掘我区企业债券发行资源～做好相应组织准备工作～争取我区每年发行企业债券2家以上～直接融资额度在5-10亿元以上的企业债券发行规模获得国家批准～从而为自治区经济发展提供金融方面的支持。 十、我区发行企业债券的思路探讨和对策分析 根据国家企业发债的现行政策和近几年成功发债的经验～我区今后发行企业债券需做好以下几方面的工作: 一是扩大宣传～提高认识～做好引导工作。目前大力发展企业债券市场已经成为国家主管部门、企业、中介机构以及投资者的共识～并受到管理层及理论界的高度重视。我区应抓住机遇～通过广泛宣传发动～进一步使各级领导干部和企业家认识到发行企业债券的重要意义～了解债券市场的“融资功能”、“改革效应”～从而动态优化配臵各种经济资源～提高企业核心竞争力～破解我区建设和发展的资金不足的难题。同时～切实加强政策引导～重点推动经营稳定、业绩优良、市场信誉好的大中型企业发行债券～如组织拟发债企业培训工作～提高企业的信心和决心～加强对企业发债工 20 作的全面指导,提供优质服务～简化发债环节需办理的各种手续,在财政、税收等方面享受相关优惠政策～降低企业发债成本等。 二是拓宽思路～想方设法扩大发债主体。我区企业规模较小～现阶段符合发行企业债券的企业较少～必须想方设法扩大发债主体。一者对一些相同产业、上下游企业或关联产业～应通过合并重组和企业间互相参股控股等方式做大企业规模～培育合格的发债主体,如灵武市羊绒产业原有大小羊绒企业五六十家～通过重组联合形成三家相对较大的羊绒集团公司～具备了债券融资的初步条件。再者要拓宽思路～打造行业性债券融资平台和自治区级综合性债券融资平台～一方面以交通、能源、开发园区、城建基础设施等行业或法人为主体～改革体制机制～运用市场化的资本运作手段使之重组联合～组建企业～成为行业性融资平台～另一方面综合这些行业～充分挖掘各行业优势～整合资源成立国有资产公司～建设自治区级综合性债券融资平台。通过对这些债券融资平台的灵活运用～进行规模化的债券融资～从而解决我区重大发展项目资金不足的问题。 三是设立可发行企业债券备选企业库。为对全区企业债券发行工作有一个总体安排～本着抓住重点～有的放矢～大小兼顾～层层推进的原则～按照企业债券发行要求～综合企业自身发展趋势～对我区各类企业进行全面梳理、精心筛选～积极培育、储备一些发债条件好、偿债能力强的优势企业和项目进行动态管理～今后每年根据发展情况及时进行更新调 21 整。从目前看～我区有30多家企业发债条件较好～可单独发债。另外～我区一些工业园区和联合企业在经过整合和重组后～也可以采取整体申报～拼盘发债的方式进行债券融资。 四是创造配套条件～优化发债环境～建立各层次偿债保障机制。充分发挥中介机构作用～积极引进和鼓励信誉好、实力强的中介机构为我区发债融资和做大做强提供专业服务～充分发挥证券保荐、投资咨询、会计、法律等中介服务机构在上市保荐、财务顾问、审计评估、法律服务等各方面的作用。在条件成熟的情况下～大力培育专业担保机构～建立较为完善的企业债券融资担保体系～满足企业债券市场快速发展对担保规模的要求。积极探索通过设立国有企业融资风险基金、债券贴息、偿债准备金等方式～加大对债券融资的扶持力度～降低债券兑付风险。 十、我区企业债券发行后备企业情况 综合考虑现阶段企业债券发行具体实施情况～从经济效益和社会效益最大化的角度出发～要求我区当前在选择发行企业债券的备选企业时必须注重以下几点: 一是企业经营领域必须符合国家产业政策～当前主要支持方向为能源、交通、市政基础设施建设、环境整治和循环经济、高新技术、轻工食品等领域。 二是现阶段企业债券发行规模应在5亿元以上～比照发行企业债券规模为企业净资产规模的40%来计算～企业净资产规模一般应在12亿元以上。虽然国家企业债券发行政策规定企业净资产规模可在3000万元～但从发债利率、企业 22 信用和发债成本、国家年度发债名额和发债总规模等方面考虑～发债企业净资产规模还是不宜太小。 三是企业有较强烈的债券融资需求。企业有即将或正在实施的建设项目～且该项目质量较高～符合通过债券市场进行融资的诸多规定。 四是企业发债准备工作较为充分。企业资产结构、项目审批文件、建设开工条件等达到或经过包装可达到发债要求。 由此～经对全区企业进行摸底调查～初步选择以下企业作为我区发行企业债券的后备企业。,见下表, 表格中所列企业～神华宁煤集团、交通投资公司、美利纸业都已成功发行过企业债券。其他企业根据具体情况～可单独发债,企业实力弱的企业也可联合起来～拼盘发债,工业园区经整合包装～建立企业化运营模式～仿照苏州工业园区～也可实现发债目标。 十一、近年我区发行企业债券实施计划 按照“先大后小、先易后难、确保重点、层层推进”的原则～今后五年～我区发行企业债券的实施方案为: 2009年～争取宁煤集团、宁夏电力投资公司发行企业债券。宁夏灵武羊绒工业园区内中银、荣昌、嘉源三个企业拼盘后作为后备补充单位。 2010年～争取宁夏发电集团公司、国电英力特能源化工集团公司发行企业债券。宁夏宝丰能源集团公司和宁夏宝塔石化集团有限公司作为后备补充单位。 23 2011年～争取宁东能源化工基地、银川经济技术开发区发行企业债券。银川市、吴忠市、石嘴山市三个城市市政集团公司拼盘后作为后备补充单位。 2012年及以后～根据情况再进行选择。 十二、2009年我区发行企业债券 2009年～结合国家扩大内需～降低银行存贷款利率～实施适度宽松货币政策的有利时机～我区应乘势而为～争取宁夏电力投资公司发债成功。宁夏电力投资公司作为自治区国资委所属的大型国有独资公司～承担着自治区电力投资和国家开发银行自治区政府信用贷款平台的重任。2007年～我委将宁夏电力投资公司拟申请发行6.8亿元人民币企业债券相关材料上报至国家发改委～2009年我们将全力以赴～紧锣密鼓推进这项工作～努力为电投公司加快发展扩宽融资渠道。 另外～面对新形势～结合国家产业政策和宏观调控政策～我们将与神华宁煤集团和灵武市三大羊绒集团公司加强合作～根据企业融资意愿和资金需求～分类指导～并协调证券公司来我区开展市场营销～增进企业债券发行市场各方的联系～争取2009年度我区企业债券发行规模较以往有所突破。 十三、政策法规及相关文件 1、《证券法》,略, 2、《公司法》,略, 3、《企业债券管理条例》,略, 4、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》,发改财金„2004?1134号文,,附后, 24 5、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知》,发改财金„2008?7号文,,附后, 附件3、《企业债券管理条例》 企业债券管理条例 ,1993年8月2日中华人民共和国国务院令 第121号发布 自发布之日起施行, 第一章 总 则 第一条 为了加强对企业债券的管理～引导资金的合理流向～有效利用社会闲散资金～保护投资者的合法权益～制定本条例。 第二条 本条例适用于中华人民共和国境内具有法人资格的企业(以下简称企业)在境内发行的债券。但是～金融债券和外币债券除外。 除前款规定的企业外～任何单位和个人不得发行企业债券。 第三条 企业进行有偿筹集资金活动～必须通过公开发行企业债券的形式进行。但是～法律和国务院另有规定的除外。 第四条 发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。 第二章 企业债券 第五条 本条例所称企业债券～是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 25 第六条 企业债券的票面应当载明下列内容: (一)企业的名称、住所, (二)企业债券的面额, (三)企业债券的利率, )还本期限和方式, (四 (五)利息的支付方式, (六)企业债券发行日期和编号, (七)企业的印记和企业法定代表人的签章, (八)审批机关批准发行的文号、日期。 第七条 企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金～但是无权参与企业的经营管理。 第八条 企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。 第九条 企业债券可以转让、抵押和继承。 第三章 企业债券的管理 第十条 国家计划委员会会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会拟订全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标～报国务院批准后～下达各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府和国务院有关部门执行。 未经国务院同意～任何地方、部门不得擅自突破企业债券发行的年度规模～并不得擅自调整年度规模内的各项指标。 第十一条 企业发行企业债券必须按照本条例的规定进行审批,未经批准的～不得擅自发行和变相发行企业债券。 中央企业发行企业债券～由中国人民银行会同国家计划委员会审批,地方企业发行企业债券～由中国人民银行省、自治区、 26 直辖市、计划单列市分行会同同级计划主管部门审批。 第十二条 企业发行企业债券必须符合下列条件: (一)企业规模达到国家规定的要求, (二)企业财务会计制度符合国家规定, )具有偿债能力, (三 (四)企业经济效益良好～发行企业债券前连续三年盈利, (五)所筹资金用途符合国家产业政策。 第十三条 企业发行企业债券应当制订发行章程。 发行章程应当包括下列内容: (一)企业的名称、住所、经营范围、法定代表人, (二)企业近三年的生产经营状况和有关业务发展的基本情况, (三)财务报告, (四)企业自有资产净值, (五)筹集资金的用途, (六)效益预测, (七)发行对象、时间、期限、方式, (八)债券的种类及期限, (九)债券的利率, (十)债券总面额, (十一)还本付息方式, (十二)审批机关要求载明的其他事项。 第十四条 企业申请发行企业债券～应当向审批机关报送下列文件: 27 (一)发行企业债券的申请书, (二)营业执照, (三)发行章程, (四)经会计师事务所审计的企业近三年的财务报告, )审批机关要求提供的其他材料。 (五 企业发行企业债券用于固定资产投资～按照国家有关规定需要经有关部门审批的～还应当报送有关部门的审批文件。 第十五条 企业发行企业债券应当公布经审批机关批准的发行章程。 企业发行企业债券～可以向经认可的债券评信机构申请信用评级。 第十六条 企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。 第十七条 企业发行企业债券用于固定资产投资的～依照国家有关固定资产投资的规定办理。 第十八条 企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。 第十九条 任何单位不得以下列资金购买企业债券: (一)财政预算拨款, (二)银行贷款, (三)国家规定不得用于购买企业债券的其他资金。 办理储蓄业务的机构不得将所吸收的储蓄存款用于购买企业债券。 第二十条 企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关 28 批准的用途～用于本企业的生产经营。 企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。 第二十一条 企业发行企业债券～应当由证券经营机构承销。 证券经营机构承销企业债券～应当对发行债券的企业的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查。 第二十二条 企业债券的转让～应当在经批准的可以进行债券交易的场所进行。 第二十三条 非证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。 第二十四条 单位和个人所得的企业债券利息收入～按照国家规定纳税。 第二十五条 中国人民银行及其分支机构和国家证券监督管理机构～依照规定的职责～负责对企业债券的发行和交易活动～进行监督检查。 第四章 法律责任 第二十六条 未经批准发行或者变相发行企业债券的～以及未通过证券经营机构发行企业债券的～责令停止发行活动～冻结并责令退还非法所筹资金～处以相当于非法所筹资金金额5%以下的罚款。 第二十七条 超过批准数额发行企业债券的～冻结并责令退还超额发行部分或者核减相当于超额发行金额的贷款额度～处以相当于超额发行部分5%以下的罚款。 29 第二十八条 超过本条例第十八条规定的最高利率发行企业债券的～责令改正～处以相当于所筹资金金额5%以下的罚款。 第二十九条 用财政预算拨款、银行贷款或者国家规定不得用于购买企业债券的其他资金购买企业债券的～以及办理储蓄业务的机构用所吸收的储蓄存款购买企业债券的～责令收回该资金～处以相当于所购买企业债券金额5%以下的罚款。 第三十条 未按批准用途使用发行企业债券所筹资金的～责令改正～没收其违反批准用途使用资金所获收益～并处以相当于违法使用资金金额5%以下的罚款。 第三十一条 非证券经营机构和个人经营企业债券的承销或者转让业务的～责令停止非法经营～没收非法所得～并处以承销或者转让企业债券金额5%以下的罚款。 第三十二条 本条例第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条规定的处罚～由中国人民银行及其分支机构决定。 第三十三条 对有本条例第二十六条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列违法行为的单位的法定代表人和直接责任人员～由中国人民银行及其分支机构给予警告或者处以一万元以上十万元以下的罚款,构成犯罪的～依法追究刑事责任。 第三十四条 地方审批机关违反本条例规定～批准发行企业债券的～责令改正～给予通报批评～根据情况相应核减该地方企业债券的发行规模。 第三十五条 企业债券监督管理机关的工作人员玩忽职守、 30 徇私舞弊的～给予行政处分,构成犯罪的～依法追究刑事责任。 第三十六条 发行企业债券的企业违反本条例规定～给他人造成损失的～应当依法承担民事赔偿责任。 第五章 附 则 第三十七条 企业发行短期融资券～按照中国人民银行有关规定执行。 第三十八条 本条例由中国人民银行会同国家计划委员会解释。 第三十九条 本条例自发布之日起施行。一九八七年三月二十七日国务院发布的《企业债券管理暂行条例》同时废止。 31 附件4、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》,发改财金[2004]第1134号文, 国家发展改革委关于进一步改进和加强 企业债券管理工作的通知 发改财金[2004]第1134号 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委(计委)～国务院有关部门、中央直接管理的企业: 改革开放以来～随着社会主义市场经济体制的逐步建立和金融改革的深化～我国企业债券市场不断发展～为促进国民经济和加快重点项目建设发挥了积极作用。为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)～继续推进我国企业债券市场的改革创新和稳步发展～为国民经济全面协调可持续发展服务～必须进一步做好企业债券发行和监督管理工作～在逐步扩大发行规模的同时～不断完善和规范发行程序～加强和改进债券管理～防范和化解兑付风险。根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和国务院有关文件的规定～现就有关问题通知如下: 一、企业债券是资本市场重要的融资手段～发行企业债券是企业有效利用社会资金、开展直接融资的重要渠道。企业在境内 32 发行债券～应当按照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和国务院有关文件规定的条件和程序～报经国家发展和改革委员会(简称“国家发展改革委”)批准。 在中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业均可申请发行企业债券。适用《公司法》关于发行公司债券有关规定的企业～按照《公司法》的要求申请发行公司债券。 金融债券和证券公司发行债券按照其他有关规定执。 二、国家发展改革委依照规定的职责和国务院确定的企业债券发行总规模～会同有关部门～批准企业发行债券～并对其相关行为进行监督管理。 未经国家发展改革委批准～任何单位和个人不得擅自发行或者变相发行企业债券。 企业发行债券不得突破批准的发行规模,募集的资金必须用于批准的用途～不得擅自挪作他用。 三、根据《企业债券管理条例》～国家发展改革委按照先核定企业债券发行规模、再批准企业债券发行方案的方式～组织和实施企业债券发行审批工作。 (一)企业申请发行企业债券应符合下列条件: 1、所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划, 2、净资产规模达到规定的要求, 3、经济效益良好～近三个会计年度连续盈利, 4、现金流状况良好～具有较强的到期偿债能力, 5、近三年没有违法和重大违规行为, 6、前一次发行的企业债券已足额募集, 33 7、已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形, 8、企业发行债券余额不得超过其净资产的40,。用于固定资产投资项目的～累计发行额不得超过该项目总投资的20,, 9、符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限, 10、符合相关法律法规的规定。 (二)批准企业债券发行规模～按照以下程序进行: 1、企业根据国家发展改革委的通知或公告～按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式(见附件一、二、三)～提出债券发行规模申请。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请,其他企业通过省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后～统一由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请(省级发展改革部门是指各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团发展改革部门～下同)。 2、国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况～不定期受理企业债券发行规模申请～并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件～对企业的发债规模申请进行审核～符合发债条件的～核定发行规模和资金用途～报经国务院同意后～统一下达发债规模并通知有关事项。中央直接管理的企业由国家发展改革委下达,其他企业由国家发展改革委下达给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后～再由省级发展改革部门或国务院行业主管部门下达给企业。 发行人应在企业债券发行规模下达之日起一年内发行。 34 (三)批准企业债券发行方案～按照以下程序进行: 1、企业债券发行人获准发债规模后～按照公开发行企业债券(公司债券)申请材料目录及其规定格式(见附件四、五、六)～上报企业债券发行方案。中央直接管理的企业向国家发展改革委申请,其他企业经省级发展改革部门或国务院行业主管部门审核后～由省级发展改革部门或国务院行业主管部门向国家发展改革委申请。 2、国家发展改革委受理企业债券发行方案后～根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件～以及国家发展改革委下达规模通知的要求～对企业债券发行方案申请材料进行审核～提出反馈意见～通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。 3、发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见～对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整～并出具文件进行说明。 4、国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后～印发企业债券发行批准文件～并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。中央直接管理的企业由国家发展改革委批复,其他企业由国家发展改革委批复给省级发展改革部门或国务院行业主管部门后～再由省级发展改革部。门或国务院行业主管部门批复给企业。 企业债券须在批准文件印发之日起两个月内开始发行。 四、按照《证券法》的规定～企业债券发行规模和发行方案的审批期限合计为三个月～从国家发展改革委受理企业债券发行规模申请材料开始计算～其间企业根据国家发展改革委的反馈意 35 见补充和修改申报材料的时间、企业获准发债规模后编制企业债券发行方案的时间(至国家发展改革委受理发行方案止)、国家发展改革委上报国务院的时间除外。 五、企业发行债券的募集资金投向应符合国家产业政策和行业发展规划～用于本企业的生产经营。用于固定资产投资项目的～该项目应符合国家有关固定资产投资项目的管理程序,不得用于房地产买卖和股票、期货交易等风险性投资。 六、为了防范和化解企业债券兑付风险～发行人应当切实做好企业债券发行的担保工作～按照《担保法》的有关规定～聘请其他独立经济法人依法进行担保～并按照规定格式以书面形式出具担保函(见附件七)。以保证方式提供担保的～担保人应当承担连带责任。 七、为进二步推动企业债券市场规范化发展～保护投资者权益～参与企业债券发行的中介机构应具有从事企业债券发行业务的资格～遵纪守法～勤勉尽责～出具的文件必须真实、准确、完整～不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。 (一)发行人应当聘请有资格的信用评级机构对其发行的企业债券进行信用评级～其中至少有一家信用评级机构承担过2000年以后下达企业债券发行规模的企业债券评级业务。 (二)发行人及其担保人提供的最近三年财务报表(包括资产负债表、利润和利润分配表、现金流量表)应当经具有从业资格的会计师事务所进行审计。 (三)企业债券发行申请材料应当由具有从业资格的律师事务所进行资格审查和提供法律认证。 36 (四)发行企业债券应当由具有承销资格的证券经营机构承销～企业不得自行销售企业债券。主承销商由企业自主选择。需要组织承销团的～由主承销商组织承销团。承销商承销企业债券～可以采取代销、余额包销或全额包销方式～承销方式由发行人和主承销商协商确定。 1、企业债券承销团的主承销商和副主承销商除具有规定的资格外～还应符合以下条件: (1)已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计承担过3次以上副主承销商的金融机构方可担任主承销商, (2)已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计承担过3次以上分销商的金融机构方可担任副主承销商。 (3)企业集团财务公司可以承销本集团发行的企业债券～但不宜作为主承销商。 2、承销商应当承担以下职责和义务: (1,承销企业债券, (2)代理发行人兑付企业债券本息, (3)代理或者协助企业债券持有人进行企业债券交易, (4)主承销商对发行人申请材料的真实性、准确性、完整性进行核查～督促企业及时履行信息披露义务, (5)企业或者其担保人不履行债务时～主承销商应代理企业 债券持有人进行追偿。 3、企业债券发行采用包销方式的～各承销商包销的企业债 37 券金额原则上不得超过其上年末净资产的三分之一。 4、承销商的承销佣金以发行企业债券总面额为基数～严格按超额累退费率计收～不得擅自调高或降低收费标准(具体标准见附件八)。 5、为防止企业债券发行过程中不利于市场健康发展的现象发生～企业债券发行应按照公正、公平、公开的原则进行～改革和完善发行方式～提高工作透明度。严禁名义承销、虚假销售行为。 八、企业债券利率由发行人和承销机构按照《企业债券管理条例》等法律法规～根据企业债券信用等级和市场情况提出～国家发展改革委商有关部门批准。 九、企业债券发行可以采取无记名实物券、实名制记帐式、无纸化电子记帐式等多种发行方式。 无记名实物券企业债券应当在指定的有价证券印制单位印制。 实名制记帐式企业债券应当按照有关规定进行债权登记托管。托管人为实名制记帐式企业债券的法定债权登记人～在企业债券发行结束后负责对企业债券进行债权管理、权益监护和代理兑付～并负责向投资者提供有关信息服务。 十、为进一步推动企业债券流通市场的发展～提高企业债券的流动性～分散风险～保护投资者利益～鼓励企业债券在经国家批准的交易场所依法进行交易。 十一、为保证企业债券按期兑付～维护企业债券市场健康有序发展～发行人、担保人应制定切实可行的偿债计划并认真执行～ 38 确保企业债券本息按期兑付。主承销商应监督发行人、担保人偿债计划的执行情况～各承销商应切实履行代理兑付企业债券本息的职责。 (一)发行人应当在债券本金兑付首日60日前向国家发展改革委及省级发展改革部门报告兑付方案～并于兑付首日5个工作日前通过指定媒体公布兑付事项。 (二)发行人应当在企业债券付息首日5个工作日前通过指定媒体公布付息事项。 (三)企业债券本息兑付首日5个工作日前～发行人应当将兑付资金全额划入指定帐户。实名制记帐式企业债券划入托管人指定的帐户,无记名实物券企业债券划入主承销商指定的帐户。 (四)发行人不能按照规定期限履行兑付义务的～主承销商应当及时通知担保人履行担保义务。 (五)主承销商应当在企业债券～发行和兑付工作结束后15个工作日内～将企业债券发行、兑付情况报国家发展改革委及省级发展改革部门。 各地发展改革部门应主动取得各级人民政府及其有关部门的支持～督促发行人、担保人、承销商、托管人做好企业债券兑付工作～协调解决企业债券兑付中出现的问题～维护社会稳定。 十二、为充分维护投资者权益～各发行人及其他企业债券参与主体要重视企业债券信息披露工作～最大限度地向企业债券投资者披露发行人、担保人的重大信息～便于投资者及时做出投资或避险选择。 (一)发行人应当通过指定媒体～在债券发行首日3日前公告 39 企业债券发行公告或公司债券募集说明书。发行公告和募集说明书应当真实、准确、完整～不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (二)发行人应当在债券存续期间的每一会计年度结束之日 起4个月内～向国家发展改革委及省级发展改革部门报送发行人、担保人经审计的年度财务报告～并公开披露。 (三)在企业债券存续期内～发行人、担保人发生可能影响企业债券兑付的重大事项时～发行人应当及时向国家发展改革委报告～并公开披露。 (四)在企业债券存续期内～发行人应当委托原信用评级机构每年至少进行一次跟踪评级～并于信用评级机构出具企业债券跟踪评级结果之后十五日内～将跟踪评级结果报国家发展改革委及省级发展改革部门～并公开披露。 十三、为了进一步加强企业债券监督管理工作～国家发展改革委依法对企业债券的发行、托管、兑付、信息披露、募集资金使用等以及在证券交易所之外其他合法交易等相关事项进行监督管理～维护企业债券市场秩序。 (一)国家发展改革委根据工作需要授权省级发展改革部门对本行政区域内企业债券发行及其相关活动进行监督检查～省级发展改革部门应当及时将监督检查结果报告国家发展改革委。 (二)在企业债券发行过程中～各承销商面向社会公开零售企业债券的所有营业网点及每个营业网点的承销份额～均须在各营业网点所在地省级发展改革部门备案～并自觉接受当地省级发展改革部门的监督检查。 40 (三)国家发展改革委和省级发展改革部门在履行监督检查职责时～有关单位和当事人应给予积极配合～对违法违规行为的～依法制止～责令纠正。涉嫌犯罪的～移送司法机关处理。 二〇〇四年六月二十一日 附:10个附件 主题词:债券 管理 通知 抄送:国务院办公厅、法制办、中国人民银行、中国证监会 附件一:企业债券发行规模申请材料目录 一、企业债券发行规模申请书(中央直接管理的企业向国家发展改革委申请,其他企业通过省级发展改革部门向国家发展改革委申请～申请书作为省级发展改革部门上报文件的附件)。 二、附件 1、申请发债企业近三年财务报表, 2、投资项目批复文件复印件, 3、其他必要的文件和资料。 附件二:企业债券发行规模申请书格式文本 一、申请发债企业基本情况, 二、申请发债规模, 三、申请发债的必要性和可行性, 四、申请发债企业最近三年财务基本情况, 五、发债资金用途及投资项目基本情况, 六、偿债能力分析及偿债计划。 附件三:企业债券发行规模申请书示范文本 41 X X X电力集团公司关于发行200x年企业债券的请示 国家发展和改革委员会: 根据电力产业发展战略要求以及X X X电力集团公司(以下简称“集团公司”或“我公司”)电源基本建设项目资金需求～我公司特申请发行X万元人民币企业债券～筹集资金全部用于电源建设项目～以适应国民经济对电力发展的要求～缓解电力紧张矛盾,优化集团公司融资结构～降低财务成本～进一步提高集团公司的综合实力。现将有关情况汇报如下: 一、集团公司概况 (一)公司简介 公司名称:X X X电力集团公司 地址:X X市X X区X X路X X号 法人代表:X X X 注册资本:X万元人民币 经济性质:全民所有制 集团公司正式组建于X X年X X月x x 日～是我国重要的大型发电企业集团之一～以经营电力产业为主、综合发展～自主经营、自负盈亏、照章纳税、依法进行各项经营活动～其合法权益和经营活动受国家法律保护。 目前集团公司资产分布于全国X X个省市自治区～拥有业绩优良的上市公司X X电力股份有限公司等,拥有在香港注册的XX有限公司等,拥有X X个大型电厂。集团公司成员单位X X家～包括全资企业X X家～内部核算电厂X X家～控股企业X X家～参股企业X X家～职工人数X X人。 42 截至X X年X X月x x 日～集团公司的可控装机容量为X X万千瓦～权益装机容量为X X万千瓦。其中火电机组X X万千瓦～占集团公司可控装机容量的X X,,水电机组X X万千瓦～占集团公司可控装机容量的X X,,核电机组X X万千瓦～占集团公司可控装机容量的x x,。 截止X X年X X月X X日～集团公司注册资本为X X万元人民币～总资产为X X亿元人民币～总负债为X X亿元人民币～净资产为X X亿元人民币～资产负债率为x x,。 (二)集团公司最近三年主要财务数据 项 目 XX年 XX年 XX年 1、资产总计 其中:流动资产 2、负债合计 其中:流动负债 3、所有者权益 4、主营业务收入 5、利润总额 6、净利润 (三)集团公司最近三年主要经营情况 集团公司X X年、X X年和X X年的发电量为X X亿千瓦时、X X亿千瓦时和X X亿千瓦时。X X年～集团公司发电机组利用小时数为X X小时～集团公司X X年火电机组供电煤耗为X X克,千瓦时。 二、发行企业债券的必要性 43 (一)加大电力产业投资力度～缓解用电紧张状况 集团公司作为国有大型重点发电企业～将进一步加大电力产业投资力度～为国民经济持续稳定健康发展提供安全、可靠环保、价格合理的电能。本期债券的募集资金将用于国家重点火电建设项目和部分以大代小的火电项目～项目建成后～将缓解用电紧张状况～为促进区域经济发展提供有效的电力保障。 (二)满足集团公司持续快速发展的资金需求 近年来～随着我国经济的高速发展～基础设施建设投资力度加大～电力能源的供需矛盾日趋明显～对电力建设发展提速的要求已经显现。因此～未来需要进一步扩大电力基础设施建设规模～扭转我国目前存在的用电紧张局面～从而满足国民经济发展对于电力能源的需求。根据国家“十五”规划对电力发展的要求～到2010年集团公司规划新建电源项目X X个～总规模X X万千瓦～资金需求巨大。企业债券的发行将满足集团公司电源建设方面的部分资金需求～缓解集团公司的资金压力～保证集团公司持续快速发展。 (三)促进集团公司融资体系的完善～拓宽融资渠道～降低融资成本 目前集团公司建设资金来源主要以企业自有资金和银行贷款为主～资金结构比较单一～融资成本较高。多渠道筹集资金是实现集团公司未来发展战略规划的重大举措～也是完善集团公司投融资体制～实现可持续发展的前提和保障～而发行企业债券是筹集电源建设资金的有效融资方式。随着资本市场投融资环境的不断规范和完善～我国债券市场的容量也在不断扩大～企业债券 44 更以其期限长、成本低的特点～日渐成为大型电力建设项目的主要融资方式之一。发行企业债券～将优化集团公司的融资结构～拓宽集团公司电源建设项目的融资渠道～降低集团公司的融资成本。 )奠定集团公司在资本市场持续融资的基础 (四 集团公司的电源建设是一项长期任务～需要从资本市场持续筹集建设资金。集团公司在水力、火力和核能的电源建设上都有长期的发展规划～需要大量的资金投入以满足集团公司的电源建设需求。近期内～集团公司在火电方面的发展主要以提高能源综合利用率、发展煤电联营项目、建设坑口电厂为主。因此～集团公司在未来几年内会存在巨大的资金需求。本期债券发行申请如获批准～将奠定集团公司在资本市场持续融资的基础。 三、发行企业债券的可行性 (一)发债资格 集团公司经营管理规范～经济效益良好～符合《企业债券管理条例》等相关法规对发行企业债券的有关规定。 (二)宏观经济环境 目前我国利率水平已处于历史低位～中、长期利率将呈逐步回升的态势～适合发行企业债券。 (三)电力市场 电力工业是国民经济的重要基础行业～是国家经济发展战略中的重点和先行产业。长期以来～国民经济的发展一直是电力消费需求的主要推动力量～国民经济的持续稳定增长带动了电力工业的快速发展。根据有关部门预测～电力消费弹性系数将呈现逐 45 步增长的趋势～中国电力需求将持续保持较高的增长速度。因此～电力行业正处于高速发展的黄金阶段～扩大电力行业基础设施建设规模～加大水电建设投入成为电力行业发展的主流方向。 (四)企业债券市场 总体而言～目前我国企业债券市场需求持续增长～企业债券成为理想的投资品种。因此～我公司发行企业债券的市场条件已经具备。 四、募集资金投向 本期债券募集资金X X万元人民币～将全部用于X X热电厂工程、X X电厂二期工程、X X电厂三期技改工程、X X联产技改工程等大中型电力基本建设项目。上述项目建设规模合计XX万千瓦～总投资达X X亿元。具体情况如下:(略) 五、偿债能力分析 集团公司将以良好的经营业绩为企业债券的到期偿还创造基础条件～并采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。 (一)我公司较强的盈利能力是本期债券到期偿还的根本 我公司X X、X X、X X年合并报表主营业务收入分别为X X亿元、X X亿元和X X亿元～实现净利润分别为X X亿元、X X亿元和X X亿元～最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 (二)良好的募集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障 募集资金投入项目经营期内经济效益良好～市场竞争力强。上述项目建成投产以后～现金流入大～将显著增加公司经济效益。 46 我公司将进一步加强上述项目的内部管理～以降低成本～保证项目投产后的预期收益～为本期债券的偿付提供稳定的收入保证。 (三)强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础 集团公司按照国家电力产业政策和可持续发展的要求～以市场为导向～以深化改革和科技进步为动力～不断扩大电力核心产业经营规模～增强公司整体实力和竞争力。同时～与各大商业银行都有着良好的合作关系与沟通经验～资信优良～具备极强的融资能力。公司将根据市场形势的变化～不断改进管理方式～努力降低融资成本～改善债务结构～优化财务状况～为本期债券的偿还奠定坚实的基础。 综上所述～我公司本次申请发行企业债券符合国家有关规定～募集资金投资项目符合国家产业发展政策～具有良好的偿付能力。为此～特申请发行企业债券X X亿元。以上～请批示! X X X电力集团公司 X X年X X月 X X日 附件四:公开发行企业债券(公司债券)申请材料目录 一、发行申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为210X297毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。 (二)封面 1、标有“X X X公司公开发行企业债券(公司债券)申报材 47 料”字样。 2、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。 3、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。 4、申报时间。 )份数 (三 申请材料共三份～其中至少一份为原件。 二、发行申请材料目录 (一)国家发展改革委下达本次企业债券发行规模的文件。 (二)企业债券发行方案申请书。 (三)发行企业债券可行性研究报告～包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。 (四)发债资金投向的有关原始合法文件。 (五)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表。 (六)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表。 (七)企业债券发行章程(基本格式见附件九)。 (八)企业债券发行公告。 (九)承销协议。 (十)承销团协议(附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在地省级发展改革部门的意见)。 (十一)担保函。 (十二)企业债券信用评级报告。 (十三)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本) 48 复印件。 (十四)法律意见书。 (十五)各中介机构的证券从业资格证书复印件。 (十六)其他必要文件～如公司债券募集说明书(即公司债券募集办法～限于发行人是按照《公司法》设立并规范运作的股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司编报～标准格式见附件十)。 (十七)本期债券发行有关机构联系方式。 (十八)相关法律法规要求提供的其他文件。 附件五:企业债券发行方案申请书格式文本 一、发行人基本情况 二、发行概要 (一)发行主体, (二)债券名称, (三)发行规模, (四)债券期限, (五)债券利率, (六)发行价格, (七)发行方式, (八)承销方式, (九)发行对象与范围, (十)承销团成员, (十一)债券担保, 49 (十二)信用评级, (十三)募集资金用途, (十四)还本付息方式, (十五)还本付息时间与期限, (十六)转让与交易, (十七)税收事项。 附件六:企业债券发行方案申请书示范文本 X X电力集团公司关于报送200X年企业债券发行方案的请示 国家发展和改革委员会: X X电力集团公司(以下简称“集团公司”)是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点企业～根据电力基础产业发展战略要求以及集团公司电源基本建设项目资金需求～我集团公司向贵委提出发行X X万元人民币企业债券发行规模。 根据贵委发改财金[200x] x x号文件通知要求～现报送我公司拟发行的200x年X X电力集团公司企业债券发行方案～基本概要如下: 一、发行主体:X X电力集团公司。 二、债券名称::200x年X X电力集团公司企业债券(简称“XX债”)。 三、发行规模:人民币X X万元。 四、债券期限:X X年。 五、债券利率:固定利率～年利率为X,(或采用浮动利率～ 50 票面年利率为基准利率与基本利差之和。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日一年期整存整取定期储蓄存款利率,基本利差为X,～在本期债券存续期内固定不变)。本期债券固定利率(或浮动利率)采用单利按年计息～每年付息一次～不计复利～到期一次还本～最后一期利息随本金的兑付一起支付。 六、发行价格:债券面值100元～平价发行～以1～000元为一个认购单位～认购金额须是人民币1～000元的整数倍且不少于1～000元。 七、发行方式:实名制记账式企业债券～投资人认购的本期债券在X X登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。 八、承销方式:承销团余额包销。 九、发行范围及对象:本期债券通过承销团设臵的发行网点和在X X省、X X市……设臵的零售营业网点公开发行～持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。 十、承销团成员:主承销商为X X证券有限责任公司～副主承销商为X X证券股份有限公司、……、X X证券有限责任公司～分销商为X X证券有限责任公司、……、X X证券有限责任公司。 十一、债券担保:X X对本期债券本息提供全额无条件不可撤消连带责任担保。 十二、信用级别:经X X资信评估有限公司综合评定～本期债券的信用级别为X X级。 十三、募集资金投向:用于X X、……、X X电站项目建设。 51 十四、还本付息方式:每年付息一次～到期一次还本。 十五、还本付息时间:X X年X X月X X日 十六、转让与交易:经有关主管部门批准后～将尽快安排在XX证券交易所挂牌上市。 十七、税收事项:本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定～由投资者自行承担。 以上妥否～请批示。 附:X X电力集团公司200x年企业债券发行申报材料 X X电力集团公司 二00X年X X月X X日 附件七:担保函内容与格式 担保人: 住所: 邮政编码: 法定代表人: 职务: 电话: 开户银行: 帐号: 鉴于: 一、债券发行人 根据《企业债券管理条例》之规定～经国家发展和改革委员会批准(发改财金[200X] 号)～发行面额总计为人民币 万元的企业债券; 二、担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人～ 52 根据《中华人民共和国担保法》等法律及有关法规的规定～具有提供保证担保的法律资格, 三、担保人在出具本担保函时～已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露～具有代表债券发行人清偿债务的能力。 本担保人出于真实意思～在此承诺对发行人此次所发行的债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的担保。具体担保事宜如下: 第一条 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为 年期企业债券～发行面额总计为人民币 万元。 第二条 债券的到期日 本担保函项下的债券到期日为 年 月 日。债券发行人应于 年 月 日至 年 月 日清偿全部债券本金和利息。 第三条 保证的方式 担保人承担保证的方式为连带责任保证。 第四条 保证责任的承担 在本担保函项下债券到期时～如发行人不能全部兑付债券本息～担保人应主动承担担保责任～将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 如债券到期后～债券持有人对担保人负有同种类、品质的 53 到期债券的～可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。 第五条 保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息～以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 第六条 保证的期间 担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的～担保人免除保证责任。 第七条 财务信息披露 国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督～并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 第八条 债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的～担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。 第九条 主债权的变更 经国家发展和改革委员会批准～债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时～担保人继续承担本担保函项下的保证责任。 第十条 加速到期 在该保证合同项下的债券到期之前～担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时～债券发行人应在一定期限内提供新的保证～债券发行人不提供新的保证 54 时～债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 第十一条 担保函的生效 本担保函自签定之日生效～在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤消。 担保人: (公章) 法定代表人: (公章) 年 月 日 附件八:销商承销佣金收费标准 包销方式 代销方式 不超过1亿元部分 1.5%--2.5%, 1.5%--2.0% 超过1亿元,含1亿元,至5亿元部分 1.5%--2.0% ,1.2%--1.5% 超过5亿元,含5亿元,至10亿元部分 1.2%--1.5% ,0.8%--1.2% 超过10亿元部分,含10亿元, 0.8%--1.0% ,0.5%--1.0% 附件九:XXX企业债券(公司债券)发行章程基本格式 重要提示 凡欲认购本期债券的投资者～请认真阅读本发行章程。本发行人保证发行章程的内容真实、准确、完整～主管部门对本期债券发行所作出的任何决定～均不表明其对债券风险作出实质性判断。 55 第一条 债券发行依据 第二条 本次债券发行的有关机构 第三条 发行概要 第四条 发行人筒况 第五条 担保人筒况 第六条 承销方式 第七条 信用评级 第八条 认购与托管 第九条 债券发行网点 第十条 认购人承诺 第十一条 债券本息兑付办法 第十二条 已发行尚未兑付的债券 第十三条 筹集资金用途 第十四条 风险与对策 第十五条 发行人与担保人最近三年的主要财务数据与指 标 第十六条 律师事务所出具的法律意见 第十七条 其他应说明的事项 附件十:X X X公司债券募集说明书基本格式 一、释义 二、本期债券主要条款 三、风险提示和对策 四、发行人及发行人情况 五、担保人及担保人情况 56 六、本期债券募集资金的用途 七、本期债券发行后发行人的财务结构 八、发行人的历史财务指标与数据 九、发行人财务结果的分析 十、担保人的历史财务指标与数据 十一、发行人所在行业状况 十二、发行人业务状况及在所在行业的地位分析 十三、发行人与母公司、子公司等其他投资关系 十四、法律法规监管及律师事务所出具的法律意见 十五、税务等相关问题分析 十六、与本期债券相关的单位与部门 十七、其他需要说明的事项 57 附件6、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》,发改财金„2008?7号文件, 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知 发改财金„2008?7号文件 各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委,有关部门,有关中央企业: 为进一步推动企业债券市场化发展,扩大企业债券发行规模,经国务院同意,对企业债券发行核准程序进行改革,将先核定规模、后核准发行两个环节,简化为直接核准发行一个环节。现将有关事项通知如下: 一、中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券,应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序,编制公开发行企业(公司)债券申请材料(见附件一、二),报国家发展改革委核准。 本通知所称企业债券,是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的 58 公司债券按其他有关规定执行。 二、企业公开发行企业债券应符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元; (二)累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%; (三)最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息; (四)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,应符合固定资产投资项目资本金制度的要求,原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权(股权)的,比照该比例执行。用于调整债务结构的,不受该比例限制,但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的,不超过发债总额的20%; (五)债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的利率水平; (六)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态; (七)最近三年没有重大违法违规行为。 三、完善企业债券市场化约束机制,企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。 四、中央直接管理企业的申请材料直接申报;国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转 59 报。 公开发行企业(公司)债券申请材料应真实、准确、完整,凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露,发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。 五、国家发展改革委受理企业发债申请后,依据法律法规及有关文件规定,对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的,应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善,重要问题应出具文件进行说明。 国家发展改革委自受理申请之日起3个月内(发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外)作出核准或者不予核准的决定,不予核准的,应说明理由。 六、债券筹集资金必须按照核准的用途,用于本企业的生产经营,不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出,也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。 推进企业债券市场发展,需要不断优化市场基础环境。提高企业偿债意识,强化信息披露。充分发挥中介机构作用,形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制,推动企业债券市场协调可持续发展。在信息披露、信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面仍需按现行规定认真执行。 附件:一、公开发行企业(公司)债券申请材料目录 二、企业(公司)债券募集说明书目录 60 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二??八年一月二日 主题词:企业债券 核准程序 通知 附件一:公开发行企业(公司)债券申请材料目录 一、发行申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为210×297毫米规格的纸张(A4纸张规格)。 (二)封面 1、标有“××××公开发行企业(公司)债券申请材料"字样。按照《公司法》设立的公司制企业发行企业债券可称为公司债券。 2、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。 3、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。 4、申报时间。 (三)份数 申请材料为一份原件及电子文档。 二、发行申请材料目录 (一)国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件; (二)发行人关于本次债券发行的申请报告; (三)主承销商对发行本次债券的推荐意见(包括内审表); (四)发行企业债券可行性研究报告,包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等; 61 (五)发债资金投向的有关原始合法文件; (六)发行人最近三年的财务报告和审计报告(连审)及最近一期的财务报告; (七)担保人最近一年财务报告和审计报告及最近一期的财务报告(如有); (八)企业(公司)债券募集说明书; (九)企业(公司)债券募集说明书摘要; (十)承销协议; (十一)承销团协议; (十二)第三方担保函(如有); (十三)资产抵押有关文件(如有); (十四)信用评级报告; (十五)法律意见书; (十六)发行人《企业法人营业执照》(副本)复印件; (十七)中介机构从业资格证书复印件; (十八)本次债券发行有关机构联系方式; (十九)其他文件。 附件二:×××企业(公司)债券募集说明书 基本格式 募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。 募集说明书扉页应包括以下内容:?发行人或发行人董事会声明;如:“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员或全体董事承诺其中不存在虚假记载、 62 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。?企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明;如:“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。?主承销商勤勉尽责声明;?投资提示;如“凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断。”“凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行负责”。?其他重大事项或风险提示;?本期债券基本要素;债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。 募集说明书释义应在目录次页排印,对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。 募集说明书的主要内容目录如下: 第一条 债券发行依据 本次发行的审批文件文号 第二条 本次债券发行的有关机构 主要包括:本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。 第三条 发行概要 主要包括:债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、 63 信用级别、担保、重要提示等。 第四条 承销方式 第五条 认购与托管 第六条 债券发行网点 第七条 认购人承诺 第八条 债券本息兑付办法 第九条 发行人基本情况 主要包括:发行人概况;历史沿革;股东情况;公司治理和组织结构;发行人与母公司、子公司等投资关系;主要控股子公司情况;发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。 第十条 发行人业务情况 主要包括:发行人所在行业现状和前景;发行人在行业中的地位和竞争优势;发行人主营业务模式、状况及发展规划。 第十一条 发行人财务情况 主要包括:发行人最近三年及最近一期主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;发行人财务分析(包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等)。 第十二条 已发行尚未兑付的债券 第十三条 筹集资金用途 主要包括:发债资金投向概况,如项目审批、核准或备案情况、收购合同或意向书签订情况、以债还贷情况、补充营运资金情况等。发债募集资金使用计划及。 第十四条 偿债保证措施 64 主要包括:担保人基本情况、财务情况(主要财务数据及财务报表)、资信情况、担保函主要内容。采用资产抵押担保的,应提供抵押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。 发行人制定的偿债计划及保障措施,包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。 第十五条 风险与对策 主要包括:与本期债券有关的风险与对策;与行业相关的风险与对策;与发行人有关的风险与对策。 第十六条 信用评级、 主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。 第十七条 法律意见 主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。 第十八条 其他应说明的事项 第十九条 备查文件 包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。 注:募集说明书摘要的格式原则上仍为上述十九条,各条内容进行简化。 65