投资创办公司合作协议

投资创办公司合作协议 投资创办公司合作协议 作者:邢振荣律师 投资人: (以下简称甲方) 投资人: (以下简称乙方) 双方依据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，本着“诚信合作、平 等互利、共谋发展”的原则，在友好协商的基础上，就共同出资设立新公司等有 关事宜进行了充分协商，达成如下协议，以资遵照执行。 一、新组公司名称、住所和责任形式 1.1 新组公司名称: 有限公司(名称最终以工商部门核定名称为准， 以下简称新组公司) 1.2 新组公司住所: 1.3 新组公司为有限责任公司。出资双方以各自认缴的出资额为限对新组公司承 担责任，同时按各自认缴的出资额在新组公司注册资本中所占比例分享权益，分 担风险和损失。 二、新组公司宗旨、经营范围 2.1 新组公司宗旨:通过有限责任公司的组织形式，由股东共同出资，筹集资本 金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。同时创造出最佳经济效益，获取 双方满意的投资收益。 2.2 新组公司经营范围:、、。 三、新组公司注册资本及出资方式 3.1 新组公司注册资本为人民币 元，其中甲方认缴出资 元，占 新组公司注册资本的 %;乙方认缴出资 元，占新增公司注册资本 的 %。 3.2新组公司实收资本为人民币 元，其中甲方以货币形式出资人民币 元，以实物出资折合人民币 元，合计甲方实际出资 1 元，占新组公司实收资本的 %;乙方以货币形式出资人民币 元，以实物出资折合人民币 元，合计乙方实际出资 元，占新组公司实收资本的 %。 3.3 按以下方式出资: 3.3.1 本协议签订后，新组公司完成核名手续，获得工商部门签发的公司核名通知书，以新组公司名义在银行开立验资账户后 日 元缴付验资，乙方以货币形式出资 元缴付验资。 3.3.2 投资人在本协议签订后 日 元的资产价值的证明文件缴付评估验资，乙方将以实物形式出资 元的资产价值的证明文件缴付评估验资。 四、新组公司组建程序 4.1 签署本协议、成立新组公司设立工作小组，设立新组公司备用金。 4.2依法获得公司办公场所，采购基本办公用具。 4.3新组公司核名，开立验资户，进行出资评估验资工作。 4.4根据本协议之约定，指定公司章程，新组公司股东会通过设立公司决议，并制定公司董事及董事长，监事，经理，法定代人的任命等法律文件。 4.5申请刻制新组公司公章，财务章，法定代表人名章，发票专用章，专用章。 4.6进行新组公司工商登记设立申请手续，完成新组公司工商注册登记手续领取新组公司工商营业执照。 4.7新组公司设立工作小组改组为新组公司行政部，继续完成新组公司设立后的组织机构代码证，税务登记证，银行开户许可证，支票，密码器，企业网银，购买账本建账等工作。 五、追加投资 新组公司追加投资应按以下原则办理: 5.1 原则上以新组公司资本公积增加注册资本追加投资。 2 5.2 在以增资扩股方式引入第三方投资人的情形下，双方持股比例上应保持不变。 5.3 以双方商定的其他方式追加投资。 六、股权转让 6.1 投资人(新组公司股东)之间可以相互转让其全部或者部分股权。 6.2 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买部分或全部该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买部分或全部该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 6.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 6.4股东依法转让其出资后，由新组公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 七、双方责任 7.1 甲方:?指导新组公司设立工作小组工作;?保证按时、足额缴付出资;?保证按出资比例承担公司设立费用。 7.2 乙方:?协助新组公司工作小组办理公司设立;?负责新组公司各部门组建事宜;?保证按时、足额缴付出资;?保证按出资比例承担新组公司设立费用。 八、新组公司治理机构 8.1 新组公司设股东会，由全体股东组成，双方各派出股东代表一名，股东会是公司的权力机构。 8.2股东会行使以下职权: 8.2.1决定新组公司的经营方针和投资计划; 8.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; 8.2.3审议批准董事会、监事会的; 8.2.4审议批准新组公司年度财务预算、决算方案和利润分配方案、弥补亏 3 损方案; 8.2.5对新组公司增加或减少注册资本作出决议; 8.2.6对新组公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 8.2.7对发行新组公司债券作出决议; 8.2.8修改新组公司章程。 8.3公司设董事会，由4名董事组成，向股东会负责。董事会成员由甲方推荐2名，乙方推荐2名。董事长由甲方推荐的董事担任，是公司的法定代表人。董事任期3年，经推荐方继续推荐可以连任。董事会决议须经半数以上董事同意后通过。 8.4董事会对股东会负责，行使以下权利: 8.4.1负责召集股东会，并向股东会报告工作; 8.4.2执行股东会的决议; 8.4.3决定新组公司的经营计划和投资方案; 8.4.4制订新组公司年度财务预、决算方案; 8.4.5制订新组公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8.4.6制订新组公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案; 8.4.7决定新组公司内部管理机构的设置; 8.4.8决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副经理、财务负责人及其报酬事项; 8.4.9制定公司的基本; 8.4.10新组公司章程规定的其他职权。 8.5 公司设监事会，由3名监事组成。其中:甲方和乙方各推荐1名，职工民主选举产生1名。监事的任期每届为3年，任期届满，可连派(选)连任。 8.6监事会的职权: 8.6.1检查新组公司财务; 8.6.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 8.6.3当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;在董事长不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 8.6.4向股东会会议提出提案; 8.6.5依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; 8.6.6新组公司章程规定的其他职权。 8.7公司设经理1名，由乙方推荐人选，经由董事会聘任。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权: 8.7.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 4 8.7.2组织实施公司年度经营计划和投资方案; 8.7.3拟订公司 年。营业执照签发之日为公司成立之日。 10.2 经营期限届满或提前解散公司，双方应依法对公司进行清算。由双方委派人员成立清算组，清算后的剩余财产，由双方按出资比例进行分配。 十一、不可抗力 11.1由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力因素，致使遭受不可抗力一方无法履行本协议或不能完全履行本协议时，该方应迅速以书面形式通知对方，并在不可抗力事件结束后15日内提供不可抗力的详情及协议不能履行或不能完全履行，或延期履行的理由之有效证明文件，由双方协商确定是否终止协议，或部分免除协议的责任，或延期履行协议。 十二、保密责任 12.1无论本协议是否生效或履行，双方为签订本协议之目的而获悉的对方的商业秘密和其他重大信息，均不得不正当使用或者泄露给第三方(双方指定的专业顾问除外)。不正当使用或者泄露商业秘密和其他的重大信息给其他方造成损失的，责任方应当承担全部损失的赔偿责任。 5 十三、新组公司设立失败的责任 13.1 本协议签署后，双方任意一方未能按本协议第三条的约定履行新组公司出资义务，视为新组公司设立失败。 13.2发生新组公司设立失败的情形时，双方应即注销新组公司，过错方应全额承担新组公司的设立费用，该等费用包括协议对方认缴出资额的资金利息(按中国人民银行同期存款利率计算)。此外，过错方还应向协议对方支付违约金人民币 万元，给对方造成的损失超过违约金数额的，并应当赔偿对方超过违约金部分的损失(包括间接损失)。如双方均无过错的，新组公司设立费用由双方按认缴出资比例承担。 十四、 协议的变更和解除 14.1 本协议的变更或解除，除本协议另有约定外，需经双方协商同意并签署书面协议。 14.2 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行、无法实现协议目的或经守约方催告后在合理期限内仍未履行协议时，守约方有权解除协议。 14.3 因国家政策变化或主管部门原因而影响本协议履行时，由双方共同协商解决。 十五、其他 15.1 本协议的标题仅供参考，不影响对本协议的解释。 15.2 本协议双方为更好地进行本投资合作事业，签署的各种备忘录、会议纪要均作为本协议的组成部分，具有同等法律效力。 15.3新组公司依法设立后，新组公司股东之间的权利和义务以新组公司的章程为准。 15.4凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，一方可向人民法院提起诉讼。 15.5.本协议自双方签署之日起生效，签署地为四川省成都市。 15.6本协议一式四份，双方各执两份。 6 甲方:(公章) 乙方:(公章) 法定代表人(授权代表):___________ 法定代表人人(授权代表):____________ 2012 年___月___日 2012年___月___日 7