[修订]美国安然公司倒闭的原因及启示

[修订]美国安然公司倒闭的原因及启示 美国安然公司倒闭的原因及启示 2001年末，美国安然公司申请破产，创下了美国历史上规模最大的企业破产记录。安然公司通过创造性地将期货、期权等金融工具引入能源交易中，扩大交易领域，短期内迅速成长为世界上最大的能源和其它商品交易商。但是在宏观环境剧烈变化、股市出现大幅振荡的情况下，它将公司收入和业务稳定与自己的股票价格绑在一起，实行泡沫化经营，利用会计审计制度中的缺陷隐瞒债务、人为操纵利润等手段难以为继，加上公司监管机构形同虚设等，导致很快崩溃。安然案件提醒我们必须密切注意研究经济中出现的新事物、新问，切实加强风险防范意识，努力加强监管，消除制度上的监管缺陷，重视培育市场内在的监管机制，切实保证企业的内部监管机制发挥作用。 美国安然公司于2001年12月2日正式申请破产，由备受业界尊重、颇有创新能力的一家超级上市企业，在短时间内戏剧性地由顶峰坠至谷底，创下了美国历史上规模最大的破产记录，在美国金融市场引起了巨大的震动。深入分析安然公司倒闭的背景和原因，对于建立和完善我国社会主义市场经济体制，加强市场监管，促进我国金融证券市场的健康发展具有十分重要的意义。 一、安然公司的基本情况 安然公司成立于1985年，由当时的休斯敦天然气公司(Houston Natural Gas)和北联公司(Inter North)合并而成，主要经营北美的天然气与石油输送管道业务。80年代后期，美国政府开始放松对能源市场的管制，导致能源特别是天然气与石油价格的波动加大。安然公司抓住时机，利用市场上随之出现的希望规避与控制能源价格波动风险的需求，创造性地将金融市场中的期货、期权等概念移植到能源交易中，从提供能源产品的期货、期权等新型交易入手，广泛开拓其它大宗商品(如天气预报、通讯带宽等)的衍生交易市场，扩大经营范围。同时依靠所研制的能源衍生证券定价与风险管理系统，加上财力上的优势，占据了新型能源交易市场的垄断地位，成为一个类似美林、高盛，但以交易能源衍生产品为主的新型交易公司。 安然公司凭借不断开拓新的市场，在1985年到2000年的15年间从一个地区性的能源供应商迅速演变为世界上最大的能源和其它商品交易商。根据公司年报，1986年安然公司年销售收入为76亿美元，1996年133亿美元，2000年则升至1008亿美元。2000年公司股票价格曾高达90.56美元，据此计算，公司资产市值达800多亿美元。该公司在《财富》杂志的企业500强排行榜上曾列美国第7位和世界第16位，并从1996年起连续6次被该杂志评为"美国最具创新能力的公司(American's Most Innovative Company)"，居于微软、英特尔等大公司之前。 在倒闭前，安然公司的业务遍及全球40多个国家和地区，雇员2.1万人，业务领域包括石油天然气管网、能源、原材料等产品交易，交易对象除天然气、电力、石油、煤炭、金属等外，还涉及天气预报、通信频率带宽和环保指标等。1999年该公司建立的世界上最大的在线商品交易网站(Enron Online)交易品种达1500种以上，日交易量5000宗，日交易值30亿美元，累计交易达6500亿美元以上。 安然公司问题的暴露，是从一些以准确了解企业经营状况而不是靠股票交易本身获得收入的机构投资公司、基金管理公司证券分析人员和媒体对安然公司的利润产生怀疑开始的。2001年3月5日《财富》杂志发表文章《安然股价是否高估》，对公司财务提出疑问。随后证券分析人员和媒体不断披露安然公司关联交易与财务方面的种种不正常作法，认为这些关联交易对安然的负债和股价会产生潜在的致命风险。2001年8月美国证券交易委员会开始调查该公司的财务问题。这些情况对市场产生影响，2001年10月安然公司的股价下跌至20美元左右。在各种压力下，安然公司不得不决定重审过去的财务，于2001年11月8日宣布在1997年至2000年间共虚报利润近6亿美元，并有巨额负债未列入资产负债表。11月28日，在安然公司有6亿美元的债务到期的情况下，原准备并购安然的昔日竞争对手德能公司(Dynergy Inc.)宣布无法按照并购条件向安然公司提供20亿美元现金，造成市场对安然公司的信心陡降。同时，普尔公司和穆迪公司将安然公司的债信评级连降六级为"垃圾债"，安然股价立即大幅下挫，跌至每股0.2美元的最低点。股价严重下跌，又引发了由关联交易形成的高达34亿美元的债务清偿压力。由于严重资不抵债，安然于2001年12月2日正式申请破产保护。 从目前已揭露的情况看，安然公司的倒闭可能涉及到经营中的欺诈、假账、内幕交易等违法行为，也暴露出美国会计审计制度等监管方面的漏洞。同时，安然公司股价大跌，使得将养老金大量投资其股票的职工血本无归，有可能对美国目前正在酝酿的社会保障制度改革形成巨大的影响。鉴于对美国经济社会造成的巨大振荡，美国国会已开始对安然公司情况进行调查。美国司法部也已正式立案，组成专门小组对倒闭案进行犯罪调查。 二、安然公司倒闭的原因分析 安然公司倒闭的原因是复杂多方面的，有宏观环境发生变化的外部原因，美国金融、会计审计制度方面的缺陷，也涉及到公司监督机制、经营方式等方面的问题。大致可分为以下几个方面: 1、 以脆弱的泡沫化经营作为公司发展的基础。 近年来，资本市场的发展，使越来越多的企业采取通过发行股票的方式筹集所需的资金。企业资产不再由过去的家族或合伙人所有，购买该公司股票的普通投资者实际上成为企业的股东。与传统的企业资本所有者相比，普通投资者更多通过关注企业股票变动来评价企业的经营业绩，而较少考虑公司的长期经营策略。特别是在九十年代股市出现前所未有繁荣的情况下，这些投资者对当期或短期的股票价格上升的重视程度越来越超过了投资的长期回报。推动股票价格上升的一个重要因素是企业的经营业绩要吻合或好于市场的预测，这形成了对企业经营者的巨大压力。任何公司的经营者，如不能在短期内创造出好的业绩，投资者就通过放弃其股票，造成其股票价格下跌，使企业资产负债恶化、债信等级下降、融资难度加大等对其惩罚。在这种压力下，企业只有想方设法扩大规模，增强实力，或是通过创新发现新的商机，利用先行优势获取超常发展的机会，实现较好的经营业绩，在市场不"失望"的情况下维持生存。 安然公司开拓和建立以能源证券化交易为主的新经营领域，并占据了有利的垄断经营地位，同时股市持续繁荣保证了资金供给，成为其迅速发展的重要因素。但是2000年以来美国加州电力危机及其给能源市场带来的振荡，加上通信领域景气度下降，使得公司的正常业务经营与发展受到很大影响。为稳定股价和适应市场发展要求的强大压力，安然公司不断以自己的固定资产(水厂、生产设施等)作抵押，通过自己控制的金融机构进行超过抵押价值的债务融资，并将其计入收入，保持和推动股价上升，同时寄希望还债时用公司股票价格上升形成的资产升值来弥补过大的债务，实际上将公司收入和业务的稳定与其股价绑在一起。这种泡沫化的经营，在股市持续上升时不会出现问题，但在市场动荡时可能会造成毁灭性打击。这种作法使安然由一传统公司迅速转变为高增长、高利润的"新型企业"，也是这种作法使其很快走向了灭亡。 2、 隐瞒债务、人为操纵利润等手段难以为继。 九十年代中期以来，安然不断使用金融重组技巧，利用"金字塔"式多层控股结构，以较少的资金控制大量公司，组成包括3000多家子公司和合伙企业在内的庞大公司体系。所谓"金字塔"结构是:如果A公司控制B公司51%的股份，B公司又控制C公司51%的股份，尽管A公司实际只拥有C公司25.5%的股份，仍能完全控制C公司。控股层次越多，顶层公司控制底层公司所需的资金越少。为逃避纳税义务，安然公司注册了兼有股份公司和合伙公司优点的有限责任公司(Enron Global Power&Pipeline)，既能在法律上将公司层次上的交纳所得税义务转移给股东而减少纳税，又能对外承担仅有限责任，还可以发行股票融资。采取与被收购公司进行股票置换的办法，避开了其它购并方式所涉及的资产转移手续和纳税等问题，以最低的资产重组成本，将不同国家的能源投资项目的注册公司变成自己的子公司，形成大批的关联企业。安然的关联企业除了能源、宽带通信企业，还有相当部分的基金管理公司，为安然提供所需的融资、套期保值等风险控制手段。通过关联企业，安然公司从事了大量模糊财务报表、隐蔽债务、操纵利润的勾当。 安然通过关联企业的非正常交易，利用新的金融工具虚抬资产，搞财务游戏，制造出令股市高兴的"业绩"。2000年6月间，受IT和通信业持续不振的影响，安然最新大项目宽带业务的前景日益暗淡，安然与从事投资基金管理的一家控股关联企业LJM2签订资产互换协议，以发行股票方式为其宽带业务的资产价值担保，获得LJM2近10亿美元的现金。在宽带资产价值大量缩水，发行股票价格势必下跌而无法如期实施的情况下，安然公司却将互换协议中的好处算作收入，进而表现出企业利润的增加，形成虚假的经营业绩。 为避免摊薄股权或降低债信评级，安然融资时不是直接增发股票或发行债务，而是利用关联企业达到 既融资又隐藏债务的目的。根据美国通用会计准则规定，公司拥有子公司的股份不超过一定比例，无须将子公司的资产负债表合并在自己的报表中。安然控制了所设立的子公司和投资项目，可以将其融资计入自己的报表，但将债务留给了子公司，采取不合并报表的作法，使这些子公司的负债并没有反映在其本身的资产负债表中。据估计，安然通过这种方式隐藏了大约270亿美元的债务。 安然的上述作法都是通过虚抬自己资产的方式、以公司股票升值为目的而进行的。在债务清偿期限内，如果相应的资产增值，超过了负债部分，安然不仅能如期偿还各种由子公司承担的债务，而且还可以得到"额外"的收益。但是，由于2000年春季前后的股市整体下跌，安然的如意算盘没有实现，其"创造"利润的作法难以承继，最终只好以破产告终。 3、 公司监管机构形同虚设。 上市公司的董事对股东负有诚信责任，这是股东相信董事会能对上市公司进行监管的基础。一般说来，董事会中三分之二的董事应独立于企业管理层。按照纽约交易所和纳斯达克市场制定的公司治理结构标准，董事会中负责监管公司财务的审计委员会应全部由独立董事组成。事实上安然公司董事会像是一个"有浓厚人际关系的俱乐部"，公司与董事利益相互交织，彼此联系密切。安然公司的独立董事虽来自其它企业和非盈利机构，但安然公司签订了多份涉及这些独立董事的咨询服务与产品销售的业务，还向一些独立董事任职的非盈利机构大量捐款。在这种利益相联的情况下，安然的独立董事很难真正独立，往往受公司管理层的支配，对于公司管理层提出的一些有可能给股民带来潜在风险的交易活动，其监管往往流于形式。2001年6月30日，安然将其生产石油添加剂、在一年半以前作为"损毁资产"处理的工厂以高价卖给了一家名叫EOTT的关联企业，而EOTT负责评估交易价格的审计委员会主席同时兼任了安然其它几家子公司的董事，由此可见其审计监管的非公正性。 4、 美国会计审计制度缺陷使安然公司有机可乘。 安然公司关联交易中存在的操纵财务报表的行为，与美国会计、审计制度存在的缺陷有很大关系。美国现有的会计审计制度允许会计公司在承担审查企业财务状况的同时，可以从事相应的咨询业务。安达信会计公司作为安然公司的会计审计单位的同时，还为安然公司提供咨询服务，其年收入中的一半以上来自咨询服务。审计机构与被审计对象存在利益相依联系时，很难保证审计监督的公平与公正。这也是安然公司可以隐瞒大量债务的重要原因。 三、安然案件的启示 安然案件，反映出市场经济条件下企业不当行为对经济带来的巨大影响。它对于我国完善市场经济体制、防范金融风险、促进金融市场健康发展等方面具有十分重要的意义。 1、 密切注意研究经济中出现的新事物、新问题，加强风险防范意识。需求创造市场是市场经济的一个基本原理，同时市场也具有失效性，有随时造成危害的风险。我国处于社会主义经济体制建立与完善的过程中，在原有市场存在的同时，还会出现大量的新事物和新市场，特别是新型的资产衍生工具。过去我们曾经有过由于对新事物了解不够、准备不足而造成市场秩序混乱的教训。因此，必须密切注视经济运行中出现的新事物和新问题，及早研究其特点及运行规律，在注意发挥这些新事物对经济发展的促进作用的同时，及时恰当地建立有利于其正常发展的监管机制和规则，尤其要注意研究这些新市场对整个经济运行的消极影响和潜在风险，防范他们对经济运行可能造成的破坏。 2、在市场经济条件下必须更加重视加强监管，注重监管的效果。安然事件充分说明了加强监管的重要性和必要性。在市场经济条件下，政府监管与维护市场正常经营对经济发展的责任和重要性远远超过直接参与具体的经营活动。政府监管必须在以维护合理的市场机制为中心、实现"公开、公平、公正"市场规则的基础上，健全各项制度，堵塞各项漏洞，突出政府监管的威慑作用和权威性，消除企业经营中的不正当行为。这点对于入世后我国向国外企业开放的服务业的发展尤为迫切。与国外服务业相比，我国服务业市场化程度相对较低，竞争力相对较弱。如果没有恰当的政府监管机制和相应的风险防范措施，国外的服务业可能会凭借强有力的竞争优势、成熟的市场开拓经验和较强的创新意识，特别是采取某些具有较强风险性的手段进入到我国市场，在占据我国较大市场份额的同时产生风险，从而影响我国相关服务业的正常发展。另外，要保证监管的有效性。会计公司安达信公司既审计安然公司的财务状况，又为安然公司提供咨 询服务，难逃其监管失查之责。这种"既作裁判，又当球员"的作法，在我国也不同程度的存在，必须尽快消除。 3、应重视培育市场内在的监管机制。在安然案件中，基金管理公司、独立的证券市场分析人员以及媒体报道，对于揭露安然经营中的问题发挥了重要作用。基金管理公司、独立的证券市场分析人员主要为投资者提供分析报告和建议，与媒体一样，分析与报道的准确性和可靠性，是其收入和生存的决定因素。而市场中的投资银行和证券交易公司主要通过股票交易获取收入，股票交易量越大，收入就越多，与上市公司具有相同的利益激励机制。两者存在着不同的利益激励机制，前者可以对后者实施监督。它表明:一个发育完善的市场内部具有自我监督机制，而且监督效果更直接、更迅速。应建立多层次的市场监督管理体制。政府监管机构从监管动机、人力物力等方面来看，很难对市场中所有对象及行为进行直接监管或事前仔细核查。政府监管侧重于间接监管，重点放在建立有利于正常市场运行的机制与规则，发挥威慑和事后补救作用。同时，应大力完善市场内部的自律机制，鼓励市场内部的制约机制去"纠错"，监管企业行为。这也是完善市场经济体制的重要任务之一。 4、要切实保证企业内部监管机制的作用。按照规定，安然公司董事会设有独立董事，但这些董事由于与安然存在着各种各样的利益关系而失去了对公司经营的实际监督。我国国有企业改革、建立现代企业制度的一项重要内容是建立监事会，后者作用相当于独立董事。必须吸取安然公司的教训，不仅要建立相应的机构，更要保证这些监管机构能够正常发挥作用，切实担负起监督企业经营与发展决策的责任。 近看安然 也许只有伫立在美国世贸广场的废墟上，才能真正感受到“9.11事件”给美国人民的尊严及身心带来的阵痛;也许只有来到休斯顿，来到美国安然总部，才能更深地理解安然破产对美国乃至全球经济发展和资本市场的影响„„ 昨 日 辉 煌 一个曾经为无数光环笼罩的巨型能源企业轰然倒下了，来得那么突然，让人没有一点心理准备。如果安然没有出事的话，所有媒体都会寻找千般理由来夸赞这个能源巨擘。在美国《财富》周刊的调查报告中，安然公司曾连续6年荣获“最具创新精神企业”的称号，安然被众多新闻媒体和投资人士追捧为“朝气、革新、进取”的典范。如今它出事了，它便自然而然地成为所有媒体抨击的靶子。每一个公司的成败都有各式各样的原因，安然的兴衰也像一部企业史书，读起来耐人寻味。 1985年7月，安然公司由德克萨斯州的休斯顿天然气公司与内布拉斯加州奥马哈市的北方内陆天然气公司合并而成，主要从事天然气的采购和销售。 1994年1月，安然北美公司首开电业交易，随后发展成为美国最大的电力市场做市商。同年，安然开始通过资本运作对中国、印度等国家的一些电厂和其他能源项目进行投资，但大多以亏损告终。 1997年8月，安然首次宣布引入天然气方面的衍生产品交易，后来它的交易品种更进一步扩大到了煤炭、纸浆、纸张、塑料、金属和电信宽带等。 1999年11月，安然启动了第一个基于互联网的全球商品交易平台——“安然在线”，即后来成为年交易规模近2000亿美元的全球最大电子商务交易平台。 2000年，安然达到了事业的巅峰，当年其总收入高达1010亿美元，股价一年之内上升了89%，最高时每股达90.56美元。 在上个世纪最后10年间，安然的销售收入从59亿美元上升到了1008亿美元，净利润从2.02亿美元跳升至9.79亿美元，账面价值也从每股4.01美元涨到了13.76美元。借着新经济科技的光环，安然被作为科技新星为众多投资者追捧，安然股票也成为所有证券评级机构强力推荐的绩优股，寄托了无数人发财的梦 想。在当年《财富》杂志“美国500强”的排队中，安然位列第7名，在世界500强中位列第16位。 “ 病 理 ” 剖 析 安然倒下了，这个曾是全美乃至全球的“巨无霸”几乎在一夜之间迅速崩塌。虽已烟消云散，却留给人们更多的思考。 ——决策失误，盲目投资酿恶果。上个世纪90年代初，随着东欧巨变和苏联解体，国际形势发生了根本的转变，美国人梦寐以求的独步天下之梦想似乎已经变为了现实，由此助长了美国人唯我独大的心理，加上美国经济的复苏和随之而来的知识经济，极大地改变了美国人的传统价值观念，一些新型的科技领域和衍生金融工具很快成为企业家和投资者趋之若鹜的对象。 安然正是在这种形势的感召下开始加速扩张的。1991年安然在英国建立起第一家海外发电厂，1992年成立了“安然资本公司”，从事能源期货与期权交易，并且很快就确立了自己在这一新市场中的霸主地位。为了早日实现从“全美最大能源公司”到“全球最大能源公司”的转变，安然公司将它的发展扩展到了印度、菲律宾和其他国家，在北美的业务也从原来的天然气、石油的开采与运输扩展到了包括发电和供电在内的各项能源产品和服务业。 于是，安然不满足做世界一流的能源公司，提出要做美国最大的公司，当时安然总裁杰弗里?斯基林认为“这个目标体现出了一种改革创新的精神～”，为实现这一目标，安然实施了疯狂的扩张政策，从美国到印度，从能源管道到宽带网络。然而，安然的扩张，并未能给其带来利润，而且成为无法填平的黑洞，在承认了12亿美元的虚假利润后，安然宣告破产。安然的实践证明:盲目追求多样化，不顾一切地上项目，不切实际地热衷于新经济，是企业规模极度扩张，风险失控并最终导致公司破产的根本原因。 ——权力过度集中，公司治理失衡。著名美国经济学家保罗?克鲁格曼在分析安然事件时就曾这样说:“我们总是认为在现代公司中由职业经理人代替股东进行管理的机制是理所当然的。但是自亚当?斯密以来的很多经济学家指出，公司的所有权和经营权分离为内部人滥用职权创造了可能性。” “安然公司的崩溃不只是一个公司垮台的问题，它是一个制度的瓦解。”美国实行的是单一委员会的法人治理，其决策权主要在董事会和CEO，由于独特的CEO文化，美国公司的CEO权力很大，唯一能给予制衡的是董事会。因此，美国公司董事会制度中最使投资者关注的是董事会的独立性。而安然公司最后在任的15位独立董事中，有10人几乎都与安然公司有着直接的利益关系。这样， CEO不仅能够绝对地拥有企业的经营决策权，甚至还包揽了企业以及企业财务信息的披露大权。 ——激励机制异化，助长弄虚作假。上个世纪80年代开始，美国公司开始大范围的普及股票期权激励机制。公司把股票期权作为一种报酬给予董事、经理、员工，甚至管理顾问、法律顾问和其他的服务提供商。当股票期权成为经理人报酬的主要来源的时候，经理人自然会关注公司股价。期权制度在很大程度上激励了管理层励精图治，高效管理公司，但同时也使某些私欲膨胀的CEO们想尽办法使自己手中的期权变现。经理人有强大的动力来操纵公司的利润数字。高层管理者们拿投资人的钱去冒太大的风险以使公司获得高额利润，这样他们就能拿到数以亿万计的期权。当他们的冒险失败时，他们就不怕以身试法，篡改账目，虚报利润，竭尽全力维持公司股价，以防自己手中的期权缩水。这样，经营者就变成了一个为股票价格而不是为公司业绩服务的哄抬股价者，从而为信息的虚假披露埋下祸根。 ----推崇个人主义，丧失团队精神。制度是根，文化是本。安然破产虽是多方面因素综合作用的结果，而安然推崇个人主义的企业文化，应该是导致安然失败的深层次原因。安然也曾提出“我们用坦然和真诚与客户、未来工作在一起，我们说到做到，我们绝不做那些我们承诺不做的事情”的核心价值。但是，后来它丢失了。如为了保证员工的不断进步和形成团队精神，安然公司设立了绩效评估系统，即由本部门经理和同事对同层次的员工进行横向比较。按绩效将员工分为五个级别，这些级别决定了他们的奖金和命运。然而，事与愿违，安然的绩效评估系统实际上形成了个体重于团队的企业文化。原因很简单，“如果我和约翰是竞争对手的话，我为什么要去帮助他呢,”一位安然员工如是说。缺乏团队精神，成为公司前进的致命伤。因为，个人并非无所不能，越是创新、越是发展、越是复杂的环境，就越需要集体和团队。个人主义还助长了蔑视“制度”和自以为是。在斯基林掌管安然期间，他就着手改革公司文化。他给员工更多的自由，鼓励员工尽量利用公司规章范围内的有利条件，甚至可以在不报告顶头上司的情况下独自采取行动。 一位安然年轻的经理主管人员想涉足宽带业务领域，斯基林让他放手去干，甚至没有将此事通知他的顶头上司。“没有安然不能做的～”在这种氛围的鼓励下，安然迅速进入贸易、广告甚至金融领域。渐渐地，安然的扩张失去了控制。安然破产给我们提供了一个全新的视角，重新审视企业文化在企业发展过程中的长远影响。 亡 羊 补 牢 在安然、世通等上市公司丑闻越闹越大、股市连连重挫的背景下，2002年7月26日，国会以绝对多数通过了关于会计和公司治理的一揽子改革法案;7月30日，布什总统签署了该法案，并称其是“罗斯福时代以来有关美国商业实践的影响最为深远的改革”。公司改革法案从加强信息披露和财务会计处理的准确性、确保审计师的独立性以及改革公司治理等主要方面对现行的证券、公司和会计等法律法规进行了多处重大修改，而且针对上市公司新增了许多相当严厉的法律规定，其主要内容是: 锁定CEO,CFO个人责任。公司改革法案要求CEO,CFO以特别书面形式保证其任职公司的年报和季报中的财务报表的真实性，书面认证必须包含以下法定内容:(1)本人审查了报告。据本人所知，报告不存在有关重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合证券交易法的有关要求;(2)在关于公司财务状况和营运效果的所有重要方面，报告所含财务陈述和信息均为公允表述。在内部控制方面，本人已经向公司外部审计和审计委员会披露了内部控制系统和运作的一切重大缺陷、弱势，披露了以往发生的、牵涉公司要员的欺诈行为;(3)本人负责建立和运作公司内部控制系统，在报告提交之前的90天内评估了内部控制系统的有效性，确信该系统能够有效提供重要信息。 禁止公司向CEO,CFO提供贷款，防止CEO,CFO的利益冲突。在去年以来被曝光于天下的系列财经丑闻中，最为人诟病的一点就是在像安然这样的主要上市公司中，高级管理层为了个人私利而在财务数据上大动手脚，蓄意抬高公司股价以中饱私囊，待到东窗事发之后，普通投资者和企业雇员都饱受其害，但CEO和CFO们早已通过变现期权而赚得钵饱盆满。公司改革法案禁止上市公司再向其董事或高级经理人员提供任何形式的新的信贷或信贷支持，也禁止对现有的向董事或高级经理所提供的信贷或信贷支持进行任何修改或延展。 “秋后算账”，让“热钱”烫手。公司改革法案规定:一旦上市公司出现财务报表需要进行重新核实的情况，CEO和CFO必须向公司返还其在先前12月之内获得的所有基于职务表现的奖励性薪酬(例如奖金、分红和期权等)及其所有通过出售公司所发行证券所获得的利润。另外，法案还禁止上市公司在接受政府或司法调查期间对其董事、高级经理或控股股东支付任何重大款项。这样，所有基于职务表现的奖励性薪酬就成了不好拿的烫手“热钱”。 保护举报。公司改革法案规定如果雇员向上级管理者、监管机关和国会议员报告公司欺诈行为，因而受到解雇、降职、停职、威胁、骚扰或者其他任何形式关于雇佣期限和条件的歧视，该雇员可以提起民事诉讼。受害雇员因此获得的赔偿有两项:一是如果不发生报复行为，原告能够获得的利益;二是原告的一切诉讼费用。 赋予SEC生杀大权。如果SEC认为公众公司董事和其他管理者存在欺诈行为或者“不称职”，可以有条件或者无条件、暂时或者永久禁止此人在公众公司担任董事和其他管理职务。 设立内部审计委员会。安然事件表明，公司真实的财务状况的不同陈述方式在某种程度上可以对公司市场表现起到决定性作用。因此，公司改革法案要求公众公司必须建立审计委员会。审计委员会必须全部由“独立董事”组成，“独立”的含义是:(1)除了董事津贴、审计委员津贴之外，不从公司领取其他酬金;(2)为不受控制股东或者管理层影响的“非关联人士”。此外，委员会至少要有一名财务专家。审计委员会的职能是:(1)从管理层之外的来源获得公司信息。公司内部审计直接向审计委员会报告工作，审计委员会负责处理内部审计和管理层之间的分歧;审计委员会负责建立一定程序，以接受、存放和处理有关公司财务的投诉，并确保雇员能够进行匿名或者保密的投诉。(2)在外部审计和管理层之间构成隔离带。审计委员会全权负责外部审计的聘用、解聘、监管和报酬事项。(3)从外部获得财务咨询。审计委员会有权聘用独立财务顾问，从而在处理疑难问题的时候，能够摆脱管理层和外部审计的影响。 借 鉴 与 启 示 ——要有明确的市场定位，凸显我行竞争优势。市场定位是指银行对其核心业务或产品、主要客户群以及主要竞争地的认定或确定。国外通常用“C-P-A模型”加以阐述，即客户、产品和竞争地。一个CPA组合就是一个“定位单元”，每个“定位单元”都标志着银行在既定经济政策环境中形成的具有鲜明特点的竞争架构或市场定位。 关于市场定位，我行已讨论多年并形成以下几点初步共识:一是从我行规模和特长看，有所为、有所不为是立足行情的现实选择;二是区别不同区域、不同产品采用不同的营销策略，争取形成局部区域、部分产品优势;梳理业务，强化特色，凸显特色是资源配置的原则。 当前需要讨论的是我行业务发展的方向、重点与策略，以确立自身的竞争优势。把握发展趋势、联系本行实际，我建议在广泛开展各类银行业务的基础上，以同业业务为先导、为突破口，实施大的“公司金融”发展战略，带动高附加值个人业务的发展。 从世界范围看，最近十年银行中间业务的内涵和外延都发生了很大改变，如由不运用或不直接运用自己资金向商业银行垫付资金转变;由接受客户委托向银行出售信用转变;由不承担风险的收取手续费向承担风险转变;由衍生金融业务带动中间业务发展转变。因此，要审时度势，借鉴国际经验，实行自主开发与委托外包相结合，加快整体银行系统开发，为中间业务发展提供平台;要以“便民”为中心，以“理财”为手段，以公司客户、尤其是同业客户为重点，纵深银行服务，实现中间业务的突破和超常规发展，提高附加值。 ——要有有效、有序、和谐的法人治理，提高决策的科学性。有关公司治理的论述很多，就我个人理解，追求公司利益最大化(进而满足股东和其它利益相关者的利益)和强调分权制衡是其最本质的内容。因此，建立有效、有序、和谐的法人治理，要与经济发展水平和公司经营管理水准相匹配，治理目标要切实维护存款人利益并兼顾各相关主体的利益，治理结构要突出董事会的作用，治理机制要着重解决好对高级管理层的约束与激励，信息披露要充分、及时、准确，确保有效的社会监督。 当前，要全面按照人民银行《股份制商业银行法人治理指引》和《股份制商业银行独立董事指引》(以下简称“两个指引”)的要求，建立健全董事会和监事会及其专业委员会的设置，在董事会下设提名委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会和薪酬委员会等，在监事会下设提名委员会和审计委员会，委员会的运作首先要解决好银行“战略决策”和“风险控制”问题。 要改善董事会、监事会人员结构。董事、监事要有相应的金融、财会、法律等方面的相关专业知识或具有银行经营管理方面的相关经验，具备相应的能力和时间参与我行经营管理重大问题的研究和决策;减少股东委派董事、监事的比例，引入独立董事、外部监事，保证其有与其他董事同等的知情权，并给予必要的工作条件。 完善董事、监事任选程序。扩大董事、监事提名范围，规定持股或合并持股达到一定比例的股东有权提名董事、监事候选人;严格董事、监事的资格审查，保证董事、监事的专业结构、人员素质;在董事选举中推行累积投票制和差额选举，最大限度地代表股东利益，并满足公司治理的需要。 ——要培育信贷文化，追求可控风险的增长速度。从资产运用来看，信贷风险是我行目前面临的主要风险。对信贷政策、信贷程序、信贷审计和控制的全过程，每家银行都有一套多年形成的主流习惯做法、机构安排、思维方式等等。这些占支配地位的习惯与做法的总和，就构成了信贷文化。对于一家银行的信贷管理和资产质量来说，信贷文化往往具有决定性的作用。 我行信贷资产质量在同类商业银行中居于较好水平，但随着近年来业务的快速发展，潜在风险不容忽视。要通过以下措施培育信贷文化，切实防范信贷风险:要强化追求可控风险的增长速度的意识，保持增长速度与风险控制能力相适应;要完善分支机构考评办法，建立科学的客户分析方法，进一步完善授权授信体系;要加强信息技术对信贷风险监测、控制的支持，使信贷风险管理从主观判断为主转向全面的量化分析为主;要完善信用责任追究制度，切实将责任落实到人。此外，要高度重视市场风险和操作风险的防范，建立系统性的风险防范、化解体系，全面管理各类风险，实现我行在风险可控条件下的快速增长。 ——要因时而变，不断调整完善组织架构，促进业务发展。我行现行组织架构初步确立了以条块划分的业务体系，基本适应了现代银行业的发展方向和我行实际。但随着形势的进一步发展，现行的组织架构在 统一协调、执行效率和业务创新等方面表现出不足。我们可以借鉴西方商业银行的成功经验，在组织架构设计上作进一步完善。 组织架构的调整应以客户为中心、以业务流程决定部门设置。要在明确市场定位和发展重点的基础上识别业务流程，充分考虑网络经济下业务流程的特点，即流程电子化、智能化，流程操作中心化和流程管理集中化、集成化的特点。 要加强总行职能，强化总行对全行组织和指导力度，进一步整合管理架构和业务流程，“以块为主”向“条块结合”转变，建立矩阵式的管理体制;在具体业务板块实施上，可就条件较为成熟的板块进行试点，逐步实现各业务板块的独立核算。 按照风险控制的原则，将现行总行一些部门的管理职能与经营职能分离，进一步明晰职能分工;进一步整合现有支持保障系统，充分发挥其在企业文化、人力资源管理、后勤保障等方面的作用，为我行业务的快速、健康、持续发展提供动力。 ——在变革中提炼核心价值、培育企业文化、增强发展动力。一般而言，任何企业的发展必须有动力，有动力的持续源泉。作为源泉，既不是金钱也不是权力，从成功企业的案例来看，价值观决定企业的目标、文化和战略，只有价值是永恒的。美国大公司的成功，不仅有所谓科学的管理方法，更在于它独特的核心价值观。如摩托罗拉视为灵魂的“保持高尚的操守，对人永远的尊重”，IBM的“为顾客提供最佳服务”，花旗银行的“以人为本”等。我行在十五年的发展中也曾提出“进兴业门、做兴业人、办兴业事”和“奉献、敬业、创业、团队”，但由于其内涵不很明确，尚未升华为核心价值观并成为全体员工的行为准则。 因此，一要把握变革，突破传统思维定势，尤其是决策思维，在全体员工中形成这样的共识，即用全新的思维考虑业务流程的设计和办事方式的确定，并由此制定相关的制度和办法;二要全面贯彻“真诚服务”的经营理念，通过持之以恒的努力，培育自己的业务特色和兴业品牌;三要突出以人为本，抓好队伍建设。 银行竞争和真诚服务的载体是人，要关心人，强化团队精神，使员工有归属感;要妥善使用人，使员工 人尽其才、才尽其用，有成就感;要培训人，不断提高员工的技能与素质，使员工有发展感;四要主动创新，与时俱进，寻求企业文化的升华。