发行瑞仪光电股份有限公司普通股股票认购权证 公开销售

发行瑞仪光电股份有限公司普通股股票认购权证 公开销售 發行瑞儀光電股份有限公司普通股股票認購權證 公開銷售說明書 一、發行公司名稱:華南永昌綜合證券股份有限公司 二、編印目的:發行瑞儀光電股份有限公司普通股股票認購權證 三、摘要說明: (一)發行日期:中華民國九十九年十二月十四日 存續期間:自上市買賣日(含)起算，存續期間為 6 個月，到期日如為非營業日， 則順延至下一個營業日。 (二)標的證券:瑞儀光電股份有限公司普通股股票 (三)發行原因:為提供高槓桿衍生性商品以供投資人選擇。 (四)發行權證種類:美式價外重設型認購權證 發行單位總數及金額:10,000,000 個單位，新台幣 7,0間:自本認購權證在交易市場上市買賣日起至本認購權證存續期間屆滿 日或視為到期日止 5.履約方式:證券給付，惟發行人得選擇以現金結算方式履約 權證到期屬價內具履約價值時而投資人未及時申請履約者，發行人將以權證到期 日的標的證券之收盤價自動現金結算。華僑、外國人購買本權證其履約給付方式 一律以現金結算。 (六)發行價格計算之說明:詳見公開銷售說明書第 3頁。 (七)保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料:無 (八)槓桿效果及溢價:槓桿效果為 8.75 倍，溢價為 1.1433%。 (九)行使比例:1 : 0.100 ;即每 1單位認購權證可認購標的證券 0.100 股。但得依發行 計畫第十一條修正之。 四、認購(售)權證具高度風險，欲購買者應了解認購(售)權證可能在到期時不具任何價 值，並有損失購買價金之心理準備。 五、發行人不得以其已取得發行認購 (售) 權證資格認可及交易所之同意其擬發行之認購 (售) 權證上市，作為證實其申請事項或保證認購(售)權證價值之宣傳。 六、本公開銷售說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在 公開銷售說明書上簽章者依法負責。 華南永昌綜合證券股份有限公司 編製 中華民國九十九年十二月十四日刊印 一、公開銷售說明書之分送計劃 ,、 陳列處所:華南永昌綜合證券股份有限公司 金融商品部 臺灣證券交易所股份有限公司 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 ,、分送方式:依證券交易法第 31條規定辦理 ,、索取方式:請親洽上述陳列處所索閱或附回郵信封(貼足郵票並註明函索公開銷售說明書)寄台北市民生東路四段 54號 5樓金融商品部。 二、認購(售)權證承銷商名稱、地址及電話:無 三、發行人名稱、地址及電話 名稱:華南永昌綜合證券股份有限公司 地址:台北市民生東路四段 54號 5 樓 電話: (02)2545-6888 四、信用評等機構之名稱、地址及電話 名稱:中華信用評等股份有限公司 地址:台北市信義路 5段 7號 49樓(台北 101大樓) 電話:(02)8722-5800 五、律師之姓名、事務所名稱、地址及電話 律師姓名:紀冠伶律師 事務所名稱:山河法律事務所 地址:台北市建國北路二段 86 號 3 樓 電話:(02)2500-7997 六、最近年度財務報告簽證會計師 會計師姓名:黃海悅、林谷同 事務所名稱:勤業眾信會計師事務所 地址:台北市民生東路三段 156號 12樓 電話: (02)2545-9988 七、保證機構之名稱、地址及電話:無 華南永昌綜合證券股份有限公司發行 瑞儀光電股份有限公司普通股股票認購權證公開銷售說明書摘要 實收資本額:8,111,743 仟元 公司地址:台北市民生東路四段 54 號 5 樓 電話: (02)2545-6888 設立日期:77年 06 月 17日 公開發行日期:77年 06月 17日 華南金控上市日期:90年 12月 19日 負責人:董事長 許 陳 安 瀾 總經理 陳 錦 峰 發言人: (姓名)丁 琇 瑜 (職稱)總經理室副總 最近會計年度財務報告簽證會計師 地址:台北市民生東路三段156號 12 樓 姓名:黃海悅、林谷同 電話:(02)2545-9988 主要業務項目:在集中交易市場受託買賣有價證券。 在集中交易市場自行買賣有價證券。 承銷有價證券。 在其營業處所受託買賣有價證券。 在其營業處所自行買賣有價證券。 有價證券股務事項之代理。 有價證券買賣之融資融券。 經營證券相關期貨交易輔助業務。 受託買賣外國有價證券。 兼營證券相關期貨業務。其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。 97年度 營業收入:2,550,881仟元 稅前純益: (25,639)仟元 每股盈餘:(0.27)元 98年度 營業收入:3,300,274仟元 稅前純益: 173,387 仟元 每股盈餘:1.24元 99年度第三季 營業收入:2,311,091仟元 稅前純益: 665,213仟元 每股盈餘:0.67元 本次發行有價證券 種類及金額 瑞儀光電股份有限公司普通股股票認購權證 10,000,000 單位，每單位 發行價格為新台幣 0.702 元(發行日前一營業日標的證券收盤價為 1.1433%) ，發行金額共計新台幣 7,0:中華民國九十九年十二月十四日 編印目的:發行認購(售)權證用 要事項之扼要說明及參閱本文頁次:無 公開銷售說明書 目 錄 頁次 壹、 本權證發行計畫……1 貳、 會計師查核意見……10 參、 律師適法性意見……11 肆、 發行人信用評等資料……12 伍、 發行人有關事項……13 陸、 標的證券相關資料……22 柒、 爭議適用之準據法……22 捌、 訴訟事件如有仲裁約定、其約定內容……23 玖、 其他重要約定……23 壹拾、 主管機關及交易所規定應記載事項……23 1 壹、本權證發行計畫 一、定義 本發行計畫及公開說明書之用語，除本發行計畫另有規定外，係指: 主管機關 :行政院金融監督管理委員會。 交易所 :臺灣證券交易所股份有限公司。 櫃買中心 :財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 交易市場 :交易所(櫃買中心)設置之有價證券集中(櫃檯買賣)交易市場。 集保結算所 :臺灣集中保管結算所股份有限公司。 證券商 :與交易所,櫃買中心訂立使用交易市場契約之證券商。發行人 :華南永昌綜合證券股份有限公司。 持有人 :指本認購(售)權證之持有人。 發行價格 :發行人自行銷售本認購(售)權證之單位價格。 履約價格 :本認購(售)權證持有人行使權利請求履約買入(賣出)標的證券之 每股價格。 新履約價格 :依本發行計畫規定調整後之履約價格 行使比例 :指每單位認購(售)權證可買入(賣出)標的證券之股數。 新行使比例 :指依本發行計畫規定調整後之行使比例。 收盤價 :交易所,櫃買中心公佈市場收盤價格;未特別標明者，指標的證券之 收盤價。 參考價 :本發行計畫所定之調整事項發生後，交易所規定之交易市場收盤價 格;未特別標明者，指標的證券之參考價。 公告 :發行人將公告事項輸入交易所,櫃買中心指定之網際網路資訊申報系 統，不另行通知認購(售)權證持有人。 營業日 :指交易市場營業之日。 營業細則 :臺灣證券交易所股份有限公司營業細則。 業務規則 :財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業 務規則 上市審查準則 :臺灣證券交易所股份有限公司認購(售)權證上市審查準則。 上櫃審查準則 :財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣認購(售)權 證審查準則。 2 二、發行日期及存續期間 (一)發行日期:中華民國九十九年十二月十四日。 (二)存續期間:自上市買賣日(含)起算，存續期間6個月，到期日如為非營業日則順延至 下一個營業日。 三、標的證券內容: (一)標的證券:瑞儀光電股份有限公司普通股股票。 (二)發行原因:為提供高槓桿衍生性商品以供投資人選擇。 四、權證種類、發行單位總數及發行金額 (一)發行權證種類:本權證為美式價外重設型認購權證 (二)發行單位數量:本權證共發行10,000,000個單位。 (三)發行金額:本權證發行總金額為新台幣7,0間:自本認購權證在交易市場上市買賣日起至本認購權證存續期間屆滿日或視 為到期日止 (四)行使比例:1 : 0.100 ;每1 單位認購權證可認購標的證券0.100 股。 (若標的證券股價經除權、除息調整，則行使比例將隨之調整，其調整方式詳公開銷售說明書) (五)重設條件:若上市前一營業日及前二營業日標的證券收盤價其二日均價之 105%低於 本權證之原始履約價，則本權證履約價格重設為上市前一營業日及前二營業日標的證 券收盤價其二日均價之 105%，並於上市日生效，重設後履約價格計算至小數點第二 位，小數點第三位以下四捨五入。 (原始履約價若經除權、除息調整，則以此調整後 之履約價為重設基準;若兩日均價計算中含有除權除息前之交易日時，將依交易所公 式將除權除息前交易日的收盤價換算調整為除權除息後之價格) 。 (六)履約給付方式:證券給付，惟發行人得選擇以現金結算方式履約 權證到期屬價內具履約價值時而投資人未及時申請履約者，發行人將以權證到期日的 標的證券之收盤價自動現金結算。華僑、外國人購買本權證其履約給付方式一律以現 金結算。 六、保證人及保證契約內容或擔保物之詳細資料:無。 七、流動量提供者相關事項: (一)本權證由發行人「華南永昌綜合證券股份有限公司」自行擔任。 3 (二)履行報價責任之方式:報價方式係採「主動報價」 ，方式如下: 1. 流動量提供者申報之價格應包含買進價格及賣出價格。 2. 流動量提供者應主動每隔五分鐘至少報價一次，而此報價應至少維持三十秒，但 因標的證券價格變動而更新報價者，則不受應維持三十秒之限制。 3. 最高申報買進價格與最低申報賣出價格間之最大升降單位為10 個單位。 4. 權證每單位委託價格未滿十元者，每筆報價不得低於十交易單位;權證每單位委 託價格十元至二十元者，每筆報價不得低於五交易單位;權證每單位委託價格超 過二十元者，每筆報價不得低於一交易單位。 (三)流動量提供者得不提供報價之時機如下: 1. 交易市場開盤後五分鐘內。 2. 權證之標的證券暫停交易。 3. 當流動量提供者專戶內之權證數量無法滿足每筆報價最低賣出單位時，流動量提 供 者得僅申報買進。 4. 標的證券價格或權證價格漲停時僅申報買進價格，跌停時僅申報賣出價格。 5. 權證理論價格低於 0.01 元(含)的權證。 6. 流動量提供者在日常運作出現技術性問題時。 7. 當發行人無法進行避險時。 8. 價內程度超過 30%(含)之權證，得僅申報買進價格。 八、發行價格計算說明及一年來同一標的證券之權證比較如下: 權證名稱 發行日期 存續期間 (月) 發行時標的 股價 原始履約價 發行波動率 (%) 利率(%) 永昌 H6 間內之交易市場任一營業日下午二時三十分 前;權證種類為歐式權證其履約請求時間為到期日下午二時三十分前。撤銷履約 請求之截止時間亦同。交易所規定如有變更，依變更後之規定辦理。 3. 請求數量:應為一仟單位或其整倍數之認購(售)權證。 4. 履約手續費:持有人請求履約不論發行人以證券給付或現金結算方式履約，均應 依交易所認購(售)權證買賣辦法規定按「認購(售)權證履約價格ˉ標的證券 數量」為基準計算手續費，由證券商依規定費率向委託人收取手續費。 5. 持有人應於買入認購(售)權證後第二個營業日，且經確認該認購(售)權證已 轉入有價證券集中保管帳戶後，始能請求履約。 6. 認購(售)權證之履約、履約查詢及款券收付作業由交易所及集保結算所辦理。 7. 發行人不對持有人之委任證券商之行為或疏失負責。 (二)履約給付 1. 履約之款券交割:發行人於接獲履約通知時，就當日請求履約之認購(售)權證 數量，得選擇全部或部分以現金結算，並依交易所及集保結算所之規定，於當日 下午四時三十分前通知交易所及集保結算所履約結算之方式與數量，並於請求履 約後第二個營業日上午十時前完成履約交割。若發行人選擇以證券給付，由交易 所通知集保結算所將標的證券自發行人之集中保管帳戶撥入持有人之集中保管帳 戶;若發行人選擇以現金結算，則備足應撥付之結算金額匯入交易所，再由交易 所撥付結算金額於持有人之委任券商，其結算金額應以履約日標的證券之收盤價 計算。其它相關事宜依「交易所營業細則」履約應辦事項有關之規定辦理。2. 同一營業日發行人以部分證券給付、部分現金結算方式履約時，以委任證券商向 交易所提出請求履約之時序較優先者，先行採證券給付方式。交易所規定變更時， 依變更後之規定。 3. 持有人與委任證券商間，以及該委任證券商與交易所間有關權證履約之款項，均 不得與交易巿場有價證券買賣之交割代價互抵。 4. 如履約條款訂為現金結算者，本權證存續期間屆滿日或視為到期日，處於價內狀 態具有履約價值時而持有人未及時申請履約，發行人將以權證到期日的標的證券 之收盤價自動現金結算。 (三)停止請求履約:標的證券在交易市場終止上市，或本認購(售)權證在交易市場終 止上市，或有本發行計畫所訂停止履約之情事者，本權證停止請求履約，並依本發 5 行計畫相關規定辦理。 (四)發行人因履約而收回之認購(售)權證應予註銷。 (五)其他未經本發行計畫詳載之認購(售)權證買賣及履約相關事項，均依交易所營業 細則及認購(售)權證相關規定辦理。 十、預定之風險沖銷策略 (一)定價及避險模型 本公司係採用 Black & Scholes定價模型，進行認購權證定價及各項風險係數的計 算。我們可以將認購權證的價格以下式表示: ) , , , ( t S W W γ σ = 其中 W:認購權證價格 S:標的證券價格 σ :標的證券波動性 γ :利率 t:距到期日時間 式子的左邊是認購權證的價格，右邊是影響其價格的因素。如果以泰勒展開式表示， 則可以得到下式: …… ) ( 2 1 2 2 2 + Δ ? ? + Δ ? ? + Δ ? ? + Δ? ? + Δ ? ? = S S W t t W W W S S W dW γ γ σ σ 其中 風險種類 定義 Delta 當標的證券價格變動時，相對之認購權證價格變動 Gamma 當標的證券價格變動時，相對之DELTA變動 Vega 當標的證券價格波幅變動時，相對之認購權證價格變動 Theta 當距到期日變動時，相對之認購權證價格變動 Rho 當無風險利率水準變動時，相對之認購權證價格變動 上述之各項風險係數，即為本公司在發行認購權證時所面對的主要市場風險， 當標的證券價格、波動性、利率及距到期日時間等因素變動時，認購權證價格也將 隨之改變。由於本公司發行認購權證，相當於放空認購權證，因此，未來將採取適 當的風險沖銷策略，買賣與上述因素連動性較高的金融商品，以降低上述因素變動 對本公司發行損益之影響，確保本公司的履約能力。 (二)本公司本次發行案預定採行之風險沖銷策略及避險工具 一般在衍生性金融商品的避險上，習慣將風險係數分成主要因素與次要因素兩 類。就發行認購權證而言，delta、gamma 及 vega 為主要的避險因素，其餘的避險 因素則可歸類為次要因素。據此，本公司未來將以delta、gamma 及vega 避險為主， 擬採取之風險沖銷策略說明如下: 1. delta 風險沖銷策略 避險工具以標的證券為主，標的證券的可轉換公司債及其所拆解出之選擇權 部位、換股權利證書、附認股權公司債及附認股權特別股或其他發行人所發行同 一標的證券之權證為輔。風險沖銷策略採取動態避險的作法，當標的證券價格變 化時，參考本公司避險模型所計算之 delta 風險值，以及淨流通在外的權證數量， 6 進場買賣所發行之標的證券，或標的證券之換股權利證書、可轉換公司債及其所 拆解出之選擇權部位、附認股權公司債或附認股權特別股。 2. gamma 及 vega 風險沖銷策略 避險工具以流通在外的認購權證為主;標的證券之可轉換公司債及其所拆解 出之選擇權部位為輔。由於國內個股選擇權尚有流動性不足之疑慮，未來在 gamma、vega 的避險上，將以同一標的證券之認購權證為主，由市場上買回他人發行或自己發行而價格被低估之權證，或賣出手上擁有被高估之權證。 (三)到期日避險(Expiry) 對一認購權證而言，當買權到期時如果為價內(In the Money)，則 Delta 為 1， 表示發行人對於每個賣出的買權應買其相對應數量的標的股票，到期時若為價外 (Out of the Money)則 Delta 為 0，發行人的避險持有部位應為 0，然而 Hedging 的挑戰將出現在到期日當天，股價在履約價附近(At the money)時，此時 delta 會 是 0 或1，因應此情況在避險操作上，需仔細判斷以減少避險誤差。 (四)當認購權證處於價內狀態，其預計持有之部位如未達50%之因應措施 根據本公司避險模型，若所發行的認購權證處於價內，在標的證券交易正常情 況下，則本公司持有之標的證券部位應達 50%，但如果標的證券價格發生異常波動 或受限於制度風險，導致本公司無法依據模型計算結果，在認購權證處於價內時， 持有必要的避 險部位，則本公司擬依序採取下列因應方式，直至合乎主管機關及本 公司風險控管相關規定為止。 1. 提存現金準備 根據當天不足部份提存相對之準備金於公司之避險專戶，以確保權證持有人之安 全。 2. 買進同一標的證券之認購權證 在異常狀況發生時，本公司不排除由市場上買回本身發行之認購權證，或買進市 場上同一標的證券之認購權證以減少未來可能承擔之風險。 3. 買進與標的證券相關係數較高之其他證券 本公司在無法順利買進標的證券股票時，將採取買進與標的證券相關係數較高之 其他證券以進行交叉避險，如此再配合以現金差額結算方式給付給申請履約之權 證持有人，以降低標的證券持股不足之可能損失及風險。 十一、履約價格及行使比例之調整(本公司未依交易所訂定之參考公式調整) : 自發行日起，標的證券發行公司辦理配發股息、紅利、增資、減資、股票分割、合併時，本 權證調整履約價格及行使比例相關事項約定說明如下: (一) 符號說明 S:標的證券普通股除權(息)前一營業日收盤價 S ,:除權參考價 B :現金股利 K :調整前履約價格 K ,:調整後履約價格 N :調整前行使比例 N ,:調整後行使比例 n :無償配股率 m : 現金增資認股率 R :現金增資認購價 (二) 標的證券公司除權息調整公式:現金股利、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資時應做如下之調整: 7 除權息參考價通用計算公式如下: 標的證券除權息參考價: S , ,(S – B ， m x R)/(1 ，m ， n) 新履約價格 K , , K x ( S , / S ) 新行使比例 N , , N x ( S / S ,) (三) 減資、股票分割或股票合併之調整方式: 1. 減資或股票合併後參考股價計算公式為:S , , (S – d)x b 2. 調整後之履約價格 K , , K x ( S , / S ) 3. 調整後之行使比例 N , , N x ( S / S ,)(四) 股份轉換為他公司之子公司之調整公式: S :轉換為為他公司之子公司之最後交易日收盤價 S ,:轉換為為他公司之子公司日當日掛牌參考價 1.調整後之行使比例 N , , N x S / S , 2.調整後之履約價格 K , , K x S , / S (五)依上規定計算之新履約價格以小數點以下第二位為最小單位，並以小數點以下第三 位四捨五入計算;新行使比例，以小數點以下第三位為最小單位，並以小數點以下 第四位四捨五入計算。 (六)上述事項發生時，發行人將依交易所規定辦理公告。 十二、標的證券發行公司有公司合併、變更交易方法、停止買賣或股票終止上市或標的證券公司 股份轉換為他公司之子公司情事之處理。 (一) 公司合併 1. 標的證券發行公司為合併後存續公司者，本權證之發行條件不予變更。 2. 標的證券發行公司發生公司合併情事時，若為存續公司則發行條件不作任何調整; 若為消滅公司，且存續公司亦為權證標的時，依前述公式調整之，否則比照標的證 券發行公司終止上市之情況辦理。 (二) 標的證券變更交易方式 標的證券變更交易方式時，本權證之發行條件不予變更。但發行人認有必要時，得報經 交易所同意後，變更發行條件或為其他適當之處理。 (三) 標的證券停止買賣 標的證券停止買賣期間，本權證亦停止買賣，持有人請求履約時，如發行人選擇以現金 結算者，現金結算金額以標的證券停止買賣前一天收盤價計算(發行人按標的證券停止 買賣前一天收盤價減履約價之差價乘以行使比例計算所得金額給付持有人) ，但標的證 券恢復買賣後，依本發行計畫之規定辦理。標的證券停止買賣期間逾認購(售)權證到 期日者，本權 證於到期日之次日失其效力。 (四) 標的證券終止上市,標的證券公司股份轉換為他公司之子公司之情事除外, : 1. 本權證於標的證券終止上市之前一營業日視為提前到期。發行人於視為提前到期日 後三十日內，採現金結算方式結算予持有人。 本權證結算價格之計算: (1)計算公式採 Black & Scholes公式。 8 (2)參數採用方式: A. 標的證券價格:採用標的證券最後交易日之收盤價格 B. 履約價格:採用最新之權證履約價格 C. 存續期間:依原發行計畫之到期日計算 D. 利率:依原發行計畫之利率條件 E. 現金股利:0 F. 股價波動率:若權證視為提前到期日距原到期日大於 90 個交易日，取 權證視為提前到期日距原到期日之交易日數標的證券市場資料計算，若 權證視為提前到期日距原到期日小於等於 90個交易日，則取90個交易 日的標的證券市場資料計算。 G. 依上規定計算之每單位權證結算價格，以小數點以下第二位為最小單 位，並以小數點以下第三位四捨五入計算。2. 若標的公司於權證上市交易期間經其股東會同意依法進行公司分割以致標的公司之 股本有重大變化，則不論分割後之存續公司是否仍為上市公司，發行人將依前述結 算之辦法以舊股票最後交易日為為權證到期日進行結算。 (五) 標的證券公司股份轉換為他公司之子公司: 1. 標的證券公司股份轉換為他公司之子公司股票，他公司為權證標的證券公司，於標 的證券停止買賣期間，本權證亦停止買賣及停止履約，轉換為他公司之子公司股票 重新上市時，本權證之行使比例及履約價格，將依十一、 (四)之調整公式辦理，並 繼續掛牌。 2. 惟倘遇有標的證券公司股份轉換為他公司之子公司，而他公司非權證標的證券公司 時或發行人為標的證券轉換之他公司之子公司等情事者，本權證視為提前到期。提 前到期日調整為標的證券轉換基準日前該標的證券之最後交易日;本權證之最後交 易日為提前到期日前二個營業日。 本認購權證依交易所之規定於權證提前到期日， 以標的證券當日收盤價格計算權證理論價格及權證市價孰高者，為回收價格將權證 收回，該權證終止上市。理論價格計算方式同(四)標的證券終止上市之結算價格之計 算。 (六) 前述事項發生時，發行人將依交易所規定辦理公告。 (七) 第(二)、(三)、(四)款之情形，如經主管機關及交易所核定本權證變更交易方式、停止買 賣或終止上市者，依本發行計畫認購(售)權證變更交易方式、停止買賣及終止上市之 規定辦理。 十三、認購(售)權證之上市及經交易所終止上市或停止買賣時之處理方式 (一)上市計畫:本權證自發行日，俟上市契約經行政院金融監督管理委員會核准後，由 發行人向交易所洽定掛牌上市日期。 (二)經交易所終止上市或停止買賣時之處理方式:本權證若有經交易所公告終止上市或 停止買賣等情事時，原發行計畫訂定之發行條件及所賦予認購(售)權證持有人之 履約權利不受影響，惟發行人應自最後交易日之次一營業日起及停止交易市場買賣 9 期間，接受認購(售)權證持有人之賣回申請，申請程序由發行人另行公告之。 十四、未來三個月內對同一標的證券反向發行認購(售)權證計畫之說明 為因應巿場變動及提供投資人多樣化的投資工具，發行人不排除同時或於未來三個月內 對同一標的證券反向發行認購(售)權證。 十五、認購(售)權證存續期間屆滿之效力 除履約方式為現金結算外，本權證存續期間屆滿日或視為到期日，持有人未請求履約者， 權證失其效力，除本發行計畫另有規定外，發行人對本權證不負任何責任。 十六、認購(售)權證之轉換 發行人不得主動轉換為存續期間長於本權證之另一認購(售)權證或其他證券。 十七、本發行計畫之修正 (一)發行人於不影響認購(售)權證持有人之實質權益且報經交易所同意時，得視需 要修正本發行計畫之全部或部分內容，但遇政府法令、交易所或集保結算所之相 關規定變更，而有修正本發行計畫之必要者，不在此限。 (二)前項修改有絕對之效力且對持有人有拘束力。 (三)本發行計畫有修正時，發行人應依交易所規定辦理公告。 十八、本計畫未盡事宜依主管機關之認購(售)權證作業相關規定辦理。十九、特別聲明 本權證購買人應事先了解認購(售)權證之相關法令及交易所與集保結算所之相關規定， 並詳閱本權證發行計畫與公開銷售說明書，購買本權證後，即受相關規定及本權證發行 計畫與公開銷售說明書內容之拘束，不得以不知相關規定及本權證發行計畫與公開銷售 說明書內容為由，提出任何主張。 10 貳、會計師查核意見 11 參、律師適法性意見瑞儀光電股份有限公司普通股股票認 購 權證 中華民國九十九年十二月十三日 12 肆、發行人信用評等資料 13 伍、發行人有關事項 一、 設立日期:中華民國77年 6月17日 二、 總公司、分公司之地址及電話: 序號 營業處所 地 址 電 話 1 南京分公司 台北市南京東路三段 225號9樓 (02)27176999 2 總 公 司 台北市民生東路四段 54號5樓 (02)25456888 3 大安分公司 台北市復興南路一段 368號4樓 (02)27549696 4 台中分公司 台中市台中港路一段 345號5樓 (04)23289888 5 高雄分公司 高雄市五福三路 80.82號3樓 (07)2728688 6 基隆分公司 基隆市愛三路 128 號 2、3、4、7 樓 (02)24263636 7 新莊分公司 台北縣新莊市中港路 306 號 4、5 樓及 308號4樓 (02)22795688 8 麻豆分公司 台南縣麻豆鎮中山路 36 號 4、5 樓 (06)57: (一)各部門主管 職稱 姓名 就任日期 目前兼任其他公司之職務 總經理 陳錦峰 94.08.25 華南永昌證券(香港)公司 董事 稽核室副總經理 陳維國 87.04.貨公司監察人 財務本部副總經理 王雅珮 92.12.18 無 財務部經理 施碧連 98.10.01 無 會計室經理 范欽舜 95.06.01 無 結算部協理 吳明凰 82.06.14 無 自營部副總經理 伍永富 93.11.11 無 債券部副總經理 劉維寧 97.12.25 無 金融商品部協理 童振東 99.01.04 無 期貨自營部經理 段世璋 95.08.22 無 承銷部業務副總 黃崇健 99.05.27 無 股務代理部副理 林馨芬 99.03.23 無 經紀本部副總經理 許元禎 98.07.01 無 營管部副總經理 黃文昌 98.07.01 華南投顧公司監察人 電子商務部業務副總 黃宏中 95.04. 目前兼任其他公司之職務 法人董事 華南金融控股股份有限公司 98.06.29 董事長之代表人 許陳安瀾 98.06.29 如下 華南銀行董事 華南金控董事 華永資產管理公司董事 漢霆實業公司董事元鼎投資公司董事 法人董事之代表人 許陳安瀾 98.06.29 永昌投資公司董事 法人董事之代表人 劉宏基 98.06.29 華南金控副總經理 台灣荒川化學工業副董事長 新華南實業公司董事 志成德投資公司董事 百福倉儲實業公司董事長 志成德實業公司董事 台灣松下能源公司董事 法人董事之代表人 王廣成 98.06.29 志成德建設公司董事 永垣實業公司董事 象頭埔 企業公司董事長 永福投資公司董事 永和煤業公司董事 瑞益投資公司董事長 馬拉松投資公司董事 法人董事之代表人 張松年 98.06.29 富成不動產公司董事 華南銀行董事 華南金控董事 法人董事之代表人 許元禎 98.06.29 華南永昌證券(香港)公司董事 18 台灣三洋電機公司董事長 力宇創業投資公司董事 綠電再生公司董事 守基投資公司董事 志松投資公司董事 法人董事之代表人 李文峰 98.06.29 三洋全能公司董事 法人董事之代表人 賴明佑 98.06.29 華南銀行副總經理 法人獨立董事之代 表人 鍾惠民 98.06.29 交通大學財務研究所教授 法人獨立董事之代 表人 許振明 98.06.29 台灣金融研訓院院長 監察人 華南金融控股股份有限公司 98.06.29 三泰化工原料公司董事 三德企業公司董事 聯億貿易公司董事 世群貿易公司董事長味台食品工業公司董事 監察人之代表人 周登正 98.06.29 正玖科技公司董事長 華銀保險代理人公司監察人 監察人之代表人 吳清玉 98.06.29 華南金控處長 註:本公司為華南金控百分之百控股公司，董監事由華南金控公司指派。 四、營業之主要內容及營業比重 (一)業務內容: 1. 在集中交易市場受託買賣有價證券。 2. 在集中交易市場自行買賣有價證券。 3. 承銷有價證券。 4. 在其營業處所受託買賣有價證券。 5. 在其營業處所自行買賣有價證券。 6. 有價證券股務事項之代理。 7. 有價證券買賣之融資融券。 8. 經營證券相關期貨交易輔助業務。 9. 受託買賣國外有價證券。 10. 兼營證券相關期貨業務。 11. 其他經財政部證券暨期貨管理委員會核准之有關證券業務。 19 (二)營業比重: 單位:新台幣仟元 項目 96年度 比重(%) 97年度 比重(%) 98年度 比重(%) 經紀 3,410,847 84.94 2,282,229 89.47 1,037,445 75.28 自營(含期貨) 530,211 13.2 195,193 7.65 247,354 17.95 承銷 74,614 1.86 73,349 2.88 93,236 6.77 合計 4,015,672 100 2,550,771 100 1,378,035 100 五、繫屬中之重大訴訟、非訴訟及行政爭訟事件: (一) 魏雙全案:原告即本公司忠孝分公司客戶魏雙全以本公司忠孝分公司前營業員黃春美夥 同另一被告涂明慧盜賣其股票，致其受有新台幣 貨及基金或借貸所發生，難認係前營業員顏美 春執行職務之行為，故華南永昌證券不需負連帶賠償責任。 (四)孫詠淳等 4 人案:客戶孫詠淳、曾麗罔、陳靜女等三人及債權人陳建宏，以前營業員 曾麗玉代為申購股票、操作股票，欺騙其金錢合計新台幣23,646,168 元，另華南永昌證 券未盡監督之職責等情事，共同對曾麗玉及華南永昌證券提出損害賠償民事訴訟，請求 華南永昌證券連帶賠償損害，貨及基金或借貸所發生，難 認係前營業員曾麗玉執行職務之行為，故華南永昌證券不需負連帶賠償責任。 貨及基金或借貸所發生，難認係前營業員曾麗玉執行職務之行為， 故華南永昌證券不需負連帶賠償責任。 (六)蔡明君案:蔡明君以前營業員曾麗玉代為申購股票、操作股票，欺騙其金錢合計新台 幣 1,723,750 元，另華南永昌證券未盡監督之職責等情事，共同對曾麗玉及華南永昌 證券提出損害賠償民事訴訟，請求華南永昌證券連帶賠償損害，貨及基金或借貸所發生，難 認係前營業員曾麗玉執行職務之行為，故華南永昌證券不需負連帶賠償責任。 六、最近二年度簡明財務資料: (一)簡明資產負債表及損益表 單位:新台幣仟元 項目,年度 97 年度 98 年度 99 年度第三季 流動資產 10,909,039 18,525,444 17,728,678 基金及投資 1,458,603 1,696,082 1,717,040 固定資產 1,561,711 1,497,797 1,532,157 無形資產 48,022 57,464 55,319 其他資產 1,679,負債 0 0 0 其他負債 309,142 308,159 434,744 受託買賣貸項 0 118,684 0 股本 8,111,743 8,111,743 8,111,743 資本公積 466,438 466,438 466,438 保留盈餘 1,455,724 2,457,943 2,297,926 股東權益其他項目 51,227 448,561 480,709 少數股權 0 0 0 資產總計 15,676,456 23,431,901 22,941,483 負債總計 5,591,324 11,947,216 11,584,667 股東權益 10,085,132 11,484,685 11,356,816 21 每股淨值(元) 12.43 14.16 14.00 預收股款(股東權益項下)之約 當發行股數(單位:股) 0 00 母公司暨子公司持有之母公司庫 藏股股數(單位:股) 0 0 0 (二)簡明損益表資料: 項目,年度 97 年度 98 年度 99 年度第三季 收入 2,682,693 3,447,221 2,311,091 費用 2,708,332 2,249,991 1,645,878 稅前純益 -25,639 1,197,230 665,213 所得稅 193,180 195,011 123,677 停業單位損益 0 0 0 非常損益 0 0 0 會計原則變動累積影響數 0 0 0 稅後純益 -218,819 1,002,219 541,536 七、重要財務比率分析: 單位:新台幣仟元註 1:各年度財務報表均經會計師查核簽證 八、資產負債表外金融工具操作資料及其他必要說明事項:無 22 陸、標的證券相關資料 瑞儀光電(6176) 一、公司簡介 (一) 公司名稱:瑞儀光電股份有限公司 (二) 設立日期:84/7/24 (三) 總公司地址:高雄市前鎮區高雄加工出口區中六路一號 (四) 公司電話: 07-8216151 (五) 主要業務:背光板模組 100.00%。 二、最近二年簡明資產負債表及損益表 (一)簡明資產負債表 單位:新台幣仟元 項目,年度 97 年度 98 年度 99年度第三季 流動資產 5,088,043 4,335,553 3,938,999 基金與投資 8,921,105 9,884,474 11,240,519 固定資產 870,842 680,811 601,952 無形資產 2,637 1,215 275 其他資產 143,398 153,824 負債 0 0 0 其他負債 54,277 44,763 淨利 1,255,593 1,362,220 1,750,974 調整項目 2,043 867 - 315 三、標的證券價格資料 以下為標的證券最近一年成交量、最高、最低及各月份月底收盤價 最近一年成交量(千股) 最高價(元/股) 最低價(元/股) 842,318 53.50 35.55 各月份收盤價(元/股) 201010 201009 201008 201007 201006 201005 201004 201003 201002 201001 200912 200911 53.00 46.15 46.80 41.70 43.50 40.29 39.51 43.84 40.38 36.15 40.75 42.87 柒、爭議適用之準據法 因認購(售)權證所生一切爭議應適用之準據法為中華民國法律 捌、訴訟事件如有仲裁約定、其約定內容 本權證發行如發生訴訟事件，其管轄法院為臺灣臺北地方法院，如以仲裁方式解決，準 用 證券交易法及交易所營業細則有關仲裁之規定辦理。 玖、其他重要約定 無 壹拾、主管機關及交易所規定應記載事項 無 華南永昌綜合證券股份有限公司 負責人:許陳安瀾