变性艺人心酸历程

管理层及员工 股权激励实务运作 财务顾问部 姚剑明 各位领导，各位来宾： 下午好！很高兴能有这样的机会就管理层及员工的股权激励问题和大家进行交流和沟通。激励机制建设是企业发展的重要内部推动力，而股权激励作为激励方式的一种，因其长短期结合的较好效果而得到了众多企业的认同，并因其在推动美国高科技企业的发展中所发挥的重要作用，而引起企业界的强烈关注。我国上市公司也在90年代末纷纷推行股权激励机制建设。那么，目前股权激励在我国的实施情况究竟如何？我们在设计股权激励时应关注哪些要素？我国上市公司在具体方案设计中又有哪些创新和发展？我想就这些问题并结合我们研究所在日常股权激励方案设计过程中的一些体会，和大家进行一些初步的探讨。 目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例 首先，我们来大致看一下，有关股权激励的一些背景情况 股权激励的定义 人力资本 物质资本 让渡股权 企业利润 分享 分享 一提到股权激励，我们的第一反映可能是股票期权。但事实上，因为实施环境的差异，股权激励具有不同的表现形式，而不仅仅是股票期权一种。但不同股权激励模式的核心理念是一致的，即通过对企业剩余索取权，股权，的让渡，建立大股东与员工之间的利润共享机制,从而实现人力资源资本化、短期激励与长期激励相结合的一种激励制度。 国外股权激励的主要实施模式 股票期权 非现金奖励，承担风险 员工持股 更注重福利性 虚拟股票 享受分红权和增值权 股票增值权 仅有增值权 管理层收购 获得对企业控制权 模 式 特 点 股权激励的最常见形式有两种，一种是股票期权，另一种是员工持股；由以上两种核心模式演变而来，并在国外得到广泛应用的股权激励模式还包括虚拟股票，股票增值权，在这两种模式下，受益人并不真正拥有企业股票，而只是享有分红权或是股票增值权，是一种不完全的股权。股权激励最高级的形式则是管理层收购，有关这方面内容我的同事夏晖会有更详细的论述，我在这里就不展开了。 从以上几种股权激励的模式来看，股票期权应该说具有最佳的激励效果和激励成本比。受益人的所有收益只能来源于股票价格的上升，这就可以激励管理层以更大的努力，改善企业经营业绩，并使之反映到股票价格上，当然这里有个前提就是股票市场必须大致真实的反映企业的经营状况。从股票期权的激励特性来看更适合于具有高增长潜力的企业。相对而言，员工持股因其良好的福利特性，而更多见于传统企业的一种补充福利安排。虚拟股票和股票增值权具有典型的现金激励的特性，短期激励效果较好，而长期激励效果则较弱，同时对企业的现金支付压力较大，比较适合有稳定现金流的企业采用。 股权激励的作用 建立新型的公司激励机制 1、建立风险共担的机制 2、具有长期的激励效果 加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。 加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理 参与国有股减持，明晰企业产权 筹集资金 股权激励在结合短期激励和长期激励方面具有其他激励机制无法替代的作用。在我国目前的情况下，股权激励还是实施国有股减持的一种替代手段，而对于集体企业等产权不明晰的企业，还可以通过股权激励达到明晰产权的作用，这应该是股权激励在我国的一种特殊用途。在我国目前企业高层管理人员的人力资源价值还没有得到充分体现的情况下，股权激励能够在一定程度上改善经理人员报酬偏低的现象，并利用股权的利润分享制度，达到激励与约束的一个较好的结合。另外一个要引起我们注意的是股权激励对敌意收购的防御作用，一般而言公司员工会倾向于维持企业的原有格局，而反对敌意接管的发生。从国外的统计数据来看，实施员工持股的上市公司发生敌意接管的概率相对偏低。随着我国证券市场的发展，上市公司的兼并收购会日益平凡，那么企业就可以借助员工持股的稳定器作用，来达到减少敌意接管的作用。 股权激励在美国的发展历程 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。 1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》 1984 美国国会通过《1984年税收改革法》 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。 股权激励在美国经历了一个比较长的时间。这里的关键时点有两个，一个是1974年通过的职工退休收入保障法，它首次明确了员工持股会即ESOP的合法地位；另一个是1984年通过的1984年税收改革法。该法案规定了对参与员工持股计划的相关各方的税收减免优惠。包括：企业主对员工持股计划捐赠的抵税和银行贷款利息收入的免税等。正是在该法案的推动下，员工持股计划在美国获得了极大的发展。从我国股权激励的发展情况看，也应该适时推出相应的税收优惠政策，以更好的促进股权激励在我国的发展。 股权激励在我国的发展历程 1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。 1992年5月 ，国家体改委制定的《股份有限公司意见》。 1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。 1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。 1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。 2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行 各省市实施股权激励的现状 根据统计数据，截至2001年，我国共有86家上市公司实施股权激励，占沪深两市全部上市公司的7.57％。 从地区分布来看，实施股权激励的上市公司更多地集中在少数经济发达地区，其中公司家数最多的是广东，达到15家，占17.44%；超过10家的省市还有上海（14家）和浙江（11家）。例外的只有江苏，实施股权激励的上市公司只有3家，占本省上市公司比例更低达4.92%。应该说这个数据和江苏省经济发展的水平是有一定差距的。 从行业分析，以计算机软硬件、通信服务、电子元器件制造、电器机械及制造、生物医药等为代表的高科技类上市公司共有38家，占44.17%。 我国实施股权激励的环境 资本市场尚处于发展初期 配套政策制度的建设比较滞后 职业经理人市场还未形成 融资渠道不够畅通 业绩考评体系有待完善 整体环境有待改善 从我国目前实施股权激励的整体环境来看，还有待进一步的改善和提升。尤其是在相关的配套政策方面。虽然各级政府部门陆续制定了关于股权激励的政策，但是应用面较窄，具有明显的行业取向和地域取向，没有普遍的适用性；另外，关于上市公司层面的相关政策也迟迟未能出台，同时各项政策之间关联性较差，未能从税收、财务、法律等各方面加以统筹协调，始终存在政出多门的现象。另外还有一点是股权激励过程中存在的融资渠道问题，针对我国企业高管普遍报酬偏低的情况，金融机构能够提供的融资支持非常有限，国外实施股权激励常见的由券商或银行等提供贷款的方式在国内存在一定的实施障碍，大部分情况下，需要有大股东来提供支持，否则股权激励就无法进行下去。 近期有关股权激励政策的演变 中办、国办印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》。 财政部和科技部制定《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》 北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》 深圳证管办提出《关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书》。 深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象 证监会草拟《上市公司股权激励规范意见》 大家普遍关注的政策问题，在2002年和今年，有了进一步的发展。深圳证管办提出的规范建议在一定程度上也表达了监管层对当前“上市公司激励制度”存在问题的“监管定位”。即要求上市公司在设计激励方案时，必须坚持公正、公开、公平的三公原则，并根据目前的法规要求保持激励制度的合规性。 在公正方面重点关注薪酬与考核委员会、独立董事的作用 同时该份建议书也提到，上市公司应对激励制度　实施情况履行持续信息披露义务，持续披露激励基金的发放情况，保证实施过程的公开，使中小股东能全面、完整地了解激励方案的内容。 针对可能发生的利用内幕信息牟取不当利益的作法，该建议书也提出了强制性的监管建议。 另外，深圳证管办针对上市公司下属企业实行员工持股可能对上市公司带来的影响也提出了监管建议。重点关注了“内部控制人”现象，以避免下属员工持股企业成为掏空上市公司的工具。 　　近期，证监会有关人员也提到证监会上市公司监管部正在草拟《上市公司股权激励规范意见》，以期规范上市公司股权激励机制。 并针对目前我国上市公司实行股权激励机制仍面临一些法律障碍，提出了修改建议。如《公司法》第78条规定公司注册必须采用实收资本制；第147条规定高管持股任职期内不得转让；第149条规定禁止库存股；而《证券法》第68到70条款规定高管不得买入或卖出本公司股票。针对上述一些法律障碍，证监会于2002年初就有关修改《公司法》若干条款的问题向国务院法制办提交了专门报告。其中建议将实收资本制改为授权资本制；建议有限制地允许上市公司高管人员任期内持股及转让。国务院曾就《公司法》的修改进行过专门讨论，但目前尚无定论。 国外股权激励制度的最新变化 美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。 国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。 同时，国外的股权激励制度也经历了一个比较大的变化。美国股市的暴跌，安然事件，世通事件，这一系列打击，对股权激励制度在美国企业的实施造成了深远的影响，很多手握巨额期权的企业员工，发财的美梦转眼间化为乌有，因为股市已经不太可能重新回到期权的行权价格了。我们的一个客户。理论界的一致看法是期权制度是这次暴跌的重要推动力量，因为正是管理层为了在高位兑现期权，而采用了大量的会计造假。为了防止这类造假事件的再次发生，争议的焦点就集中于股票期权应该如何计入公司的成本。在美国，由于高科技企业的强力反对，在股市暴跌前，股票期权仅仅是以会计报表附注的形式出现的，但是历经安然和世通事件后，国际会计准则理事会重新提出了把股票期权列入企业日常成本开支的草案，并已经有部分美国知名企业开始着手调整会计处理原则。相信这些变化会有助于我们更加正确、全面的认识股权激励制度，并在未来的方案设计中加以关注，以避免类似不利局面的出现。 目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的模式及案例 以上是有关股权激励的一些简单介绍，下面我们将重点关注在股权激励方案设计过程中，需要解决的几个关键因素。 股权激励方案的关键因素 股权激励方案 受益人 行权价格 激励数量 行权时间 设计股权激励方案，重点要关注的是四个方面，即受益人，行权价格，激励数量和行权时间。以上四个因素的确定，必须结合企业实际情况，因人而异加以选择。 确定受益人 全体员工 选择之一 管理层及骨干 选择之二 主要高管 选择之三 首先我们来看受益人的确定，这里基本有三种选择，即主要高管，或者是管理层及技术和业务骨干，当然也可以选择全体员工，但是根据证监会的监管建议，最好不要有企业的外部人士参与。受益人人数的选择最主要的是考虑如何兼顾激励效果和激励成本。参与人数多，则企业成本也高，但是激励效果会比较好。反之，参与人数少，则企业激励成本会下降，但激励效果也会跟着下降。另外，还必须考虑企业的发展需求，对企业有重大贡献的业务骨干和技术骨干加以激励，这一点在高科技企业体现的尤其明显。企业必须权衡其实际承受能力和激励需求对受益人数加以最终确定。 确定股权激励的数量 用于股权激励的股票总额 每位受益人的股权激励数量 用于后期激励的预留股票数量 第二是确定股权激励的数量，这里的关键在于确定几个重要的比例关系 第一个比例是用于股权激励的股票数量占公司股本总额的比例。这个比例的确定关系到激励效果和对公司治理的影响。国外的实例表明，用于股权激励的股票数量过少，可能起不到应有的激励效果，我们在帮助客户设计方案时，就有客户提出每位受益人至少应该持股1％以上；而数量过多，则可能造成内部人控制，反而损害股东的利益。一般在实务操作中会把这个比例定在30％以下。以香港创业板的规定为例，最早的比例是10％，但在后来的规则修改中，应企业的要求，又把这个比例提高到了30％。 第二个比例关系是每位受益人的持股比例。这个比例的确定要考虑的是如何能够突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。在这里，80％，20％规则同样有效，我们可以大致选择8：4：1这样一个比例，来确定高管、中层和一般员工之间的激励数量。 最后一个比例是即期激励股票和预留股票之间的一个比例关系。这个比例要根据企业的未来发展而定，相对具有较大的弹性。 确定行权的时间 授予日 等待期 行权日1 行权日2 有效期 第三个因素是确定行权时间，我们关注的是几个关健的时间点或时间段。 首先是授予日，即给予受益人购买股票权利的日期 在给予受益人股票购买权利后，直到实际购买股票日的那一段时间称为等待期。等待期的长短会影响到长期和短期激励的效果。一般而言等待期越长则长期激励效果越好而短期激励效果则越差。在我国，因为经济环境的变化比较大，远期的未定因素多，所以一般选择较短的等待期。一般在一年左右。 实际购买股票的日期称为行权日。为避免利润操纵现象的产生，行权日一般选择在年报公布后的某一个时间，同时，行权日的确定还要避免对公司经营业绩有重大影响的时点，以使公司股票价格能尽量与公司业绩相吻合。 最后一个时间因素是有效期，即受益人享有股票购买权利在多长时间内有效。根据我国的实际情况一般有效期确定在3－5年左右。 确定行权的价格 以流通股价格为依据 以净资产价值为依据 行权价格的确定必须根据用于激励的股票性质来确定。如果用流通股作为激励股票则必须选择以流通股的二级市场价格作为行权价格的依据。如果选择的是非流通股则必须以股票的净资产价格为依据，这里有一个原则性的规定是，以国有股为激励股票的情况下，行权价格必须定在净资产价值以上。 所需股票的来源 定向增发 需经证监会批准 回 购 必须在规定时间内注销 库 存 股 在法律上不被允许 大股东转让 无 他方名义回购 个人直接购买 方 式 存在的障碍 无 无 实施可能性 低 无 无 可行 可行 可行 如何解决激励股票的来源？在国外有增发，回购等不同的方式。在我国，因为相应法规的限制，激励股票的来源一直是一个比较难解决的问题。首先，定向增发因为要经过证监会的批准而不具有操作性；另外根据我国公司法规定，企业回购的股票必须在一定时间内注销，而无法用于股权激励；同时，因为我国实行的是实收资本制，也无法通过库存股的形式解决激励股票的来源问题。因此，比较可行的变通办法是通过大股东转让或者以第三方购买的形式来加以解决。目前，使用比较多的是个人直接购买流通股的形式。 行权资金的来源 职工现金出资 公司历年累积公益金,福利基金 公司或大股东提供融资 员工用股权向银行抵押贷款 设立相应的组织结构 设立实施主体 管理机构 日常管理部门 企业实施股权激励要设立相应的组织结构，其中最主要的是实施主体的选择，实施主体包括员工持股会、持股公司、工会、信托及个人直接持股等形式。根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的关于企业内部职工持股会的规定，职工持股会不再具有法人资格。在股票发行审核要求中，中国证监会2000年也以法律部函复文件形式明确规定工会或职工持股会不得作为拟上市企业发起人股东申请公开发行股票 ，因此目前可行的持股主体仅仅局限于持股公司、信托及个人持股这三种方式。从实际操作来看，持股公司和个人持股方式比较多见，而信托持股尚处于摸索阶段。持股公司多用于持有非流通股，但是存在双重征税及对外投资超50％的问题；而个人持股多用于持有流通股，实施比较简单，但是在股权转让上存在限制，只能在高管离职后，股票才具有流通性。从目前的法律环境看，信托是解决持股主体问题的一个比较好的方式。 在确定持股主体后，企业必须设立薪酬管理委员会，管理有关股权激励的重大事宜，以保证激励过程的公平、公正。这里的关键是薪酬管理委员会人员的组成必须要有独立董事的参与，并且最好能占到委员会成员的多数。 最后，为保证股权激励工作的日常运作，还必须在人力资源部内组建股权激励工作小组，以处理日常的工作。 设立相应的组织结构---对信托持股的探讨 信托公司 大股东 受益人 股权信托 信托 信托收益 信托合同 下面我们重点来探讨一下信托作为股权激励主体的运作模式。 信托持股具有独特的优势： 首先能够有效解决持股主体的法律地位问题，规避持股公司模式下，投资超规模及双重征税的问题，其次可以顺利解决股权激励的融资问题，并且在处理激励股权的分红、转让、退出及员工参与企业管理方面也比较方便。 设立持股信托，涉及三方面关系。即大股东、信托公司和受益人。 第一步，大股东先与信托公司设立股权信托，把用于激励的股权委托信托公司管理，信托收益归受益人所有。 设立相应的组织结构---对信托持股的探讨(续) 信托公司 大股东 受益人 股权转让 支付股款 支付股款 股权信托 第二步，受益人支付股权转让款，完成对激励股权的购买，并继续将股权委托信托公司管理。这里受益人的股权转让款可以采取个人出资、企业公益金（或福利基金、工资节余）划转及金融机构贷款的方式。在受益人出资未能全部到位的情况下，信托股权划分为实股和虚股两部分管理。受益人享有实股和虚股的分红权但不享有虚股的所有权。个人继续用分红等出资，直至所有信托股权全部转化为实股。 设立相应的组织结构---对信托持股的探讨(续) 信托公司 受益人 信托合同 信托财产 最后，大股东收到全部股权转让款，退出信托持股计划。而受益人则成为信托关系的委托人和受益人。在这一过程中，信托股权一直记在信托公司名下，只是在完成所有价金支付，委托人由大股东变成了受益人。以上是信托持股的大致流程。但是这里涉及到一个问题，即信托公司业务创新及日常管理的成本问题。因为涉及股权激励的信托财产一般金额会比较小，那么信托公司收取的信托管理费收取的百分比可能会比较高，这对于受益人可能是一笔无法承受的费用。我们在方案设计中，也曾向客户推荐信托持股计划，但是客户觉得费用过高，甚至超过了激励股权的分红数 额，最终否决了该方案。但是不可否认，在目前的法律环境下，信托持股确实是一个比较理想的选择。 有关的法律及税务事宜 可能涉及的法律： 1、《公司法》 2、《信托法》 3、《工会法》 4、《合伙企业法》 5、《信托投资公司管理办法》 6、《社会团体登记管理条例》 7、《首次公开发行股票公司改制重组指导 意见(公开征求意见第14稿)》 8、 《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》 税法特殊规定 目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知” 这些法律分别涉及持股主体、股票来源等问题，我们在设计方案时，必须综合考虑以上法律法规的限制，在方案细节处理上加以关注，从而使方案更具有现实的操作性。而有关股权激励的税务处理，目前尚无成文的法规，也无其他优惠措施，仅有通知形式的规定用以规范个人购股补贴的所得税处理问题。 聘用中介机构的好处 中介机构能保持独立的地位 中介机构具有丰富的行业经验 一般企业在实施股权激励过程中会聘用外部的中介机构，来帮助设计方案，协助实施。中介机构的作用主要体现在两个方面： 一是中介机构在处理企业内部利益问题时，能保持相对独立的地位，使激励方案尽可能的做到公正、公开、公平，避免暗箱操作的产生，这也是与监管部门的监管目的相一致的。 二是中介机构所具有的丰富行业经验，能帮助企业设计操作性强，并兼顾激励效果与成本的方案，避免方案与现行法规相抵触，提高方案的合规性。 方案设计的工作流程 尽职调查 方案设计 协助实施 尽职调查是方案设计的基础，主要包括三个方面的工作： 第一是企业目前的战略、人力资源和组织结构调研，目的在于确定关键的受益人，使激励能够达到效用最大化。 需要调研的第二个方面是企业目前的薪酬水平和构成，目的在于确定激励力度的大小，控制激励成本。 第三方面是有关公司财务数据的收集，目的在于完成企业的价值评估，从而确定合理的行权价格，并设计可行的激励资金筹集方式。 在尽职调查的基础上，方案设计者可以根据企业的实际情况，确定股权激励的四个关键因素，使方案具有切实的可行性和合规性。在方案设计过程中，必须加强与企业的沟通，尽量使方案符合各方的利益，具有最终的操作性。 最后是协助实施阶段：完成企业的内部沟通，使受益人了解股权激励的意义、与其相关的个人利益和实施流程。根据方案的设计协助企业完成融资安排，和信托等机构的选择。 目录 1、股权激励的背景介绍 2、 股权激励的操作要点 3、 目前股权激励的作法及案例 模式分析----- 目前上市公司实施股权激励的主要作法 上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励 在上市公司的母公司或子公司层面持股 在公司改制设立时直接或间接持有发起人股 通过管理层收购持有公司的法人股 模式分析----- 目前非上市公司实施股权激励的主要模式 赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份 奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工 分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移 案例分析（1）-----泰达股份 激励模式选择与公司现状较为符合 激励力度偏小 指标设计缺乏一定的弹性 方案评价 2％ 泰达股份于1998年正式推出《激励机制实施细则》，根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2％作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。 从该方案来看，首先，激励模式选择恰当。泰达股份是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行激励基金持股计划。（2）激励范围较为合理。泰达股份业绩股票计划的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既对管理层对公司的贡献作出了补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围使公司的激励成本能得到有效控制，使成本－效益比达到较佳状态。（3）激励力度偏小。公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2％。虽然公司的净利润基数较大，可以从一定程度上减弱激励力度偏小的影响，但由于参与激励基金分配的人数相对较多，故激励力度仍然没有得到有效提高。如公司1998年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算的话，平均每人所获长期激励仅为17.8万元，这样的激励力度在泰达业务向高科技转型的关键时刻，是偏低的，和其他公司的激励计划相比也不具有竞争优势。 在泰达的方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。针对这种情况，可以采取福地科技的作法，即激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便的调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。 案例分析（2）-----某通讯集团子公司 通讯公司 股东二 股东一 60%股权 10%股权 受益人 30%股权 贷款 股权抵押 这是一个非上市公司赊购股的案例。在这个方案中，大股东将30％的激励股权转让给受益人。受益人的出资通过大股东贷款解决，并用日后的分红及其他来源解决。在贷款未清偿前，该部分股权抵押给大股东，并签订股权托管协议，受益人仅享有分红权，而将投票权等参与企业管理的权利一概让渡给大股东。直至受益人偿还所有贷款，才能享有全部的股权。 在该方案的设计中，也曾经考虑工会、员工持股会等持股主体，但是因为该公司希望能日后上市融资，根据证监会的规定，排除上述两种可能性。同时，因为持股公司形式是间接持股，在上市后处理股份转让时比较麻烦，因此在考虑到受益人不多的情况下，最后选择了个人持股形式。 另外在解决资金来源问题上，我们分析了企业的财务状况和薪酬制度，并通过高管访谈，了解到通过企业出资和个人出资具有一定的难度，同时考虑到大股东有实行股权激励的积极愿望和财务实力，最终选择了大股东贷款的方式。 这里比较难处理的是，大股东不希望放弃对公司的控制权，因此我们安排了股权抵押和托管条款，并在处理离职等特殊情况时，设置了强制性的股权回售条款，以在强化激励的情况下，充分保证大股东的利益。 与上市公司相比，应该说非上市公司在处理股权激励问题时具有更大的灵活性，但是相对而言，激励的力度可能会比较有限。 ： 案例分析（3）-----某航空集团 股票增值权计划 受益人员：高级管理人员 受益数额：流通股的10％，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1％。 行权价格：授予日之前60个交易日平均价 行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，40 最后是一家航空公司的股权激励案例。在这里，采取了股票增值权的模式，最主要的是为了规避国家对投资航空业的严格管制，所以放弃了实股激励的模式。同时也考虑到航空公司具有稳定的现金流，能够比较自由的提取激励基金，而不致对公司经营造成影响，因此选择了股票增值权的模式。并且，股票增值权方案也比较简单易行，不涉及到相关的监管机构，只要公司股东大会通过就可以了，相对其他模式而言，操作性更强。从该方案的设计及实施过程来看，比较适合受管制的且具有稳定现金流的公用事业类的行业。 谢 谢! 以上是有关管理层及员工股权激励机制建设的一些简单介绍，因为股权激励在我国还是一种新型的激励工具，在各个方面存在着创新空间，希望我们的研究和实践能对企业实施股权激励有所助益，谢谢大家。 各位领导，各位来宾： 下午好！很高兴能有这样的机会就管理层及员工的股权激励问题和大家进行交流和沟通。激励机制建设是企业发展的重要内部推动力，而股权激励作为激励方式的一种，因其长短期结合的较好效果而得到了众多企业的认同，并因其在推动美国高科技企业的发展中所发挥的重要作用，而引起企业界的强烈关注。我国上市公司也在90年代末纷纷推行股权激励机制建设。那么，目前股权激励在我国的实施情况究竟如何？我们在设计股权激励方案时应关注哪些要素？我国上市公司在具体方案设计中又有哪些创新和发展？我想就这些问题并结合我们研究所在日常股权激励方案设计过程中的一些体会，和大家进行一些初步的探讨。 首先，我们来大致看一下，有关股权激励的一些背景情况 一提到股权激励，我们的第一反映可能是股票期权。但事实上，因为实施环境的差异，股权激励具有不同的表现形式，而不仅仅是股票期权一种。但不同股权激励模式的核心理念是一致的，即通过对企业剩余索取权，股权，的让渡，建立大股东与员工之间的利润共享机制,从而实现人力资源资本化、短期激励与长期激励相结合的一种激励制度。 股权激励的最常见形式有两种，一种是股票期权，另一种是员工持股；由以上两种核心模式演变而来，并在国外得到广泛应用的股权激励模式还包括虚拟股票，股票增值权，在这两种模式下，受益人并不真正拥有企业股票，而只是享有分红权或是股票增值权，是一种不完全的股权。股权激励最高级的形式则是管理层收购，有关这方面内容我的同事夏晖会有更详细的论述，我在这里就不展开了。 从以上几种股权激励的模式来看，股票期权应该说具有最佳的激励效果和激励成本比。受益人的所有收益只能来源于股票价格的上升，这就可以激励管理层以更大的努力，改善企业经营业绩，并使之反映到股票价格上，当然这里有个前提就是股票市场必须大致真实的反映企业的经营状况。从股票期权的激励特性来看更适合于具有高增长潜力的企业。相对而言，员工持股因其良好的福利特性，而更多见于传统企业的一种补充福利安排。虚拟股票和股票增值权具有典型的现金激励的特性，短期激励效果较好，而长期激励效果则较弱，同时对企业的现金支付压力较大，比较适合有稳定现金流的企业采用。 股权激励在结合短期激励和长期激励方面具有其他激励机制无法替代的作用。在我国目前的情况下，股权激励还是实施国有股减持的一种替代手段，而对于集体企业等产权不明晰的企业，还可以通过股权激励达到明晰产权的作用，这应该是股权激励在我国的一种特殊用途。在我国目前企业高层管理人员的人力资源价值还没有得到充分体现的情况下，股权激励能够在一定程度上改善经理人员报酬偏低的现象，并利用股权的利润分享制度，达到激励与约束的一个较好的结合。另外一个要引起我们注意的是股权激励对敌意收购的防御作用，一般而言公司员工会倾向于维持企业的原有格局，而反对敌意接管的发生。从国外的统计数据来看，实施员工持股计划的上市公司发生敌意接管的概率相对偏低。随着我国证券市场的发展，上市公司的兼并收购会日益平凡，那么企业就可以借助员工持股的稳定器作用，来达到减少敌意接管的作用。 股权激励在美国经历了一个比较长的时间。这里的关键时点有两个，一个是1974年通过的职工退休收入保障法，它首次明确了员工持股会即ESOP的合法地位；另一个是1984年通过的1984年税收改革法。该法案规定了对参与员工持股计划的相关各方的税收减免优惠。包括：企业主对员工持股计划捐赠的抵税和银行贷款利息收入的免税等。正是在该法案的推动下，员工持股计划在美国获得了极大的发展。从我国股权激励的发展情况看，也应该适时推出相应的税收优惠政策，以更好的促进股权激励在我国的发展。 根据统计数据，截至2001年，我国共有86家上市公司实施股权激励，占沪深两市全部上市公司的7.57％。 从地区分布来看，实施股权激励的上市公司更多地集中在少数经济发达地区，其中公司家数最多的是广东，达到15家，占17.44%；超过10家的省市还有上海（14家）和浙江（11家）。例外的只有江苏，实施股权激励的上市公司只有3家，占本省上市公司比例更低达4.92%。应该说这个数据和江苏省经济发展的水平是有一定差距的。 从行业分析，以计算机软硬件、通信服务、电子元器件制造、电器机械及制造、生物医药等为代表的高科技类上市公司共有38家，占44.17%。 从我国目前实施股权激励的整体环境来看，还有待进一步的改善和提升。尤其是在相关的配套政策方面。虽然各级政府部门陆续制定了关于股权激励的政策，但是应用面较窄，具有明显的行业取向和地域取向，没有普遍的适用性；另外，关于上市公司层面的相关政策也迟迟未能出台，同时各项政策之间关联性较差，未能从税收、财务、法律等各方面加以统筹协调，始终存在政出多门的现象。另外还有一点是股权激励过程中存在的融资渠道问题，针对我国企业高管普遍报酬偏低的情况，金融机构能够提供的融资支持非常有限，国外实施股权激励常见的由券商或银行等提供贷款的方式在国内存在一定的实施障碍，大部分情况下，需要有大股东来提供支持，否则股权激励就无法进行下去。 大家普遍关注的政策问题，在2002年和今年，有了进一步的发展。深圳证管办提出的规范建议在一定程度上也表达了监管层对当前“上市公司激励制度”存在问题的“监管定位”。即要求上市公司在设计激励方案时，必须坚持公正、公开、公平的三公原则，并根据目前的法规要求保持激励制度的合规性。 在公正方面重点关注薪酬与考核委员会、独立董事的作用 同时该份建议书也提到，上市公司应对激励制度　实施情况履行持续信息披露义务，持续披露激励基金的发放情况，保证实施过程的公开，使中小股东能全面、完整地了解激励方案的内容。 针对可能发生的利用内幕信息牟取不当利益的作法，该建议书也提出了强制性的监管建议。 另外，深圳证管办针对上市公司下属企业实行员工持股可能对上市公司带来的影响也提出了监管建议。重点关注了“内部控制人”现象，以避免下属员工持股企业成为掏空上市公司的工具。 　　近期，证监会有关人员也提到证监会上市公司监管部正在草拟《上市公司股权激励规范意见》，以期规范上市公司股权激励机制。 并针对目前我国上市公司实行股权激励机制仍面临一些法律障碍，提出了修改建议。如《公司法》第78条规定公司注册必须采用实收资本制；第147条规定高管持股任职期内不得转让；第149条规定禁止库存股；而《证券法》第68到70条款规定高管不得买入或卖出本公司股票。针对上述一些法律障碍，证监会于2002年初就有关修改《公司法》若干条款的问题向国务院法制办提交了专门报告。其中建议将实收资本制改为授权资本制；建议有限制地允许上市公司高管人员任期内持股及转让。国务院曾就《公司法》的修改进行过专门讨论，但目前尚无定论。 同时，国外的股权激励制度也经历了一个比较大的变化。美国股市的暴跌，安然事件，世通事件，这一系列打击，对股权激励制度在美国企业的实施造成了深远的影响，很多手握巨额期权的企业员工，发财的美梦转眼间化为乌有，因为股市已经不太可能重新回到期权的行权价格了。我们的一个客户。理论界的一致看法是期权制度是这次暴跌的重要推动力量，因为正是管理层为了在高位兑现期权，而采用了大量的会计造假。为了防止这类造假事件的再次发生，争议的焦点就集中于股票期权应该如何计入公司的成本。在美国，由于高科技企业的强力反对，在股市暴跌前，股票期权仅仅是以会计报表附注的形式出现的，但是历经安然和世通事件后，国际会计准则理事会重新提出了把股票期权列入企业日常成本开支的草案，并已经有部分美国知名企业开始着手调整会计处理原则。相信这些变化会有助于我们更加正确、全面的认识股权激励制度，并在未来的方案设计中加以关注，以避免类似不利局面的出现。 以上是有关股权激励的一些简单介绍，下面我们将重点关注在股权激励方案设计过程中，需要解决的几个关键因素。 设计股权激励方案，重点要关注的是四个方面，即受益人，行权价格，激励数量和行权时间。以上四个因素的确定，必须结合企业实际情况，因人而异加以选择。 首先我们来看受益人的确定，这里基本有三种选择，即主要高管，或者是管理层及技术和业务骨干，当然也可以选择全体员工，但是根据证监会的监管建议，最好不要有企业的外部人士参与。受益人人数的选择最主要的是考虑如何兼顾激励效果和激励成本。参与人数多，则企业成本也高，但是激励效果会比较好。反之，参与人数少，则企业激励成本会下降，但激励效果也会跟着下降。另外，还必须考虑企业的发展需求，对企业有重大贡献的业务骨干和技术骨干加以激励，这一点在高科技企业体现的尤其明显。企业必须权衡其实际承受能力和激励需求对受益人数加以最终确定。 第二是确定股权激励的数量，这里的关键在于确定几个重要的比例关系 第一个比例是用于股权激励的股票数量占公司股本总额的比例。这个比例的确定关系到激励效果和对公司治理的影响。国外的实例表明，用于股权激励的股票数量过少，可能起不到应有的激励效果，我们在帮助客户设计方案时，就有客户提出每位受益人至少应该持股1％以上；而数量过多，则可能造成内部人控制，反而损害股东的利益。一般在实务操作中会把这个比例定在30％以下。以香港创业板的规定为例，最早的比例是10％，但在后来的规则修改中，应企业的要求，又把这个比例提高到了30％。 第二个比例关系是每位受益人的持股比例。这个比例的确定要考虑的是如何能够突出关键受益人，以达到激励的最佳效果。在这里，80％，20％规则同样有效，我们可以大致选择8：4：1这样一个比例，来确定高管、中层和一般员工之间的激励数量。 最后一个比例是即期激励股票和预留股票之间的一个比例关系。这个比例要根据企业的未来发展而定，相对具有较大的弹性。 第三个因素是确定行权时间，我们关注的是几个关健的时间点或时间段。 首先是授予日，即给予受益人购买股票权利的日期 在给予受益人股票购买权利后，直到实际购买股票日的那一段时间称为等待期。等待期的长短会影响到长期和短期激励的效果。一般而言等待期越长则长期激励效果越好而短期激励效果则越差。在我国，因为经济环境的变化比较大，远期的未定因素多，所以一般选择较短的等待期。一般在一年左右。 实际购买股票的日期称为行权日。为避免利润操纵现象的产生，行权日一般选择在年报公布后的某一个时间，同时，行权日的确定还要避免对公司经营业绩有重大影响的时点，以使公司股票价格能尽量与公司业绩相吻合。 最后一个时间因素是有效期，即受益人享有股票购买权利在多长时间内有效。根据我国的实际情况一般有效期确定在3－5年左右。 行权价格的确定必须根据用于激励的股票性质来确定。如果用流通股作为激励股票则必须选择以流通股的二级市场价格作为行权价格的依据。如果选择的是非流通股则必须以股票的净资产价格为依据，这里有一个原则性的规定是，以国有股为激励股票的情况下，行权价格必须定在净资产价值以上。 如何解决激励股票的来源？在国外有增发，回购等不同的方式。在我国，因为相应法规的限制，激励股票的来源一直是一个比较难解决的问题。首先，定向增发因为要经过证监会的批准而不具有操作性；另外根据我国公司法规定，企业回购的股票必须在一定时间内注销，而无法用于股权激励；同时，因为我国实行的是实收资本制，也无法通过库存股的形式解决激励股票的来源问题。因此，比较可行的变通办法是通过大股东转让或者以第三方购买的形式来加以解决。目前，使用比较多的是个人直接购买流通股的形式。 企业实施股权激励要设立相应的组织结构，其中最主要的是实施主体的选择，实施主体包括员工持股会、持股公司、工会、信托及个人直接持股等形式。根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000年7月7日印发的关于企业内部职工持股会的规定，职工持股会不再具有法人资格。在股票发行审核要求中，中国证监会2000年也以法律部函复文件形式明确规定工会或职工持股会不得作为拟上市企业发起人股东申请公开发行股票 ，因此目前可行的持股主体仅仅局限于持股公司、信托及个人持股这三种方式。从实际操作来看，持股公司和个人持股方式比较多见，而信托持股尚处于摸索阶段。持股公司多用于持有非流通股，但是存在双重征税及对外投资超50％的问题；而个人持股多用于持有流通股，实施比较简单，但是在股权转让上存在限制，只能在高管离职后，股票才具有流通性。从目前的法律环境看，信托是解决持股主体问题的一个比较好的方式。 在确定持股主体后，企业必须设立薪酬管理委员会，管理有关股权激励的重大事宜，以保证激励过程的公平、公正。这里的关键是薪酬管理委员会人员的组成必须要有独立董事的参与，并且最好能占到委员会成员的多数。 最后，为保证股权激励工作的日常运作，还必须在人力资源部内组建股权激励工作小组，以处理日常的工作。 下面我们重点来探讨一下信托作为股权激励主体的运作模式。 信托持股具有独特的优势： 首先能够有效解决持股主体的法律地位问题，规避持股公司模式下，投资超规模及双重征税的问题，其次可以顺利解决股权激励的融资问题，并且在处理激励股权的分红、转让、退出及员工参与企业管理方面也比较方便。 设立持股信托，涉及三方面关系。即大股东、信托公司和受益人。 第一步，大股东先与信托公司设立股权信托，把用于激励的股权委托信托公司管理，信托收益归受益人所有。 第二步，受益人支付股权转让款，完成对激励股权的购买，并继续将股权委托信托公司管理。这里受益人的股权转让款可以采取个人出资、企业公益金（或福利基金、工资节余）划转及金融机构贷款的方式。在受益人出资未能全部到位的情况下，信托股权划分为实股和虚股两部分管理。受益人享有实股和虚股的分红权但不享有虚股的所有权。个人继续用分红等出资，直至所有信托股权全部转化为实股。 最后，大股东收到全部股权转让款，退出信托持股计划。而受益人则成为信托关系的委托人和受益人。在这一过程中，信托股权一直记在信托公司名下，只是在完成所有价金支付，委托人由大股东变成了受益人。以上是信托持股的大致流程。但是这里涉及到一个问题，即信托公司业务创新及日常管理的成本问题。因为涉及股权激励的信托财产一般金额会比较小，那么信托公司收取的信托管理费收取的百分比可能会比较高，这对于受益人可能是一笔无法承受的费用。我们在方案设计中，也曾向客户推荐信托持股计划，但是客户觉得费用过高，甚至超过了激励股权的分红数 额，最终否决了该方案。但是不可否认，在目前的法律环境下，信托持股确实是一个比较理想的选择。 这些法律分别涉及持股主体、股票来源等问题，我们在设计方案时，必须综合考虑以上法律法规的限制，在方案细节处理上加以关注，从而使方案更具有现实的操作性。而有关股权激励的税务处理，目前尚无成文的法规，也无其他优惠措施，仅有通知形式的规定用以规范个人购股补贴的所得税处理问题。 一般企业在实施股权激励过程中会聘用外部的中介机构，来帮助设计方案，协助实施。中介机构的作用主要体现在两个方面： 一是中介机构在处理企业内部利益问题时，能保持相对独立的地位，使激励方案尽可能的做到公正、公开、公平，避免暗箱操作的产生，这也是与监管部门的监管目的相一致的。 二是中介机构所具有的丰富行业经验，能帮助企业设计操作性强，并兼顾激励效果与成本的方案，避免方案与现行法规相抵触，提高方案的合规性。 尽职调查是方案设计的基础，主要包括三个方面的工作： 第一是企业目前的战略、人力资源和组织结构调研，目的在于确定关键的受益人，使激励能够达到效用最大化。 需要调研的第二个方面是企业目前的薪酬水平和构成，目的在于确定激励力度的大小，控制激励成本。 第三方面是有关公司财务数据的收集，目的在于完成企业的价值评估，从而确定合理的行权价格，并设计可行的激励资金筹集方式。 在尽职调查的基础上，方案设计者可以根据企业的实际情况，确定股权激励的四个关键因素，使方案具有切实的可行性和合规性。在方案设计过程中，必须加强与企业的沟通，尽量使方案符合各方的利益，具有最终的操作性。 最后是协助实施阶段：完成企业的内部沟通，使受益人了解股权激励的意义、与其相关的个人利益和实施流程。根据方案的设计协助企业完成融资安排，和信托等机构的选择。 泰达股份于1998年正式推出《激励机制实施细则》，根据年度业绩考核结果实施奖罚。考核合格，公司将提取年度净利润的2％作为对公司高管的激励基金，购买本公司的流通股票并锁定；达不到考核标准的要给予相应的处罚，并要求受罚人员以现金在6个月之内清偿处罚资金。 从该方案来看，首先，激励模式选择恰当。泰达股份是一家综合类的上市公司，其业绩较为平稳，现金流量也较为充裕，因此比较适合实行激励基金持股计划。（2）激励范围较为合理。泰达股份业绩股票计划的激励对象包括公司高级管理人员和核心骨干员工，既对管理层对公司的贡献作出了补偿，同时也有利于公司吸引和留住业务骨干，保持公司在核心人力资源方面的优势。另外，这样的激励范围使公司的激励成本能得到有效控制，使成本－效益比达到较佳状态。（3）激励力度偏小。公司激励方案确定的激励力度为不大于当年净利润的2％。虽然公司的净利润基数较大，可以从一定程度上减弱激励力度偏小的影响，但由于参与激励基金分配的人数相对较多，故激励力度仍然没有得到有效提高。如公司1998年度的净利润为1.334亿元，按规定可提取266.8万元的激励基金，激励对象如果按15人计算的话，平均每人所获长期激励仅为17.8万元，这样的激励力度在泰达业务向高科技转型的关键时刻，是偏低的，和其他公司的激励计划相比也不具有竞争优势。 在泰达的方案中，所有的激励基金都被要求转化为流通股，这可以强化长期激励效果，但同时短期激励就无法强化了。针对这种情况，可以采取福地科技的作法，即激励基金部分转化为股票，而部分作为现金奖励留给个人，这样就可以比较方便的调节短期激励和长期激励的力度，使综合的激励力度最大化。 这是一个非上市公司赊购股的案例。在这个方案中，大股东将30％的激励股权转让给受益人。受益人的出资通过大股东贷款解决，并用日后的分红及其他来源解决。在贷款未清偿前，该部分股权抵押给大股东，并签订股权托管协议，受益人仅享有分红权，而将投票权等参与企业管理的权利一概让渡给大股东。直至受益人偿还所有贷款，才能享有全部的股权。 在该方案的设计中，也曾经考虑工会、员工持股会等持股主体，但是因为该公司希望能日后上市融资，根据证监会的规定，排除上述两种可能性。同时，因为持股公司形式是间接持股，在上市后处理股份转让时比较麻烦，因此在考虑到受益人不多的情况下，最后选择了个人持股形式。 另外在解决资金来源问题上，我们分析了企业的财务状况和薪酬制度，并通过高管访谈，了解到通过企业出资和个人出资具有一定的难度，同时考虑到大股东有实行股权激励的积极愿望和财务实力，最终选择了大股东贷款的方式。 这里比较难处理的是，大股东不希望放弃对公司的控制权，因此我们安排了股权抵押和托管条款，并在处理离职等特殊情况时，设置了强制性的股权回售条款，以在强化激励的情况下，充分保证大股东的利益。 与上市公司相比，应该说非上市公司在处理股权激励问题时具有更大的灵活性，但是相对而言，激励的力度可能会比较有限。 ： 最后是一家航空公司的股权激励案例。在这里，采取了股票增值权的模式，最主要的是为了规避国家对投资航空业的严格管制，所以放弃了实股激励的模式。同时也考虑到航空公司具有稳定的现金流，能够比较自由的提取激励基金，而不致对公司经营造成影响，因此选择了股票增值权的模式。并且，股票增值权方案也比较简单易行，不涉及到相关的监管机构，只要公司股东大会通过就可以了，相对其他模式而言，操作性更强。从该方案的设计及实施过程来看，比较适合受管制的且具有稳定现金流的公用事业类的行业。 以上是有关管理层及员工股权激励机制建设的一些简单介绍，因为股权激励在我国还是一种新型的激励工具，在各个方面存在着创新空间，希望我们的研究和实践能对企业实施股权激励有所助益，谢谢大家。