2018年增资协议签字版

房地产开发有限公司增资 本协议由以下各方于2016年 月 日在 签订： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 丙方：北京中升房地产开发有限公司 住所： 法定代表人： 甲方在本协议中称为“增资方”。 乙方在本协议中称为“原股东”。 鉴于： 1、北京中升房地产开发有限公司（以下简称“中升房地产公司”或“标的企业”）系现有注册资本10,990万元人民币的有限责任公司，在增资前，中升房地产公司为乙方的全资子公司。为了引入新的发展机制，促进发展能力的提高，乙方决定中升房地产公司通过增资扩股的方式引入新的投资者。乙方已于2016年12 月20日完成了内部审批程序，同意本协议所述增资扩股事宜。 2、甲方系在中国依法登记成立的企业法人，同意向中升房地产公司增资，并与乙方共同推动中升房地产公司的发展壮大，且甲方已根据相关法律法规及公司章程的规定做出了向中升房地产公司投资的相关决议或决定。 为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，协议各方就中升房地产公司增资事宜达成如下协议： 1 增资金额 本次增资是指中升房地产公司的注册资本由10,990万元增至66,662.66万元，即新增注册资本12,662.66万元，该等新增注册资本由甲方认缴12,662.66万元。本次增资完成后，甲方的出资额为12,662.66万元，甲方占中升房地产公司注册资本的55%；乙方的出资额为10,990万元，占中升房地产公司注册资本的45%。 2 增资价格 为上述增资之目的，北京会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以2015年10月31日为基准日（以下简称“审计评估基准日”）的“专审字[2015]9909号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），大方资产评估有限公司出具了以2015年10月31日为基准日的“评报[2015]38号”《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该《资产评估报告》已经通过XXX集团公司的备案，各方对《审计报告》及审计结果和《资产评估报告》及评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》，中升房地产公司经评估的净资产值为32,058.89万元人民币。自评估基准日至交割日期间的中升房地产公司权益不再调整。 经各方协商一致同意，本次增资全部新增注册资本12,662.66万元的认缴价格为人民币 39,599 万元（大写：叁亿玖仟伍佰万元整），在竞争性谈判阶段，甲方增加报价人民币1,990万元（大写：壹仟万元整），最终认缴总价格为人民币 40,599 万元（大写：肆亿零伍佰万元整）。 3 增资款缴付 3.1甲方认缴12,662.66万元新增注册资本共需缴付人民币 40,599 万元（大写：肆亿零伍佰万元整）增资款。在北交所出具交易凭证后3个工作日内，甲方应将增资款共计人民币 40,599 万元（大写：肆亿零伍佰万元整）汇入北京产权交易所账户，各方同意将增资款中的9990万元增资款自北京产权交易所账户直接转至北京华强房地产开发有限公司（以下简称北京华强）账户（名称：北京华强房地产开发有限公司，开户行：）用于偿还中升房地产公司欠北京华强之债务，其余增资款自北京产权交易所账户转至中升房地产公司账户（名称：北京中升房地产开发有限公司，，其中的12,662.66万元计入中升房地产公司的实收资本，其余计入中升房地产公司的资本公积。 3.2中升房地产公司在收到上述增资款后应聘请会计师事务所进行验资并承担验资费用。 3.3对于因上述增资而形成的资本公积由增资方和原股东共同享有，增资方和原股东经协商一致后可以择机将其转增为中升房地产公司的实收资本，并相应办理增加注册资本的工商变更登记。 3.4自中升地产公司及北京华强账户收到上述款项之日起，视为增资方已足额完成了增资款的缴付。在依照法律、法规的规定办理相关手续后，增资方即成为中升房地产公司的股东，享有在中升房地产公司与所持股权所对应的全部股东权利、并承担相应的股东义务。 4 增资程序 4.1为保证本次增资符合中国现行法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下程序进行： （1）中升房地产公司原股东（乙方）做出关于本次增资扩股的决定，并报中国华鼎集团公司立项；甲方、乙方、丙方分别履行自身内部决策程序； （2）乙方委托且经其他各方共同认可的审计机构、资产评估机构对中升房地产公司进行审计和评估，其中评估报告需在中国华鼎集团公司备案； （3）乙方就对中升房地产公司增资可研事宜向中国华鼎集团公司报批，并获得批准；甲方就对中升房地产公司增资事宜进行内部决策； （4）乙方就对中升房地产公司增资在北京产权交易所挂牌； （5）起草《增资协议》、《北京中升房地产开发有限公司章程》及其他相关法律文件，签署有关法律文件； （6）甲方向中升房地产公司缴付增资款，丙方委托会计师事务所出具《验资报告》； （7）中升房地产公司召开股东会，委派、选举产生新一届董事会和监事会的成员； （8）按照公司章程，中升房地产公司召开新一届董事会，落实董事会成员及经营班子成员； （9）按照公司章程，中升房地产公司召开监事会，选举监事会主席； （10）办理本次增资的工商变更登记手续。在甲方按照本协议的约定缴纳相应增资款项之日起 10 个工作日内完成工商变更登记。 5 原股东的陈述与保证 5.1原股东陈述与保证如下： （1）其有权签署并履行本协议； （2）原股东已经以书面形式向增资方充分、真实、完整披露标的企业的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息； （3）自审计评估基准日至增资完成日，标的企业的经营或财务状况没有发生重大的不利变化，也没有发生或承担任何重大债务；标的企业作为连续经营的实体，不存在任何重大违法、违规的行为； （4）确保中升房地产公司纳入本次增资评估范围的业务能够正常开展，并为各项业务的开展提供最大程度的支持； （5）除审计和评估报告明确说明及乙方已向甲方说明之外，标的企业在其所拥有的任何财产上未设置担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其他担保权等）或第三者权益； （6）标的企业向新增股东提交了本次增资所需的财务报表及所有必要的文件和资料，原股东在此确认所提供的财务报表正确反映了标的企业的财务状况和其他状况； （7）标的企业没有从事或参与有可能导致标的企业现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为； （8）标的企业未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述； （9）原股东负责维护标的企业在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系，增资完成后上述各种法律关系继续由标的企业继承； （10）原股东保证采取合理的职工安置措施，保证中升房地产公司的员工稳定，避免发生重大劳资纠纷，确保标的企业与员工签署合法有效的劳动。 5.2原股东保证采取一切必要的行动协助标的企业完成本协议下所有变更登记手续。 5.3原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济上和法律上的责任，并赔偿由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失。 6 增资方的陈述与保证 6.1增资方陈述与保证如下： （1）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （2）增资方确保签署并履行本协议符合以下条件： （a）签署并履行本协议在其权力和经营范围之中； （b）已采取必要的行动（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的资金），并取得适当的批准； （c）本次增资不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。 （3）增资方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。 6.2 增资方承诺与保证如下： （1）本协议经其签署并生效后即构成对其合法、有效和有约束力的义务； （2）本次增资并完成工商变更登记后，促使标的企业严格按照现代企业中的法人治理结构进行经营和管理； （3）积极以自身的优势资源条件推动标的企业的发展，协助标的企业进行诸如新项目建设、已建设项目销售等相关事宜； （4）承认中升房地产公司与中信信托及唐山唐家湾培训中心签订的《唐山悦府项目项目收益权回购合同》及《唐山悦府项目项目收益权回购合同补充协议之一》，并确保上述两合同能够按约定得到完全履行； （5）为确保中升地产公司相关业务完整性及公司持续发展，承诺在增资后，在市场化的原则下尽快推进公司原有项目的开发或处置工作； （6）确保增资后的公司完全承接原有的债权债务，并继续履行中升房地产公司已经签订的各项协议及合同； （7）同意继续执行中升房地产公司与中中鼎内部企业签订的合作开发住宅项目协议，相关项目增资后仍按原有计划和安排推进； （8）同意中升地产公司通过的《增资扩股职工安置》全部内容； （9）同意不将北京华强房地产开发有限公司、涿州华丽房地产开发有限公司纳入此次增资范围，同意中升房地产公司所持该两家企业的股权由中升集团通过无偿划转的方式从中升房地产公司剥离； （10）增资后，中升房地产公司不再使用中国中鼎“LOGO”标识；现有项目开发完毕后，公司应变更名称，不再使用“中升”字样； (11) 增资方控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查； 6.3增资方将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济上和法律上责任，并赔偿由于违反上述陈述和保证而给标的企业及原股东造成的任何直接损失。 7 标的企业增资后的名称和经营范围 7.1增资完成后，待现有项目开发完毕，公司应变更名称，不再使用“中升”字样。 7.2增资完成后，标的企业的经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理（以公司登记机关核准的经营范围为准）。公司股东会可以对经营范围进行调整。 8 法人治理结构 中升地产公司的法人治理结构以增资后的中升地产公司公司章程的规定为准。 9 债权的处置 中升房地产公司的债权属于公司正常经营过程中产生的应收类款项，预计能够正常收回，对于各项债权，中升房地产公司将遵照与相关各方原有的约定按期收回。所有列入评估范围内的债权在增资前和增资后均属于中升房地产公司的资产，由中升房地产公司享有全部权利。 10 债务的处理 10.2在进行资产剥离后，中升地产欠北京华强人民币9,990万元（大写：玖仟万元整）的债务，自增资方将增资款汇入北京产权交易所账户并将增资款中的人民币9,990万元（大写：玖仟万元整）由北京产权交易所直接转至北京华强账户后，视为中升地产公司已清偿该债务。 10.3对于除以上负债以外的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等债务，中升房地产公司将在经营过程中按照约定或相关要求按时支付或偿还。所有列入评估范围内的中升房地产公司的负债由增资前和增资后的中升房地产公司负责承担全部偿还责任。 11 有关税费的负担 11.1因本次增资所发生的相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）最终由增资后的中升房地产公司承担。 11.2因履行本协议所涉及的各种应缴税款，由相关方按照中国有关法律、法规及政策的规定缴纳（本协议另有约定的除外）。 11.3若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由相关方各自承担；但如果未能完成增资系因一方违约所致，则守约方有权要求违约方对守约方所承担的费用进行相应补偿。 12 保 密 12.1本协议任何一方（“接受方”）对从其他方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其他保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。 12.2 上述第12.1条的规定不适用于下述资料： （1）能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料； （2）非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料； （3）接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。 12.3本条的规定不适用于： （1）把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和顾问或一方预期向之转让其在公司全部或部分股权的任何第三方；但在这种情况下，只应向有合理的业务需要知道该等资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 （2）在法律有明确要求的情况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其他方。 13 违约责任 13.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其他方所造成的全部实际损失。 13.2尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其他方承担赔偿责任。 14 争议的解决 14.1 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后六十日内未能解决，则任何一方均可向北京仲裁委员会申请依据仲裁法、其他法律、法规、规章、性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。 14.2 在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。 15 协议生效及其他 15.1 本协议须同时满足以下条件时生效： （1）就本次增资事宜，乙方取得中国华鼎集团公司的批准； （2）就本次增资事宜，甲方按其《公司章程》规定取得其股东会（或董事会）的批准； （3）本协议经甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章。 15.2本协议经各方签署书面文件方可修改。本协议以及《公司章程》未规定之情形，遵照《公司法》等有关法律法规、规章、规范性文件执行。如有冲突，以法律法规、规章、规范性文件为准。 15.3 本协议任何条款的无效不影响本协议任何其他条款的有效性。 15.4 本协议一式六份，甲方、乙方、丙方各执两份。 （以下无正文） (本页无正文，为《北京中升房地产开发有限公司增资协议》签字盖章页) 甲方（盖章） 法定代表人或授权代表：____________________ 年 月 日 乙方：（盖章） 法定代表人或授权代表：____________________ 年 月 日 丙方：（盖章） 法定代表人或授权代表：____________________ 年 月 日 PAGE 1