2.验资

null第二讲 验资第二讲 验资一、验资概述一、验资概述1.定义：是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况和注册资本及实收资本的 变更情况进行审验，并出具验资报告。行为的依据行为的对象行为的结果一、验资概述一、验资概述资本金 注册资本金 注册资本 实收资本 一、验资概述一、验资概述2.业务性质： 是注册会计师的法定业务一、验资概述一、验资概述3.类型： 设立验资：公司设立时 变更验资：公司变更注册资本时 具体审验范围因类型而有所差异一、验资概述一、验资概述4.具体审验范围： 设立验资：出资者、出资币种、出资金额、出资方式、出资时间、出资比例 变更验资：……＋相应会计处理，变更后的股权分布，在减资变更中还要增加减资的债务清偿和担保情况审查。 一、验资概述一、验资概述5.验资行为的法律强制性 设立验资：在中国境内依法设立的公司均需进行设立验资。验资报告是进行工商设立登记的必备文件。 变更验资：已设立公司，发生注册资本总金额变动时必须进行变更验资。验资报告是工商变更登记的必备文件。一、验资概述一、验资概述6.有关验资行为的法律规定 审计准则1602号－验资一、验资概述一、验资概述7.验资过程： 受托 实施 报告二、受托二、受托1.事先的准备工作：以决定是否承接该业务 了解被审验单位的基本情况 考虑自身的能力和独立性 初步评估验资风险 二、受托二、受托2.签订业务约定，应包含以下内容 委托目的 出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任 审验范围 时间要求 验资收费 报告分发和使用的限制三、计划三、计划1.总体计划 验资类型、目的和审验范围 以往的验资和审计情况 重点审验领域 验资风险评估 对专家工作的利用 工作进度、时间及收费预算 小组成员及分工 2.具体计划 审验目标 审验程序 执行人及执行日期 工作底稿的索引号四、实施四、实施首先：获取被审验单位的注册资本实收情况表（设立验资）或者注册资本、实收资本变更情况明细表（变更验资） 其次：按不同的出资方式（变更原因）分别审验四、实施－货币四、实施－货币获取货币出资清单，并与注册资本实收明细表或变更情况明细表相互核对一致。 检查货币出资清单的出资者、出资的金额、币种、时间等是否符合协议、合同、章程的规定 检查收款凭证的金额、币种、日期等是否与货币出资清单相一致 检查收款凭证是否加盖银行收讫或转讫章 检查收款凭证的收款人是否为被审验单位，汇款人是否为出资者，是否注明为投资款。 检查银行对账单是否与收款凭证一致，并关注其间资金往来有无明显异常 向银行函证四、实施－货币四、实施－货币对于发行股票的，还需查验 承销协议 募股清单 股款划转凭据 股票发行费用清单 证券登记机构出具的有关证明四、实施－实物四、实施－实物获取实物出资清单，并与注册资本实收明细表或变更情况明细表相互核对一致。 检查实物出资清单上的品名、规格、数量、作价、日期等是否符合协议、合同、章程的规定 观察、监盘实物数量并关注其状况，验证其是否与实物出资清单相一致。 检查投入资产的价值是否经过各出资者的认可 检查实物资产的权属情况，包括出资前是否确归出资者所有和目前是否已经实际交付或过户登记到被审验单位名下。如暂时不能办理过户登记，则应取得相应的承诺函。 对于国家规定须进行评估的，查阅其评估报告，尤其关注特别事项说明和重大期后事项说明四、实施－无形资产四、实施－无形资产获取无形资产出资清单，并与注册资本实收明细表或变更情况明细表相互核对一致。 检查无形资产出资清单上的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定 检查投入无形资产的价值是否经过各出资者的认可 检查无形资产的权属情况，包括出资前是否确归出资者所有和目前是否已经实际交付或过户登记到被审验单位名下或已经签订技术转让合同，如暂时不能办理过户登记，则应取得相应的承诺函。 检查出资人以无形资产出资的行为是否得到相关部门的批准 对于国家规定须进行评估的，查阅其评估报告，尤其关注特别事项说明和重大期后事项说明 对于以土地使用权出资的，进行现场查看， 检查无形资产总额占注册资本的比例是否符合国家规定四、实施－净资产四、实施－净资产检查净资产出资额是否与注册资本实收明细表或变更情况明细表相一致。 检查净资产折股数是否与政府有关部门的批准文件以及协议、合同、章程的规定一致，未折股部分的处理是否符合国家有关规定， 审计与净资产出资有关的资产、负债，以验证净资产出资额是否真实 检查投入净资产的价值是否经过各投资人的认可 检查与净资产出资有关的资产、负债交接清单，验证其方式、期限是否符合协议、合同、章程的规定 检查有关产权证明文件及产权转移文件四、实施－转增四、实施－转增检查董事会或股东大会的决议及政府有关部门的批准文件 审计用于转增的资本公积、盈余公积和未分配利润，验证其金额是否真实； 检查用于转增的资本公积项目、盈余公积和未分配利润是否符合国家规定 检查转增前后各出资者的出资比例是否一致 四、实施－债转股四、实施－债转股检查董事会或股东大会的决议及政府有关部门的批准文件 检查用于转股的负债的相关原始凭证和会计记录，确定该项负债的真实合法 四、实施－注销股份四、实施－注销股份检查董事会或股东大会的决议及政府有关部门的批准文件 检查被审验单位是否按国家规定及时进行了公告，通知全体债权人，进行债务清偿或提供债务担保 检查与减资有关的会计凭证，以验证减资者、减资方式、减资金额是否真实 四、实施四、实施在验资过程中，还需 1. 关注以下情况： 被审验单位以前的注册资本实收情况； 注册资本是否达到国家规定的最低限度； 相关会计处理是否正确； 各种出资比例、期限是否符合国家规定，有关协议、合同、章程和审批机关的批准文件。 四、实施四、实施2.利用其他专家的工作： 考虑其专业胜任能力和独立性 评价其原始资料的适当性，假设和方法的一贯性， 对利用专家工作结果所形成的审验结论负责四、实施四、实施3.编制验资工作底稿 作用 连接 分类 连接 要求 连接 管理：编号、装订、归档 参照《审计准则第1131号－审计工作底稿》四、实施四、实施4. 获取书面声明 提供主体：出资者和被审验单位 内容：与验资业务有关的重大事项 五、验资报告五、验资报告1.出具验资报告的前提： 完成预定的审验程序 获得充分适当的审验证据 评价审验结论五、验资报告五、验资报告2.验资报告的性质： 合理保证已验证的被审验单位注册资本的实收或变更情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求 不应被视为是对验资报告日后被审验单位资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。五、验资报告五、验资报告3.构成要素 标：“验资报告” 收件人：委托人，全称 范围段：连接 意见段：连接 说明段：连接 附件：连接 注册会计师的签名和盖章 会计师事务所的名称、地址及盖章 报告日期：完成审验工作的日期五、验资报告五、验资报告4.验资报告的作用： 是被审验单位申请设立登记或变更登记时的必备文件 向出资者签发出资证明时的证明文件 五、验资报告五、验资报告5.拒绝出具验资报告的情形： 拒绝提供真实、合法、完整的验资资料 不合作甚至阻挠验资程序的 要求出具不实证明的六、验资责任六、验资责任1998年7月1日施行的《关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复》规定：……，会计师事务所为企业出具虚假证明，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当承担相应的民事赔偿责任。六、验资责任六、验资责任两个构成要件： 一是会计师事务所在主观上负有过错； 二是建立在会计师事务所虚假验资基础上的企业注册资本，确实作为该企业资信证明使用，并给合同一方当事人在签定合同时对该企业经济实力产生错误的判断，导致该企业从成立时起就无力或无完全能力偿债而损害合同一方当事人权益的事实发生。六、验资责任六、验资责任责任性质： 补充责任。出资人未出资或者出资不实，是造成企业法人注册资金虚假或者不实的根本原因。因此，当企业法人无力或者无完全行为能力清偿外债时，应当首先由出资人在注册资金不实的范围内承担民事责任。 有限责任：注册会计师在其证明金额内承担有限责任六、验资责任六、验资责任两个不承担： 第一，如非会计师事务所主观上的过错，如因银行出具的假进帐单，委托人提供的假发票、假单据等等，会计师事务所限于职权或者专业技术手段的局限无法鉴定其真伪造成的虚假验资，会计师事务所不承担民事责任； 第二，如属于出资人抽逃资金、转移财产，或者企业设立时资金到位，设立后因经营亏损等原因造成的企业法人无力或无完全行为能力偿债的，则会计师事务所不承担民事责任。验资工作底稿的作用验资工作底稿的作用发表审验意见的直接依据 评价考核注册会计师专业胜任能力与验资工作的依据 解脱注册会计师验资责任的重要依据 验资质量控制与监督的主要载体 对未来业务具有参考作用 返回验资工作底稿的分类验资工作底稿的分类综合类 业务类 备查类 返回验资工作底稿的要求验资工作底稿的要求内容要求： 资料翔实：来源真实，内容完整 重点突出：反映对审计结论有重大影响的内容 繁简得当：重点内容详细记录，一般内容简单记录 结论明确：明确表达其最终的专业判断 形式要求： 要素齐全：10个基本要素 格式规范： 标识一致： 记录清晰：记录内容连贯，文字端正，计算正确 返回验资报告的范围段验资报告的范围段审验范围：被审验单位截至特定日期的注册资本实收或变更情况 出资者和被审验单位的责任：按照国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求出资；提供合法真实完整的验资资料；保护资产的安全、完整 注册会计师的责任：按照准则的要求进行验资并出具验资报告 审验依据：独立审计准则1602号－验资；执业规范指南第3号－验资 已实施的主要审验程序，通常包含检查、观察、监盘、查询及函证、计算等 返回验资报告的意见段验资报告的意见段详细说明已审验的被审验单位注册资本的实收情况和注册资本及实收资本的变更情况，应按照出资方式和出资人，分别披露金额、比例等。对变更验资，则分为变更前，本次变更行为和变更后，分别按出资方式和出资人，分别披露金额、比例等已验证信息 返回验资报告的说明段验资报告的说明段验资报告的用途：供被审验单位申请设立登记和变更登记及据以向出资人签发出资证明时使用。 使用责任：非上述用途使用，责任自负 注册会计师认为应当说明的其他重要事项（与被审验单位在确认和会计处理上有异议；未办理财产的实际交付或产权转移，但有承诺涵；未进行会计处理；变更前净资产小于注册资本；以前注册资本实收情况的审验；重大期后事项等） 变更验资需附加以下特殊说明 对以前注册资本实收情况审验的会计师事务所名称及其审验情况 变更后的累积注册资本实收金额 返回验资报告的附件验资报告的附件已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更明细表 验资事项说明（组建及审批情况，出资规定、变更原因及审批情况、变更的规定、审验结果等） 返回