股权交易文件

目 录 条款 标题 页码 31、 释义 2、 股东协议 6 3、 信息调查 6 4、 先决条件 7 5、 认购股份和购股权股份 9 6、 声明、保证及承诺 9 7、 第一次交易完成和付款 10 8、 第二次交易完成及付款 12 9、 其他承诺 13 10、 税务赔偿 15 11、 关于喷施宝王私营公司的赔偿和保险 16 12、 终结和不可抗力 16 13、 其他保险及投资者的权利和责任 17 14、 投资者权利的行使 17 15、 本协议的持续效力 17 16、 弃权；可分割性 18 17、 继承人和受让人 18 18、 复本 18 19、 时间要素 18 20、 费用及开支 18 21、 整体协议 18 22、 适用法律 18 23、 通知及传票代理 19 附表1 投资者和投资情况一览表 21 附表2 该公司及中华人民共和国子公司 23 附表3 保证、声明和承诺 25 附表4 董事决议和股东决议 36 附表5 申请书 43 附表6 确认证明书 47 附表7 购股权通知 51 附表8 交易完成文件 53 附件A 财务预测 57 附件B 基金运用 67 附件C 传票代理确认书 69 附件D 中华人民共和国法律意见书草案 72 附件E 中华人民共和国子公司帐目 79 附件F 该公司的唯一股东决议 附件G 交易完成前资产负债表 附件H 股东贷款协议 附件I 雇佣合同 附件J 资产转让协议 本协议于1999年8月15日由下列各方签订： （1） 宝时发展有限公司（PRECIOUS TIME DEVELOPMENTS LIMITED），于英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办事处为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, the British Virgin Islands（简称“该公司”）。详见A部分和附表2； （2） 王祥林先生（Mr. WANG XIANG LIN），地址为中华人民共和国广西北海市北部湾东路（简称“现有股东”）； （3） 名列于本协议内的投资者，其名称及地址分别列载于附表1的第（1）和第（2）栏（统称“投资者”）。 鉴于： （A） 该公司于1998年11月3日于英属维尔京群岛注册成立（详见附表2的A部分）。 （B） 根据本协议之条款和条件，该公司同意以列载于附表1第（4）栏的各自比例于第一次交易完成时配发认购股份，共占认购股份发售价的扩大股本约15.68%，且投资者同意认购。 （C） 根据本协议之条款和条件，该公司也同意向投资者授予购股权。根据此购股权，投资者以列载于附表1第（6）栏的各自比例于第二次交易完成时认购“认购股份”，共占购股权股份发售价的扩大股本约13.06%。 （D） 于本协议签立日期，发行该公司股本的8,460,001股普通股，完全缴足，并由现有股东完全地、合法地、受益性地拥有。此普通股代表该公司股本的发行中的所有股份，当前无其他股份发行。 （E） 于第一次交易完成时，该公司的法定股本为50,000,000美元，其中40,000,000美元将分为40,000,000股普通股，余下的10,000,000美元将分为10,000,000股RP股，其中8,460,001股普通股已发行，1,860,902股RP股即将发行，于第一交易完成时列账为缴足股款。除本协议列载者外，在第一次交易完成时将不予发行任何其他股份。 （F） 在第一次交易完成后及第二次交易完成时且购股权全面行使后，该公司的股权结构如下： （1） 普通股数目 （2） RP股数目 （3） 扩大股本百分比 现有股东 8,460,001 - 71.26 投资者（第一次交易完成时） - 1,860,902 15.68 投资者（于购股权获全面行使时） - 1,550,750 13.06 总计 8,460,001 3,411,652 100.00 （G） 鉴于各投资者同意根据下列条款认购RP股，现有股东和该公司均同意执行其各自的下列责任并作保证。 （H） 各方同意签立本协议，制定投资者认购RP股的条款，并进一步同意在本协议的签立日期及本协议签立后，签立股东协议。 因此，各方特此协定如下： 1、 释义 （A） 除非文义另有规定，否则本协议内（包括本协议的途文及附表）的下列词语和表述具有以下涵义： “章程” 指在第一次交易完成的时候或之前修订的该公司的组织章程，其格式及内容如附表4的A部分所列载的该公司的普通决议； “资产转让协议” 指于1999年8月12日由中华人民共和国子公司（作为买方）和广西喷施宝集团有限公司博林公司（作为卖方）就关于中华人民共和国子公司购买某些设备而签立的协议，如附表1所列载，已证实为真实件，附此作附件J； “审计师” 指为该公司提供审计师、具有好声誉的国际审计商号，目前为PriceWaterhouseCoopers（罗兵咸永道会计师事务所）； “业务” 指股东协议第3条所述的该集团随时经营的业务及活动； “公司条例” 指香港法律的公司条例（第32章）； “交易完成” 指对于第一次交易完成和第二次交易完成，各方履行分别包括于第7条和第8条的个别责任。 “董事” 指该公司随时在任的董事； “公开函件” 指由现有股东和该公司向投资者在本协议日期开具的公开函件，就保证的某些内容作出揭示，其格式及内容以投资者满意为准； “雇佣合同” 指于1999年8月12日由王祥林先生和中华人民共和国子公司签立的服务合同，其格式及容以投资者满意为准，已证实为真实件，附此作附件I； “扩大股本” 指该公司已发行的股本的公称总额，由认购股份和购股权股份发行扩充； “财务预测” 指由现有股东和该公司编制的截止于1999年12月31日、2000年12月31日和2001年12月31日的三年预测综合损益表和资产负债表，已证实为真实件，附此作附件A； “第一次交易完成” 指关于由投资者认购的认购股的认购事宜，各方履行包含于第7条内的个别责任，履行日期见7（A）条； “上市” 指该公司（或其控股公司）的所有随时发行的股本以有关交易所的适用所核准及投资才根据股东协议的条款的形式于该交易所或交易柜台挂牌及获准做买卖； “基金用途计划” 指由现有股东和该公司制作的基金用途计划，其已证实的真实件附此作附件B； “集团” 指由该公司或中华人民共和国子公司随时成立或收购的该公司、中华人民共和国子公司和任何子公司或联营公司，“集团公司”将作相应解释； “港元” 指香港币值中之元； “HKGAAP” 指香港普遍采纳的会计准则； “香港” 指中华人民共和国香港特别行政区； “IBC法例” 指英属维尔京群岛的国际商业公司法例（第291章）； “信息备忘录” 指现有股东和该公司于1999年3月制订的信息备忘录； “知识产权” 指工业及/或知识产权，包括但不限于：在世界任何地方、无论是否注册或可否注册的专利、商标、服务标志、商名、、版权和制图、计划、规格、设计和电脑软件（包括其应用程序）的版权，以及专有技术、公式、商业秘密、保密或秘密制造过程和资料（包括所有的相关文件）； “发售价” 指每股RP股3.224224美元； “组织大纲” 指该公司当前的组织大纲； “购股权” 指由该公司向投资者根据第5（B）条授予的购股权； “购股权通知” 指由投资者向该公司开具的不可撤销的通知，其格式大致如附表7所求； “购股权股份” 指由该公司向投资者发行的、列帐为缴足股款、最高数目为1,550,750股的RP股，如第5（B）条所述。发行后，具有与章程所列的相同权利； “购股权股份发售价” 指每股购股权股份3.224224美元，如第8（B）（iii）所述，将以现金支付，或如文义之要求履行； “普通股” 指所有的普通股，该公司的股本之票面值为每股1.00美元，具有与章程所列的相同权利； “中华人民共和国” 指在本协议中不包括香港的中华人民共和国； “中华人民共和国帐目” 指全部中华人民共和国核查帐目和中华人民共和国管理帐目，已证实为真实件，附此作附件E； “中华人民共和国管理帐目” 指中华人民共和国子公司截止于1999年6月30日共6个月的未审计综合损益表，以及中华人民共和国子公司的、截止于1999年6月30日的未审计综合资产负债表； “中华人民共和国核查帐目” 指中华人民共和国子公司截止于1996年的、1997年的和1998年的12月31日的综合损益表和截止于1996年的、1997年的和1998年的12月31日的综合资产负债表，由罗兵咸永道会计师事务所核查，以及所附的帐薄和； “中华人民共和国子公司” 指广西北海喷施宝有限公司，其他细节详见附表2的B部分；或者，如文义有要求，则指其前身广西喷施宝集团有限公司； “交易完成前资产负债表” 指该公司截止第一次交易完成日的未审计的形式资产负债表，由现有股东和该公司编制（未考虑认购股份的发行和该公司的应收发售价），已证实为真实件，附此作附件G； “RP股份” 指由该公司向投资者发行的最大数目为3,411,652股的可赎回、可转换优先股，票面值为1.00美元，列帐为缴足股款，如第5（A）和5（B）条所述。此类股份具有章程所列的权利； “人民币” 指中华人民共和国的法定货币人民币； “SAFE” 指中华人民共和国国家外汇管理局； “第二次交易完成” 指投资者的购股权股份的认购，第8条所涵盖的个别责任的履行，于第8（A）条所述的日期或在此之前进行； “股东协议” 指由各方签立的关于在该公司的权利的协议，其格式和内容须由各方同意； “股东贷款协议” 指该公司（作为贷方）与中华人民共和国子公司（作为借方）于1999年8月12日就初始利率为4厘（可调整）的3年贷期的4,500,000美元的贷款事宜所签立之协议，已证实为真实件，附此作附件H； “股份” 指普通股和（如文义有要求）该公司股本随时的RP股，其表述也包括股票分票； “认购股” 指由该公司向投资者发行的总数为1,860,902股的RP股，列帐为缴足股款，如第5（A）条所述。发行后，具有章程所列的权利； “认购股份发售价” 如第7（C）（v）条所述，每股认购股3.224224美元，或，如文义的任何部分有要求，为6,000,002.10美元，以现金形式履行； “税务” 指： （i） 无论是在英属维尔京群岛、中华人民共和国或世界上的任何地方所产生和征收的任何形式的税务负债，前述内容是没有偏见、符合通则的，包括利润税、暂时利润税、薪金税、资产税、遗产税、资本税、印花税、工资税、预扣税、费率、关税、消费税及其他普通税务、税款、征税或费率或其他应付给无论是在英属维尔京群岛、中华人民共和国或世界上的任何地方的税收、关税或财政机构的金额； （ii） 相当于从计算利润或权利中所除去的由任何税收法规规定的或据其规定的税务偿还之任何救济金、补助金、抵销、抵扣的金额； （iii） 根据第10条的赔偿规定，关于税务或计算利润或权利中的任何救济金、补助金、抵销、抵扣的所有附带成本、利息、罚金、费用、开支杂项，由该集团或任何集团公司支付； “美元” 指美利坚合众国的法定货币美元 “保证” 指现有股东和该公司的声明、保证和承诺，列载于第6条和附表3（由公开函件所限定）； “1999年度未审计帐目” 指该公司1999年12月31日年末的未审计综合损益表和该公司截止1999年12月31日的未审计综合资产负债表，以及帐册和报告及附件，由审计师或具有良好声誉的国际会计师商号根据HKGAAP审计。 （B） 在本协议中（包括本协议的叙文和附表）： （i） 对条款、叙文和附表的提述指本协议的条款、叙文和附表； （ii） 指单数的词语包含复数的意思，反之亦然；指一个性别的词语包含两个性别及中性的意思；而对人士的提述则包括法人团体或非法人团体； （iii） 对法定规定的提述须解释为随时个别修订或重新制定（无论于本协议签立日期之前或之后）的规定，并包括此规定之下重新制定的任何规定（无论是否附有修改）及根据此类规定订立的任何附属法规； （iv） 对“控股公司”及“子公司”的提述须具有公司条例第2部分所述的涵义，而对“联营公司”的提述须附有香港会计实务准则所述的涵义； （v） 对一个“银行日”的提述包括香港、新加坡、卢森堡和美国各地银行营业的一天（除星期六外）； （vi） 除非另有规定，否则对文件“已证实为真实件（一个文件或多个文件）”的提述具有文件已由该公司的董事或（视情况而定）相关投资者鉴证为真实件的涵义。 2、 股东协议 倘若股东协议的条款仅在第一次交易完成后生效，各方将于在本协议签立之日或其后达成股东协议。 3、 信息调查 （A） 投资者及其各自委任的代表以及专业顾问有权查看该公司所有的设施和办公房屋、接见该公司的员工和顾问、检查其资产的现实情况，以便对该公司情况包括（但不限于）帐目、帐簿和记录、地契、资产、负债、金融状况、合同、委任、业务和前景进行核查和调查。为了促进此核查的进行，从本协议日起至第一次交易完成之前，该公司应保证投资者和/或其委任代表以及/或专业顾问能得到关于该公司的此类信息并查看该公司的设施和办公房屋以及所有的帐簿、地契、记录、帐目及其他文件（在投资者和/或其委任代表以及/或专业顾问有此要求的情况下），前述内容是没有偏见、符合通则的，并且，该公司应该促使各集团公司进行并与之进行相同努力，使投资者和/或其委任代表以及/或专业顾问能在要求后的合理时间内进行。 （B） 现有股东和该公司特此承诺尽其所能提供投资者或其各自委任的代表为着如第3（A）条所述的核查之目的而要求的任何信息和文件（在要求后的合理时间内），包括但不限于： （i） 各集团公司的帐簿，包括所有的会计分类帐； （ii） 各集团公司的法定帐簿或其副本； （iii） 各集团公司的资产、负债、及应收帐的清单； （iv） 各集团公司的营业执照、协议、合同、代理或其他关于管理、业务和操作文件的副本； （v） 任何集团公司所拥有的房产地契之正本或已证实为真实件的副本（以及任何与之相关的租赁/租用协议）和关于任何集团公司所租用的房产租赁/租用协议； （vi） 任何集团公司达成的所有银行证明文件的副本和任何集团公司关于借贷的文件； （vii） 任何集团公司达成的所有担保副本和任何抵押文件。 （C） 各投资者将尽其所能保证其授权代表的专业顾问对所有本协议所列的交易的信息保密（简称“保密信息”），不向任何第三方泄露任何保密信息，除非应以下之要求： （i） 法律、任何主管司法法院、任何相关交易所的条例和规定、或根据任何政府、官方或登记机构的查询或调查； （ii） 投资者的基金间报告目的； （iii） 该公司内投资者权益之潜在买方。 保密信息不包括以下信息（简称“例外信息”）：（a）非投资者违反本承诺而存在于或进入公共范围内的信息；（b）在现有股东和该公司公开之日投资者已知道的信息；（c）现有股东和该公司提供的任何保密信息中由投资者完全地、独立地开发的信息；（d）由第三方向投资者泄露的信息。 4、 先决条件 （A） 第一次交易完成具有条件属性： （i） 收到投资者满意的以下格式和内容： （a） 由有资格的一家律师事务所依照中华人民共和国法律出具的法律意见书，其格式以投资者满意为准，其内容为关于中华人民共和国子公司的法律意见，包括但不限于该公司对其权益的拥有权的有效性，有关的执照、许可同意以及正在进行的经营业务没有违反中华人民共和国的有关法律。中华人民共和国子公司拥有依照中华人民共和国法律交纳税务的权利，该公司完全负责向中华人民共和国子公司交缴注册资本。股东贷款协议的有效性和强制性，有关的财产权益拥有权，本协议和股东协议对现有股东具有的有效性和强制性，中华人民共和国子公司的中期红利的宣派和关于中华人民共和国子公司扩增总投资的批准。 （b） 由有资格的一家律师事务所依照英属维尔京群岛法律出具的法律意见书，其格式以投资者满意为准，其内容为关于该公司及本协议、股东协议和该公司所有交易的有效性和强制性法律提议。 （c） 信息备忘录的副本和财务预测，已由一位董事证实为真实件； （d） 中华人民共和国帐目和交易完成前资产负债表的副本，已由一位董事证实为真实件； （e） 英属维尔京群岛记录员签署的批准件副本，已由一位董事或该公司的注册代理证实为真实件，其内容是核准股本的变动和该公司的组织大纲的修订（独立股东关于此类变动的书面决议副本在本协议中改动，作成附件F）。 （f） 该公司的董事决议和股东决议（视情况而定）的副本，其大致格式和内容列于附表4的A部分、B部分和C部分中，并由独立董事和该公司的独立股东（视情况而定）于决议通过时之日正式签名，用于批准章程的修改、本协议和股东协议的签立和履行、在第一次和/或第二次交易完成时配发和发行RP股、在RP股换股完成时发行普通股，以及确认所有填列要求已根据章程和英属维尔京群岛和该公司进行业务操作的地区的所有相关法律正式完成的、投资者合理支付的凭证，已由一位董事证实为真实件； （g） 该公司的股东登记册的副本和证明现有股东是该公司所有普通股的惟一持有者的该公司的股票的副本，已由一位董事证实为真实件； （h） 公司成立证明书的副本、该公司组织大纲和章程通过附表4的A部分所列的决议修改的副本以及确认对前述章程的所有变动和修改由英属维尔京群岛记录员填列和批准的凭证的副本，已由一位董事证实为真实件； （i） 现有股东和该公司的传票代理的确认函副本，其内容大致如附件C所述，已证实为真实件； （j） 列于第7（B）（i）条的全部文件副本，已证实为真实件； （k） 批准红利付款并将其付予现有股东的独立股东决议副本，已由一位董事证实为真实件； （l） 列于第8条的所有文件； （m） 投资者可能以书面形式于第一次交易完成前的两个银行工作日内合理要求的任何其他文件。 （ii） 如果政府、法人和/或第三方批准及许可在投资者可接受的条件下给出，本协议和股东协议所拟定的交易应获得（或在第一次交易完成之前）（如果需要）所有此类政府和法人批准和许可以及第三方许可（如果经投资者要求，获得此类批准和/或许可的副本）； （iii） 各方最后签立股东协议，将正式签立之股东协议副本送交投资者； （iv） 投资方就该公司的资产、负债、业务（包括前述定义之业务）和前景进行的应做事宜之结果，以投资者满意为准； （v） 投资者对于本协议日和第一次交易完成时承诺的真实性的准确性感到满意。 （B） 现有股东和该公司特此分别承诺尽其所能促使第4（A）条的条件（在其能力范围内）于1999年8月31日或之前（或者，经各方同更迟的日期）完成。 （C） 在满足前述条件（或所有投资者书面放弃）后，根据以下第12条的规定，各投资者应向该公司就所有第一次交易完成认购的所有认购股份支付净基金的认购股份发售价。 （D） 如果未能满足第4（A）条的条件以及/或投资者于1999年8月31日或之前放弃，各方的权利和义务（除第20条之下现有股东和该公司的责任之外）将停止和终结，其后各方不再具有任何权利要求，除各方的任何计入权利和责任外。 5、 认购股份和购股权股份 （A） 该公司特此同意向投资者配发并发行且投资者分别同意根据承诺在第一次交易完成时认购或促使其各自的受委任者认购一定数目的认购股份，其数目及相应名称列于附表1的第（4）栏，此认购股份共约代表认购股份发售价之扩大股本的15.68%。投资在第一次交易完成时共计支付6,000,002.10美元，因此将收到列帐为缴足股款1,860,902股RP股份，共约代表该公司的扩大股本的15.68%。 （B） 鉴于各投资者向该公司支付了10美元（该公司已告知收到其收据），该公司特此向投资者或其各自大受委任者授予以购股权股份出售价认购如附表1的第（6）栏所列的购股权股份的权利。 （C） 在以下时间内，购股权具有可运用性： 投资者向该公司送达购股权通知，表示投资者愿意行使其购股权利完全或部分地认购购股权股份的 （i） 该公司向投资者送交1999年度已审计帐目后的两个月期间内； （ii） 如果该公司于2000年6月30日或之前未向投资者送交1999年度已审计帐目，则为始于2000年7月1日、终于该公司向投资者送交1999年度已审计帐目后的两个月期间内。 为免生疑，各投资者可以仅送达一个购股权通知，由各投资者在购股权履行之时支付的认购款应不少于1,000,000美元。 （D） 如果该公司未能于2000年6月30日或之前向投资者送交1999年度已审计帐目，投资者有权通知审计师或一家具有良好声誉的国际会计师商号编制1999所度已审计帐目，其费用由该公司承担。 （E） 根据第8（C）条，在认购通知日的15个银行工作日内，投资者向该公司支付认购通知内所列的数目的、在第二次交易完成时即将认购的购股权股份的认购出售价。 （F） 各方特此分别向对方声明并承诺：（i）有足够的能力达成本协议及股东协议并有能力行使下述权利及履行下述责任；（ii）已正式采取达成并签立本协议和股东协议的、下列及其下责任的履行的授权所需的（于相关之处）所有法人行为和其它行为；（iii）在签立时，本协议和股东协议对立约方将是合法的、有效的和有约束力的协议，并根据其中的条款具有强制性。 （G） 现有股东和该公司特此确认并承诺：该公司所有的应收购价收益，根据本条款RP股份的发行（所有达成本协议和相关文件合理产生的所有费用净值），将由该公司根据基金用途计划使用，用于通过中华人民共和国子公司开展业务，方式为股东向中华人民共和国子公司贷出款项。 6、 声明、保证及承诺 （A） 现有股东特此向投资者保证、声明和承诺：在此中日期及到第一次交易完成时的第一天（包括第一次交易完成日），附表3所列的所有保证在各方面都具有真实性和准确性。现有股东特此承认已收到达成本协议的酬金并作出了保证，并承认此保证至第一次交易完成时（如适用，第二次交易完成时）一直具有完全效力。现有股东向投资者契认：若违反本保证或修改本保证引起该集团资产值的任何折耗，并藉此导致投资者各自股份的损失，在所有时间内，投资者将获得赔偿，包括其中所有与之相关的杂项费用、开支、利息、罚金、合理的杂项费用等。为免生疑，该集团资产值的任何折耗之“投资者的股份”指此投资者相对于该公司已发行的股本（包括发行的所在类型的股份）总计的持股百分比，相当于违约时间乘以该集团资产值的折耗数量。现有股东向该公司契认：若违反本保证或修改本保证引起该集团资产值的任何折耗，在所有时间内，该公司将获得赔偿，包括其中所有与之相关的杂项费用、开支、利息、罚金、合理的费用等。 （B） 该公司特此向投资者保证、声明和承诺：在此中日期及到第一次交易完成时的第一天（包括第一次交易完成日），附表3所列的所有保证在各方面都具有真实性和准确性。该公司特此承认已收到达成本协议的酬金并作出了保证，承认此保证至第一次交易完成时（如适用，第二次交易完成时）一直具有完全效力。该公司向投资者契认：若违反本保证或修改本保证引起该集团资产值的任何折耗，在所有时间内，投资者将获得投资者在该公司内的持股范围内或投资者所持有的股份值的折耗的赔偿，包括其中所有与之相关的杂项费用、开支、利息、罚金、合理的杂项费用等。 （C） 现有股东和该公司分别承诺在签立和送交后以其完全责任遵守并履行本协议和股东协议。 （D） 现有股东和该公司分别向投资者承诺：在意识到可能有引起或构成具体违反本保证的任何情况发生时，现有股东和该公司将尽快书面通知投资者，如果投资者有要求，将尽其所能尽快防止或纠正此类情况。 （E） 就关于全部或部分事实事项的保证而言，投资者依靠此保证已达成或（视情况而定）即将达成本协议和股东协议，此类保证将在第一次交易完成后一直具有完全效力。 （F） 各保证应被诠释为投资者关于每一违约行为的独立索赔和权利的意向之独立声明、保证或承诺（视情况而定）。 （G） 在以“就立约方所知”为基础作出或给出保证时，此类保证应被视为在仔细查询后已给出了这一方的全部知识、信息和信念。 7、 第一次交易完成和付款 （A） 第一次交易完成应在列于第4条的所有先决条件达成后（或投资者弃权）的7个工作日内（不能迟于1999年8月31日或各方书面同意的较晚日期）于该公司的地址为香港中环花园道1号中国银行大厦22楼的律师Koo和合伙人的办公室进行。其进行地址也可在由各方同意的香港的某一个地方。 （B） 在第一次交易完成时，应进行以下所有（而非部分）交易： （i） 现有股东和该公司应将以下文件送交投资者： （a） 来自该公司和现有股东的证明书，其格式和内容如附表6的A部分所述，用于确认包含于本协议的保证从此中日期以及到第一个交易完成日（包括第一个交易完成日）的的真实性和准确性； （b） 来自该公司和现有股东的证明书，其格式和内容如附表6的B部分所述，用于确认1999年1月1日至第一次交易完成日（包括第一次交易完成日）期间每个集团公司的业务（包括上述定义之业务）、财务和贸易形势以及前景没有具体的不利变化； （c） 该公司的授权代表向该公司在英属维尔京群岛的注册代理提供的不可撤销说明书，投资者的一位受委任者将是向注册代理就股票发行和股份转让事宜提供说明书的惟一授权人，除非接见者另有书面批准； （ii） 现有股东和该公司应向投资者送交： （a） 相关数量的认购股份的股票，其发行日期为第一次交易完成日； （b） 该公司的已证实为真实件的成员登记册副本，显示投资者或其受委托人是第一次交易完成日的认购股份的持有者； （iii） 各投资者应向该公司送交由投资者自己或其受委托人填具的申请，用于即将认购的此类数目的认购股份的配发，其数目与相关名称列于附表1的第（4）栏中，其格式大致如附表5的A部分或B部分（视情况而定）所示； （iv） 对于第7（B）（i）、（ii）和（vi）条所规定的事项的履行，各投资者应制作凭证用于确认所有在第一次交易完成时认购的认购股份以净基金和认购股份发售价支付，而不发生抵扣。此付款为该公司支付入由Koo先生和合伙人所持有的作成由第三者保存的契约或证书的以下帐户： 银行名称： 中国银行 支行： 香港支行 地址： 香港中环花园道1号 帐号： 012-875-9-215522-2 帐户名称： Koo和合伙人律师及公证人客户帐号 （v） 各投资者应制作代表其签立本协议和股东协议的机构或签立人的副本，由各投资者的一位董事证实为真实件。 （vi） 代表现有的发行中的8,460,001股的普通股的股票副本，股票上印有图例说明（如股东协议第5（H）条所列），已由现有股东证实为真实件。 （C） 投资者不负有完成认购的责任或履行任何此中所规定的责任，除非第7（i）、（ii）和（vi）条所述的所有业务已同时处理完毕并达到投资者满意的程度。 （D） 为免生疑，如果任一位投资者未能履行其列于第7（B）条内的任何责任，则该公司不负有完成认购股份的配发和发行的责任（无论任何原因），如果各方的所有责任（除第20条中现有股东和该公司的责任之外）停止且不再生效（除前提违约之外），该公司将有权（但非强制性地）终结本协议。 （E） 如果第7（i）、（ii）和（vi）条所述的任何业务未达到相关投资者的满意程度，则各投资者有权： （i） 将关于认购股份的第一次交易完成推迟至不超过30天的日期，以使本协议第7（A）条至（D）条的规定适用于所推迟的交易完成； （ii） 在其损失索赔的权利范围内进行关于认购股份的第一次交易完成； （iii） 终结关于其认购认购股份的责任，因此投资者认购认购股份的所有责任将立即期满并失效，关于认购股份的所有已付认购款（如果已付）立即退还投资者。 8、 第二次交易完成及付款 （A） 相关投资者根据第5（B）条向该公司送达购股权通知后的8个银行工作日内，现有股东和该公司应立即向相关投资者送交以下文件： （i） 董事会的决议副本（其格式列于附表4的D部分），已证实为真实件； （ii） 来自该公司和现有股东的证明书，其格式和内容如附表6的C部分所述，用于确认包含于本协议的保证从此中日期以及到第一个交易完成日之后至第二次交易完成日（包括第二个交易完成日）的真实性和准确性； （iii） 来自该公司和现有股东的证明书，其格式和内容如附表6的D部分所述，用于确认始于编制最新已审计帐目的日期至第二次交易完成日期间每个集团公司的业务（包括上述定义之业务）、财务和贸易形势以及前景的没有具体的不利变化。 （B） 第二次交易完成应在从购股权通知日起的15个银行工作日内于地址为香港遮打道16-20号历山大厦20楼齐伯礼律师行律师的办公室进行。其进行地址也可在由各方同意的香港的某一个地方。在第一次交易完成时，应进行以下所有（而非部分）交易： （i） 现有股东和该公司应将关于相关数目的购股权股份的股票以及显示相关投资者或其受委托人（视情况而定）是购股权股份的注册持有者该公司的成员登记册副本（已证实为真实件）送交相关投资者。 （ii） 各投资者应向该公司送交由投资者自己或其受委托人填具的申请，用于即将认购的此类数目的认购股份的配发，其格式大致如附表5的C部分或D部分（视情况而定）所示； （iii） 对于第8（A）和8（B）（i）条所规定的事项的履行，各投资者应制作凭证用于确认在所有第二次交易完成时认购的购股权股份以净基金和购股权股份发售价支付，而不发生抵扣。此付款为该公司支付入以下帐户（或该公司指定的其它帐户，时间不能超过从购股权通知日起的8个银行工作日）： 银行名称： 中国银行北海分行营业部 帐号： 14825001658 户名： 广西北海喷施宝有限责任公司 （C） 在以下情况，相关投资者不负有在第二次交易完成日完成认购的责任或履行第二次交易完成的任何责任： （i） 如上述第8（A）条和8（B）（i）所述的所述的所有业务未处理、未达到投资者满足的程度； （ii） 对本协议、股东协议或保证有违约行为，而该公司或（视情况而定）现有股东未在购股权通知日起的8天内纠正此违约； （iii） 从第一次交易完成起，各集团公司的业务、财务状况和前景有具体的不利变动； （iv） 出现第12（A）条的任何事项。 （D） 现有股东特此向各投资者承诺：将促使该公司在相关购股权通知的相关日期起的8个银行工作日内完成第8（A）（i）至（iii）条所指的业务。如果第8（A）（i）所指的业务未处理、未达到相关投资者满意的程度，各投资者有权： （i） 将关于购股权股份的第二次交易完成推迟至不超过30天的日期，以使本协议第8（A）、8（B）和8（C）条的规定适用于所推迟的交易完成； （ii） 在其损失索赔的权利范围内进行关于购股权股份的第二次交易完成； （iii） 终结关于其认购购股权股份的责任，因此投资者认购购股权股份的所有责任将立即期满并失效，关于购股权股份的所有已付认购款（如果已付）立即退还投资者。 9、 其他承诺 （A） 虽然交易完成，现有股东特此向投资者不可撤销地同意、承诺和契认： （i） 将尽其所能促使上市于2002年12月31日前实现； （ii） 如果上市是通过现有股东的配售方法或通过现有股东的配售和其它上市相结合的方法实现的，投资者有权按照其公司上市的持股比例出售此数目的股份； （iii） 上市的条款和条件以及该公司上市顾问的委任应首先得到投资者的书面同意； （iv） 将促使该公司于2000年4月30日或之前送交由审计师根据HKGAAP编制的1999年度已审计帐目。 （B） 现有股东特此向投资者不可撤销地同意、承诺和契认：促使各集团公司在本协议日起到第一次交易完成的期间内，在没有投资者事先书面批准的情况下（除根据本协议的条款或按照任何适用法律可能必需的之外），除了集团公司的普通业务进程外，不进行以下行为： （i） 停止业务的进行或继续，或者，对于子公司，在其成为该公司的子公司时停止业务的进行或改变其业务活动的任何部分； （ii） 出售或处理其承诺、商誉或资产的全部或具体部分； （iii） 增加、减少或撤消其法定或已发行股本，或发行、配发、购买或赎回任何可转换的或具有股份购股权或任何股份承诺的股份或证券，许可或发行任何购股权或承诺或在将来要求发行股份或采取任何具有摊薄或减少该公司投资者的有效持股效力的行为； （iv） 认购任何股份或证券，采取或行使任何对股份或证券的购股权或权利； （v） 就其拥有的任何股份或证券所做的任何权利下承兑任何权利； （vi） 支付任何其拥有的部分已付的股份或证券； （vii） 通过红利、储备金资本总额或其它方式在股东中分配利润； （viii） 制定或调整经理董事的委任条款； （ix） 调整或改动利润份额或任何雇员股份购股权或参股方案的条款； （x） 采用年度帐目或改变其任何年度预算或修改其以前采用的会计政策或改动其财务年度； （xi） 进行财务年度的任何进一步的资本支出，此财务年度的总额超过其净资产值的5%，以及进行年度财务预算已批准资本支出； （xii） 可能引起其总债务和总权益比率超过所年度财务预算5%或更高的任何借款； （xiii） 造成或容许所有或任何股份、证券、保证、资产或权利产生的费用、担保、留置权、包含质押或费用的债券（无论是通过固定的或浮动的变化、抵押负担还是其他抵押），从银行或其他金融机构借入的、普通业务不超过其年度财务预算批准的数额的5%的担保款除外； （xiv） 其审计师的委任和变动； （xv） 引起或允许任何董事的任免；、 （xvi） 出售、转让、授予、改变、抵押或处置其拥有的任何商标、专利或其他知识产权； （xvii） 亲自通过清盘决议，进行任何合并、重建或清算，或申请财产接管人、管理人或司法管理人或相关官员的委任； （xviii） 召开任何股东大会或与其债权人达成任何协议或和解； （xix） 对其组织大纲和/或章程或其组成文件进行任何改动或修正； （xx） 批准、调整或修改其自身与其董事和/或股东之间关于该集团公司的任何董事和/或股东权益的交易条款，包括但不限于：直接或间接地进行贷款或预付、就任何集团公司的任何董事或股东的任何债务制定任何担保、赔偿或抵押的规定； （xxi） 注册成立或收购任何子公司，收购任何法人实体的或任何商标、证券投资或其他资产的机构的任何股本或其他证券； （xxii） 直接或间接地处理或摊薄任何其子公司或联营公司的权益； （xxiii） 借款或获取任何资金通融，除根据从银行或其他金融机构以普通业务过程获得的贸易贷款外； （xxiv） 达成任何不正常或不寻常的合同或达成超出其正常业务范围的合同或任何超出能力范围的合同； （xxv） 除普通业务过程外，提供任何担保或赔偿或借款，包括接受信贷或代理商帐薄借款所产生的款项，或任何租购、租用或设备租用保证所产生的负债； （xxvi） 除通过香港和中华人民共和国的核准机构的存款方式外（其提述定义于香港法律的银行法例中），向任何个人或公司或为任何个人或公司提供信贷或贷款或预付款，则对经营业务的信贷，除对集团的贸易客户的贸易信贷之规定之外，不超过正常市场惯例的六个月。 （C） 现有股东将促使股东的贷款协议于第一次交易完成前在SAFE登记； （D） 如果在本协议签订时中华人民共和国子公司未取得强制保险单，现有股东将促使中华人民共和国子公司在第一次交易完成后的30天内取得此保险单。 （E） 该公司向投资者同意、承诺并契认：将遵守法律允许范围内第9（A）、9（B）、9（C）和9（D）所列的规定。 10、 税务赔偿 （A） 根据以下规定： （i） 该公司特此向投资者契认赔偿投资者及其各自的受让人和继承人； （ii） 现有股东特此向投资者契认赔偿投资者及其各自的受让人和继承人以及该公司； 关于该集团所负担的税务，包括但不限于：任何由中华人民共和国子公司进行的业务操作（包括前述定义之业务）、资产和负债所获得的计入或收到的或被视为中华人民共和国子公司已计入或已收到的收入、利润或收益所产生的由中华人民共和国子公司负担的税务，数量计为其各自的资产份额的或其股份的折耗或者其各自的负债的增长的任何损失（简称“损失”），他们将获得赔偿。为免生疑，该集团资产值的任何折耗之“投资者的股份”指此投资者相对于该公司已发行的股本（包括发行的所在类型的股份）总计的持股百分比，相当于违约时间乘以该集团资产值的折耗数量。 （B） 包含于本条款内的赔偿包括关于赔偿所产生的所有违约金、罚金、利息、费用和开支。 （C） 对于以下税务，现有股东不负有第10（A）条内的任何责任： （i） 在这种程度上的税务：税务的规定或明示的及定量的注释在中华人民共和国已核查帐目内已作出； （ii） 对于1998年12月31日起的日常业务操作，中华人民共和国子公司有责任缴纳的税务； （iii） 第一次交易完成后，由已计入或已获得的、或被视为已计入的或已获得的任何收入、利润或收益所产生的该集团的税务； （iv） 原不会发生的但是由于投资者或该集团的任何成员的自愿有效的同意、协议或投资者的任何指示而造成的一项行为或遗漏所发生的税务； （v） 发生损失权利而要求产生的税务，或在第一次交易完成后因生效的法律或惯例内容的改变引起的税务征收而发生的税务。或者，发生损失权利要求而产生的税务，或因第一次交易完成后税率的增加而导致的税务。 （D） 该公司或现有股东应向投资者或该公司（视情况而定）支付损失全额，时间为投资者向现有股东发出书面通知的日期（简称“税务赔偿通知日期”）的90天内。如果该公司或现有股东不同意投资者提出的损失数额，该公司、现有股东或投资者可就争议事项参考审计师对该公司费用的意见，由审计师最终决定，且均适用于各方（明显误差除外）。该公司或现有股东（视情况而定）应向投资者和/或该公司（如适用）支付由审计师确定损失全额，时间为审计师确定后的90天内。 （E） 在不影响本协议内投资者的任何其它权利和赔偿的情况下，如果该公司或现有股东（视情况而定）不履行根据上述第10（D）条的损失的应付款，该公司或现有股东（视情况而定）应支付从税务赔偿通知日期至以每年12%的利率实际支付的日期的90天即期期间的利息。 （F） 在本协议下，如果在股东协议中已作出权利要求，则该公司不再针对现有股东作出相同的权利要求，或者，投资者不针对该公司或现有股东作出相同的权利要求。 11、 关于喷施宝王私营公司的赔偿和保险 （A） 如果： （i） 投资者根据广西喷施宝集团公司与印度支那农产品公司于1997年12月11月签订的合资企业协议和广西喷施宝集团公司、印度支那农产品公司及中华人民共和国子公司于1999年1月20日签订的补充契据，决定不再继续通过中华人民共和国子公司投资于喷施宝王私营公司（简称“印度JV”）；或者 （ii） 投资者决定中华人民共和国子公司继续进行投资于印度JV； 现有股东将向投资者和该公司赔偿投资者和该公司的任何损失，数目为资产值的任何折耗或该公司负债的增加（以综合基础），要是赔偿接受方是投资者，则在一定程度上与其在该公司的持股数有关，以及关于在第一次交易完成之后的四个月或之前已出现的任何行为或遗漏引起的在印度JV内的建议投资的任何权利要求，包括但不限于关于股本缴交的延迟支付或关于不履行或违反所述的合资企业协议的所有费用、利息、违约金、罚金、手续费、负债和开支。 （B） 现有股东将向投资者和该公司赔偿由中华人民共和国子公司未取得任何强制保险单而引起的投资者和该公司的任何损失，数目为资产值的任何折耗或该公司负债的增加（以综合基础），要是赔偿接受方是投资者，则在一定程度上与其在该公司的持股数有关，包括但不限于所有费用、利息、违约金、罚金、手续费、负债和开支。 12、 终结和不可抗力 （A） 如果有下列情况出现、生效或公布（视情况而定），投资者有绝对权利在先于第一次交易完成或第二次交易完成时（视情况而定）的任何时间内通过书面通知现有股东和该公司的形式终结列于本协议的安排： （i） 任何新的法律、法规或条例或任何已有法律（包括普通法律）、法规或条例（或其中的司法解释）的变动，或任何其他情况的出现，而投资者合理地认为这种情况可能会具体地不利于该公司或该集团的任何其它成员的业务或财务状况或前景，或不利于进行认购RP股份； （ii） 在世界任何地方的当地、国家、国际、政治、军事、金融、经济、市场或贸易条件下或任何其它条件下的任何事件或环境（无论是否构成出现于或继续存在于本协议日之前、其当日或之前的系列事件或环境的部分）或具体的不利变化或恶化，而该公司或该集团的任何其它成员正在其中或准备在其中开展业务，且投资者合理地认为这种情况可能会具体地不利于该公司或该集团的任何其它成员的业务或财务状况或前景，或不利于进行认购RP股份； （iii） 该公司或该集团的任何其它成员的业务或财务状况或前景的任何具体的不利变化，而投资者合理地认为这种情况可能会不利于进行认购RP股份。 本12（A）条的第（i）、（ii）和（iii）各段下的终结本协议的权利是分别的、独立的权利，并不受其它段落的终结本协议的任何权利的行使的限制。根据本12（A）条终结本协议后，本协议下各方所有的责任将停止并终结，各方将不再具有针对其他方的因本协议而产生的权利要求，除构成先行违约外。 （B） 如果在第一次交易完成前的时间内： （i） 根据第6（D）条投资者收到通知，或知道任何事项或事件，此事项或事件显示第6条和附表3所提到的任何保证在拟订的时候不真实、不准确，或在投资者收到此类事项或事件的通知时，如果重现则可能会不真实、不准确，经投资者合理判断，任何此类声明或保证（如果不真实）表示或可能表示该公司或任何该集团的任何其他成员的业务、财务状况或前景有不利的具体变动，或不利于进行认购RP股份； （ii） 现有股东或该公司约违或未遵守其在本协议下声明的承担的责任或承诺，或者，投资者合理地认为此类违约已经出现，则 投资者有权在第一次交易完成之前的任何时间内以书面通知现有股东和该公司的方式进行此类事项或事件的处理，停止本协议下投资者各自的责任。 （C） 在投资者根据第12（A）条和12（B）条开具通知后，本协议下各方所有的责任将停止并终结，各方将不再具有针对其他方的因本协议而产生的权利要求，除本协议下任何责任的先行违约外。 （D） 授予投资者的所有解约权利与投资者的任何其他可行的权利和赔偿构成一个整体，且不防碍任何其他可行的权利和赔偿。 13、 其他保险及投资者的权利和责任 虽然交易完成，现有股东和该公司将应投资者的要求签订或执行任何文件或达成任何契据、条例或保证本协议的条款产生完全效力的必需事项。 14、 投资者权利的行使 （A） 本协议下投资者的所有权利，在不防碍投资者行使此类权利的情况下，由野村集富果投资（亚洲）有限公司（简称“NJI亚洲公司”）行使，除非： （i） 投资者已经以书面形式通知其他方此类或任何此类权利不能由NJI亚洲公司行使； （ii） 投资者未曾以书面形式通知其他方第13（A）（i）条所列的通知被撤消。 （B） 为免生疑，除了第7（D）条所列之外，本协议下投资者的责任是个别的，并非共同的，亦非个别与共同的结合，投资者有权个别地或共同地（指投资者）行使其权利。 15、 本协议的持续效力 除另有规定外，本协议的所有规定，即使交易完成，除已经履行的事项外，在其可履行或遵守的范围内，持续产生完全效力。 16、 弃权；可分割性 （A） 如果本协议任何一方未能在任何时候要求任何其他订约方履行或遵守本协议任何规定，将不会影响该第一方要求履行该规定的权利，而任何一方对本协议任何规定的任何违反放弃要求履行的权利，亦不得解释为对该规定任何持续或随后的违反放弃要求履行的权利、放弃该条规定身或放弃本协议下的任何权利； （B） 如果任何主管政府部门或法院宣布本协议的任何规定无效，亦不影响本协议其他规定，此类其他规定具有可分割性，而不受影响。 17、 继承人和受让人 本协议为各方专用。除明示规定外，各方不可擅自对其各自的权利进行转让、抵押、索价或分授，或对其责任进行分包或授权，除非有其它方的事先书面同意。本协议适用于各方的继承人和授权受让人以及个人代表（视情况而定）的利益将对其具有约束力。 18、 复本 本协议可通过任何数目的副本或复本签订，并由本协议不同订约方在个别副本或复本上签字，此类副本或复本共同构成一份协议。 19、 时间要素 时间为本协议的要素，而且本条适用于本协议所述的、经各方同意的任何延续时间。 20、 费用及开支 各方须各自承担就洽商、编制及完成本协议及本协议所附带和/或据此筹划的任何其他交易而产生的法律及专业的收费、费用及开支。但是，如果各方仅因该公司原因或其违约而未能完成，现有股东和该公司将共同地及分别地以完全赔偿的方式承担投资者的开支和费用，最高额为300,000港币。 21、 整体协议 本协议（以及其附表和附件，还有公开函件）陈述各方之间的、关于本协议的主题事项之整体协定和理解，替代并撤消以前各方之间关于主题事项的所有协议、意向书、信函、理解和承诺（如果有），无论是书面的还是口述的。 22、 适用法律 本协议适用于香港法律，并据此诠释。本协议所有各方就本协议所引起的任何事宜受香港法院的非排他性的司法管辖权管辖。 23、 通知及传票代理 （A） 根据本协议规定需予作出的任何通知须以书面形式作出，而如果该通知已以挂号或记录派递送递或寄出或以传真传送，则被视为已妥为送达： （i） 该公司： 地址：中华人民共和国广西北市北部湾东路 邮编：536007 电话：（86）779 2050 998 传真：（86）779 2050 999 致： （ii） 现有股东： 地址：中华人民共和国广西北市北部湾东路 邮编：536007 电话：（86）779 2050 998 传真：（86）779 2050 999 致： （iii） 投资者： 地址：香港中环花园道3号 万国宝通广场亚太金融大厦20楼 野村集富果投资（香港）有限公司 电话：（852）2536 1960 传真：（852）2536 1979 咨询人：宝时发展有限公司 或者，该方或其代表通知本协议其他订约方的其他最新地址。 任何此类通知有下列情况即被为已送达：当此类通知需予送达某一方的地址时，如果是以邮递发送的，则为投寄当日之后的第二个银行工作日；如果是以传真传送的，则为发件人收到机印发送确认报告之时。 （B） 现有股东和该公司特此不可撤销地委任Yi Le先生（地址：香港坚尼地道126号Grandview Tower B座12楼B4室）为其代理，代其在接收并认收任何令状、传票、命令、判词或其他法律程序通知，并且同意任何此类法律程序如已送上述交各方各自的传票代理，便已视为充分送达。 （C） 各投资者特此不可撤销地委任野村集富果投资（香港）有限公司（地址：香港中环花园道3号万国宝通广场亚太金融大厦20楼。电话：2536 1960 传真：2536 1979）为其代理，代其在接收并认收任何