公司结构治理

null第十章第十章公司治理结构Michael A. Hitt R. Duane Ireland Robert E. Hoskisson1999 South-Western College PublishingnullChapter 3内部环境Chapter 2外部环境 战略 管理 程序战略 意向战略 宗旨战略竞争势态超过平均水准的回报反馈战略制订Chapter 4经营-级别战略Chapter 5竞争动态Chapter 6公司-级别战略Chapter 8国际化战略Chapter 9合作战略Chapter 7收购 &重组战略实施Chapter 10公司治理结构Chapter 11结构& 控制Chapter 12战略领导Chapter 13企业家精神 & 创新战略行动null公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。公司治理结构null公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的。公司治理结构公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。null治理结构用来在公司里建立企业所有者和 高层经理之间的规则公司治理结构公司治理结构关注确定能够保证战略决策制订得更加有效的方法。公司治理结构指存在于持注者之间的关系， 这种 关系用来决定和控制组织的战略方向和绩效。null所有权与管理控制权分离null现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离null持股者(股东)购买股票, 成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离null持股者(股东)购买股票, 成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离null职业经理通过合约形式成为真正的决策者持股者(股东)购买股票, 成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离null现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者持股者(股东)购买股票, 成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离null- 风险由持股者(股东)承担现代公众公司的形式导致有效率的专业化管理职业经理通过合约形式成为真正的决策者持股者(股东)购买股票, 成为...剩余原告现代公司公司的基础所有权与管理控制权分离null代理理论在下列情况下， 出现代理关系：null股东 (主体)企业所有者代理理论在下列情况下， 出现代理关系：null经理 (代理者)决策者雇佣股东 (主体)企业所有者代理理论在下列情况下， 出现代理关系：null代理关系风险承担 (主体)导致管理 决策 (代理者)经理 (代理者)决策者雇佣股东 (主体)企业所有者代理理论在下列情况下， 出现代理关系：null在下列情况下， 发生代理问:代理理论null在下列情况下， 发生代理问题:代理理论null解决: 主体引进以激励为基础绩效， 监督机制如董事会和强化机制如管理人力 市场减少代理问题在下列情况下， 发生代理问题:代理理论null风险多元化程度经理和股东的风险与多元化null单一主营非相关相关 限制型相关 联系型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化null股东的 (经营) 风险组合SA单一主营非相关相关 限制型相关 联系型风险多元化程度经理和股东的风险与多元化null风险经理的 (雇佣) 风险组合SMAB股东的 (经营) 风险组合单一主营非相关相关 限制型相关 联系型多元化程度经理和股东的风险与多元化null主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动代理理论null例如: 董事会受股东的信任对管理层进行监督管理- 但是, 董事会经常被指责没能履行这一职职责主体也许通过监督 行为评价经理的决策和活动代理理论null治理结构机制所有权集中度董事会经理主管的补偿实现公司控制的市场多分部制结构null所有权 集中度治理结构机制null- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权 集中度null- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权 集中度null- 他们也可能得到董事席位因此提高他们有效监督的能力 (尽管金融机构在法律上不允许直接占据董事会席位)- 他们持有的大宗股票使他们觉得值得花费时间、精力或成本严密监督管理层。- 持有大宗股票的股东对严密监管有很强的动机治理结构机制所有权 集中度null董事会治理结构机制null董事会- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制null董事会- 审核和批准重大决策- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制null董事会- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制- 审核和批准重大决策null董事会- 但是， 董事会缺乏对日常运营的接触- 内部董事- 有关联的外部董事- 外部董事治理结构机制- 决定对首席执行官的补偿和决策何时更换首席执行官- 审核和批准重大决策null使董事会结构更加有效的建议治理结构机制null- 增加董事会成员背景的多样性- 加强内部管理和会计控制系统- 建立正规的评价董事会绩效的体制治理结构机制使董事会结构更加有效的建议null经理主管补偿治理结构机制null薪金, 奖金, 长期 激励 补偿经理主管补偿治理结构机制null薪金, 奖金, 长期 激励 补偿- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的- 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 的控制范围市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们治理结构机制null激励系统不能保证经理制订正确的决策, 但是可以约束经理按照奖励的方向做决策的 可能性薪金, 奖金, 长期 激励 补偿- 经理主管的决策往往是复杂和非常规的- 很多因素的干预不容易判定管理层决策怎样对决策后果负直接责任经理主管补偿- 另外, 股票所有权 (长期激励补偿) 使经理对 的控制范围市场变化过于敏感， 而这些变化往往超出他们治理结构机制null多分部制结构治理结构机制null为了控制管理投机主义多分部制结构治理结构机制null- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构治理结构机制null治理结构机制M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构null治理结构机制- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构null治理结构机制大范围的多元化产品线是高层经理评价 分部经理战略决策变得非常困难- 也许导致更大规模的，而不是更小的多元化M-形式结构不一定必然限制公司级经理为自己寻求利益的行动- 公司总部和董事会监督经营单位经理的- 提高经理为最大限度增加财富的兴趣 战略决策为了控制管理投机主义设计多分部制结构null实现公司控制的市场治理结构机制null治理结构机制当企业效率低下时要面临被收购的威胁实现公司控制的市场null实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， - 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制null实现公司控制的市场因素是约束管理层无能和浪费的重要机制实现公司控制的市场因素当企业效率低下时要面临被收购的威胁- 在监管规定方面的变化造成敌意收购困难很大程度上是由于存在大量的剩余资本 (垃圾债券)尽管实际上真正的敌意收购相对仍然很少治理结构机制- 八十年度影响公司控制的市场因素十分活跃,- 很多企业为了躲避被收购的威胁开始提高运营效率， null国际公司治理结构德国null德国在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行国际公司治理结构null德国中大型企业有两层结构- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会)- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员国际公司治理结构在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行null德国通常， 德国企业对股东价值不如美国企业那么强调, 尽管这一结构正在变化。 国际公司治理结构中大型企业有两层结构- Vorstand (董事会)监督和控制管理决策- Aufsichtsrat(监事会)选择 Vorstand(董事会)- 职工, 工会成员和股东任命Aufsichtsrat(监事会)成员在私有企业中所有者和经理通常是同一群体公众企业经常有主要的股东， 往往是银行null日本国际公司治理结构null日本义务, “家族” 和统一意识是重要因素国际公司治理结构null日本Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的 企业群体银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响国际 公司治理结构义务, “家族” 和统一意识是重要因素null日本- 强有力的政府干预- 企业与政府之间的密切联系- 被动和稳定的股东往往很少进行控制- 基本上不存在实现公司控制得到外部市场 其他特点:国际 公司治理结构Keiretsus 是很强的、通过相互控股相互联系的 企业群体银行 (特别是主要银行) 对企业经理具有很大影响义务, “家族” 和统一意识是重要因素null为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为null股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为null产品市场持注者 (顾客, 供应商和所在社区) 和 组织的持注者 (管理者和非管理者的员工) 也是十分重要的持注者群体股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为null尽管存在争议， 有些人仍然相信从道德 上讲企业有责任引进为所有持注者利益服务的 治理结构机制。产品市场持注者 (顾客, 供应商和所在社区) 和 组织的持注者 (管理者和非管理者的员工) 也是十分重要的持注者群体股东是持注者中的一个重要群体, 股东的利益由 董事会伺服。为多元化的持注者群体利益服务十分重要公司治理结构与商业道德行为