2006年第一期开元信贷资产支持证券发行说明书.1002007039829

2006年第一期开元信贷 资产支持证券发行说明书 发起机构： 国家开发银行 发行人： 中诚信托投资有限责任公司 本期证券名称： 2006年第一期开元信贷资产支持证券 分档： 本期证券分为三档，分别为优先A档、优先B档和次级档证券 发行总量： 优先A档42.9741亿元 优先B档10.02729亿元 次级档证券4.29741亿元 信用等级： 优先A档： AAA级 优先B档： A级 次级档证券：未予评级 发行方式： 优先A、B两档证券采用公开招标方式发行 次级档证券采用定向方式发行 面值： 人民币100元 票面利率： 优先A档：浮动利率，利率基准为人民银行公布的一年期定期存款利率，票面利率为利率基准+利差，利差根据招标结果确定。 优先A档利率基准调整日：为人民银行调整一年期定期存款利率生效日后第六个自然月的对应日。对该对应日所在的计息期间实行分段计息，从上一个本息兑付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计算票面利率；从该对应日（含该日）至下一个本息兑付日（不含该日）按调整后的利率基准计算票面利率。 优先B档：浮动利率，利率基准为人民银行公布的一年期定期存款利率，票面利率为利率基准+利差，利差根据招标结果确定。 优先B档利率基准调整日：为人民银行调整一年期定期存款利率生效日后第六个自然月的对应日。对该对应日所在的计息期间实行分段计息，从上一个本息兑付日至该对应日的前一自然日按调整前的利率基准计算票面利率；从该对应日（含该日）至下一个本息兑付日（不含该日）按调整后的利率基准计算票面利率。 次级档证券：无票面利率，从第四个本息兑付日开始至优先B档本金完全清偿完毕时的每一个本息兑付日，按年利率2%支付期间收益，直至优先B档的本金完全清偿完毕 （优先B档本金完全清偿完毕后将不再支付次级档的期间收益，而开始支付次级档的本金及剩余收益）。 证券到期日： 2010年9月30日 预期到期日： 优先A档：2009年6月 30日 优先B档：2009年12月31日 次级档证券：2010年9月30日 2006年4月18日 重要提示 本期证券根据《中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行、中诚信托投资有限责任公司开办第二期信贷资产证券化试点项目的批复》（银监复[2006]58号）和中国人民银行下达的银市场许准予字[2006]第4号行政许可决定书批准发行。 发行人确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。 本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期证券下的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担其可能在《信托合同》和《证券化信贷资产管理》项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券本息及其他收益的义务。 投资者购买本期证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。 目 录 2第一章 释义 4第二章 发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所 7第三章 发起机构简介和财务状况概要 11第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明 12第五章 交易结构及当事方的主要权利与义务 16第六章 资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 20第七章 交易各方的关联关系申明 21第八章 相关法律文件的主要内容 26第九章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法 30第十章 信托财产的选择标准和统计信息 34第十一章 信托财产现金流的支付顺序 41第十二章 本期证券的基本情况 45第十三章 本期证券的内外部信用提升方式 46第十四章 信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明 47第十五章 执业律师出具的法律意见书概要 48第十六章 选择性或强制性的赎回及终止条款 49第十七章 本期证券的利率敏感度分析/提前还款分析 52第十八章 投资风险提示 54第十九章 税收安排说明 55第二十章 证券存续期内信息披露内容及取得方式 57第二十一章 其他披露事项 第一章 释义 在本发行说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 人民银行： 指中国人民银行。 银监会： 指中国银行业监督管理委员会。 证券登记托管机构： 指中央国债登记结算有限责任公司。 银行间市场： 指全国银行间债券市场。 评级机构： 指中诚信国际信用评级有限公司，简称“中诚信”。 《管理办法》： 指《信贷资产证券化试点管理办法》。 本期证券： 指实际发行额为人民币57.2988亿元，预期期限为 四年零五个月二天的“2006年第一期开元信贷资产支持证券”，包括优先A档、优先B档及次级档等各类别证券。 发起机构/委托人： 指国家开发银行。 受托人： 指中诚信托投资有限责任公司。 发行人： 指中诚信托投资有限责任公司。 贷款服务机构： 指国家开发银行。 资金保管机构： 指中国银行股份有限公司。 发行安排人： 指国家开发银行。 承销商： 指组成承销团的一家或多家承销机构。 承销团： 指依据《承销团协议》，由发行安排人组建的，共同负责本期证券承销发行的承销商组织。 《信托合同》： 指发起机构(作为委托人)与发行人(作为受托人)于2006年4月17日签署的旨在设立国家开发银行2006年第一期信贷资产证券化信托的《信托合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。 《证券化信贷资产管理服务合同》： 指发行人与贷款服务机构于2006年4月17日就信托财产的管理服务签署的《证券化信贷资产管理服务合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。 《资金保管合同》： 指发行人与资金保管机构于2006年4月17日就信托财产资金帐户的保管所签署的《资金保管合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。 《承销团协议》： 指由发行安排人与发行人以及承销商于2006年4月17日就本期证券的包销事宜签署的协议。 《资产支持证券发行安排协议》： 指由发行人与发行安排人于2006年4月17日就本期证券的发行安排事宜签署的协议。 信托财产： 指《信托合同》中规定的，由发起机构委托受托人进行管理的信贷资产。 工作日： 指每周一至周五，不含法定节假日。 法定节假日： 指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。 起息日： 2006年 4月 28日。 信托生效日： 指《信托合同》生效后，发起机构暨委托人将《信托合同》约定的相关文件交付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确认函之日，亦即信托财产交付日，即2006年 4月 28日。 信托利益核算日： 指在信托期限内，受托人为资产支持证券持有人核算当期的信托利益的日期。本期证券的信托利益核算日为每个自然季度的最后一个自然日或信托终止日。 本息兑付日： 指在信托期限内的每一个自然季度末的次月第12个自然日(如果该日为周六、周日或中国的法定假日，则应顺延至下一工作日)。 元： 指人民币元。 本发行说明书中未予定义的用词，除非另有说明，应具有《信托合同》中所规定的含义。 第二章 发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所 1、 发起机构/贷款服务机构：国家开发银行 注册地址： 北京市西城区阜成门外大街29号 法定代表人： 陈元 联系电话： 010-6830 6688 邮政编码： 100037 网址： www.cdb.com.cn 2、 发行人/受托人：中诚信托投资有限责任公司 注册地址： 北京市东城区安定门外大街2号 法定代表人： 王忠民 联系电话： 010-6448 2088 传真： 010-6448 2055 邮政编码： 100013 网址： www.cctic.com.cn 3、 资金保管机构：中国银行股份有限公司 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人： 肖钢 联系电话： 010-6659 4912/6659 4936 传真： 010-6659 4853 邮政编码： 100818 网址： www.bank-of-china.com 4、 证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司 注册地址： 北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人： 张元 联系电话： 010-8808 7897 邮政编码： 100032 网址： www.chinabond.com.cn 5、 信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址： 北京市复兴门内大街156号 招商局国际金融中心B座14层 法定代表人： 凌则提 联系电话： 010-6643 8877 邮政编码： 100031 网址： www.ccxi.com.cn 6、 会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司(北京分所) 营业地址： 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西2办公楼8层 联系人： 王熙风 联系电话： 010-8520 7788 传真： 010-8518 1218 邮政编码： 100738 网址： www.deloitte.com 7、 法律顾问：北京市浩天律师事务所 注册地址： 北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5A1 联系人： 郭庆律师 联系电话： 010-6561 2460 邮政编码： 100004 网址： www.haotianlawoffice.com 8、 发行安排人和承销团 (一) 发行安排人，由发起机构担任，详见发起机构的信息。 (二) 承销商(指优先A、B两档的承销商)，包括： 中国工商银行 深圳市商业银行 中国农业银行 昆明市商业银行 中国银行股份有限公司 北京农村商业银行 中国建设银行股份有限公司 东莞市商业银行股份有限公司 交通银行股份有限公司 贵阳市商业银行 中国光大银行 太原市商业银行 中国民生银行股份有限公司 哈尔滨市商业银行 兴业银行股份有限公司 石家庄市商业银行 招商银行股份有限公司 包头市商业银行 广东发展银行股份有限公司 长江证券有限责任公司 天津市商业银行 国泰君安证券股份有限公司 上海银行 中信证券股份有限公司 南京市商业银行 上海农村商业银行 福州市商业银行 顺德市农村信用合作社联合社 厦门市商业银行 常熟农村商业银行 济南市商业银行股份有限公司 国海证券有限责任公司 杭州市商业银行 中银国际证券有限责任公司 乌鲁木齐市商业银行 全国社会保障基金理事会 中国国际金融有限公司 招商证券股份有限公司 北京银行 宁波鄞州农村合作银行 民生证券有限责任公司 海通证券股份有限公司 浙商银行股份有限公司 上海证券有限责任公司 天津农村合作银行 平安证券有限责任公司 中国银河证券有限公司 金元证券有限责任公司 德邦证券有限责任公司 蒙特利尔银行广州分行 海际大和证券有限责任公司 中信银行 武汉市商业银行 重庆市商业银行 中信建投证券有限责任公司 新华信托投资股份有限公司 第一创业证券有限责任公司 长沙市商业银行 东方证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 国信证券有限责任公司 中再资产管理股份有限公司 上海远东证券有限公司 中国建银投资证券有限责任公司 华西证券有限责任公司 国都证券有限责任公司 第三章 发起机构简介和财务状况概要 一、发起机构简介 发起机构国家开发银行（以下简称“开发银行”）是根据《国务院关于组建国家开发银行的》(国发〔1994〕22号)组建的国有政策性金融机构，成立于1994年3月，直属国务院领导。其注册地为北京，总行内设23个部门，至2005年底，在全国共设立了32家分行(营业部)和5个代表处。 开发银行的主要职能是通过向政府经济发展和产业政策支持的重点项目提供长期融资，以支持和促进经济发展。开发银行当前的主要业务为通过筹集资金，向国家基础设施、基础产业和支柱产业建设等项目发放本外币贷款；筹集资金的方式包括在国内外资本市场上发行本外币债券、向外国政府、国际金融机构和国外商业银行借款。 开发银行500亿元资本金由财政部代表国家全额拨付，信贷资金来源主要通过向金融机构发行金融债券解决。开发银行业务受人民银行和银监会监管，财务决算由财政部审批。在开发银行出现头寸短缺时，人民银行将通过再贷款等方式提供资金支持。开发银行享受税收减免及返还的优惠政策。 二、财务情况概要 开发银行的财务指标多年来一直保持国际先进水平，2005年实现净利润228亿元，比上年增长31%，创历史新高。在保持9.15%的资本充足率情况下，平均资产收益率为1.31%，平均所有者权益收益率达到19.15%。贷款余额比上年增加22.9%，达到17,318亿元。 自2002年至2004年，开发银行不良贷款率在2%-1%内小幅度波动，与国际一流银行处于相当的水平上。2005年开发银行在继续加强信用风险管理的同时，开发了更多与贷款和信用管理有关的工具和方法，在贷款回收方面加大了力度。2005年末开发银行不良贷款额降至146亿元人民币，不良贷款率0.87%，同比下降了0.34个百分点。 尽管开发银行不以盈利为目的，但优良的财务状况，比商业银行最低资本限额更高的资本充足率，是对开发银行优良业绩的最佳诠释，也是开发银行持续发展、在中国未来的经济发展中发挥活力的基础。此外，国际一流的财务状况和主权信用评级，使开发银行在筹资成本和筹资渠道方面具有明显的市场优势。 以下为开发银行2003年度、2004年度和2005年度的财务指标摘要。普华永道会计师事务所有限公司为发行人的会计报表出具了无保留意见的审计报告。 财务指标摘要 单位：10亿元人民币或百分比 2005 2004 2003 总资产 1,897.9 1,574.5 1,279.2 贷款余额 1,731.8 1,409.5 1,139.9 不良资产比率 0.96% 1.31% 1.88% 贷款减值准备比率 1.41% 1.68% 1.87% 贷款减值准备/不良贷款比率 177.06% 142.23% 140.42% 总负债 1,767.4 1,467.0 1,189.7 债券余额 1,541.5 1,274.8 1,064.4 所有者权益 130.5 107.5 89.4 资本充足率 9.15% 10.50% 10.26% 净利润 22.8 17.4 13.2 净利息收入 40.0 31.0 24.4 平均资产收益率 1.31% 1.22% 1.14% 平均所有者权益收益率 19.15% 17.68% 16.03% 数据来源：《国家开发银行2005年年报》 开发银行2003年度、2004年度和2005年度利润表 金额单位：人民币百万元 2005 2004 2003 　 利息收入 92,585 71,994 59,167 利息支出 -52,606 -40,953 -34,747 利息收入净额 39,979 31,041 24,420 　 手续费及佣金收入 938 305 123 手续费及佣金支出 -51 -15 -7 手续费及佣金收入净额 887 290 116 　 股利收入 522 833 1,644 投资收益，净额 529 2,103 -821 营业支出 -6,767 -5,078 -4,266 贷款和应收款项减值损失 -1,356 -3,688 -2,829 其他支出，净额 -900 -204 203 　 　 税前利润 32,894 25,297 18,467 　 　 所得税 -10,111 -7,888 -5,255 　 　 净利润 22,783 17,409 13,212 数据来源：《国家开发银行2005年年报》 开发银行2003年、2004年和2005年12月31日资产负债表 金额单位:人民币百万元 2005 2004 2003 资产 　 现金及存放中央银行款项 25,542 28,576 16,143 存放同业款项 2,704 1,450 2,085 买入返售证券 500 - - 交易性证券和衍生金融工具 855 2,159 821 贷款，净额 1,711,240 1,389,186 1,120,885 信达债券，净额 100,610 103,154 103,016 投资证券 　 - 可供出售投资 49,977 42,305 28,152 - 持有至到期投资 905 1,766 1,738 固定资产，净额 2,672 2,696 2,412 递延所得税资产 1,937 1,489 3,608 其他资产 1,000 1,701 307 资产合计 1,897,942 1,574,482 1,279,167 　 　 负债及所有者权益 　 负债 　 同业存放款项 7,865 744 1,344 客户存款 136,853 95,935 卖出回购证券 - 3,006 - 向其他银行和政府借款 66,196 83,612 51,046 衍生金融工具 1,458 338 448 发行债券 1,501,195 1,254,825 1,064,406 次级债券 40,301 20,006 - 其他负债 13,564 8,543 6,751 负债合计 1,767,432 1,467,009 1,189,738 　 　 所有者权益 　 实收资本 50,000 50,000 50,000 储备 7,266 6,336 　5,161 留存收益 73,244 51,137 34,268 所有者权益合计 130,510 107,473 89,429 负债及所有者权益合计 1,897,942 1,574,482 1,279,167 上述两表的会计原则说明： a. 报表编制基础 按照《国际财务报告准则》编制。除对可供出售投资、以公允价值计量且其公允价值变动计入损益的金融资产和金融负债以及衍生金融工具按公允价值计量外，其他项目均以历史成本为基础计量。 b. 会计年度 会计年度为公历1月1日至12月31日。 财务报表编制说明： 上述资产负债表与利润表均依据2005年、2004年和2003年三年经注册会计师审计的财务报告编制，其中对2004年和2003年财务报表中的数据按2005年经审计的财务报表中对应科目进行了调整。 第四章 发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明 由于此次证券化交易为第二次试点交易，发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构与第一次相同，均具有第一次试点交易成功的经验，同时均无违约记录。 第五章 交易结构及当事方的主要权利与义务 1、 交易结构 下图中列出了本期证券发行的基本交易结构、各方之间的法律关系框架及现金流转过程： 根据《信托合同》规定，国家开发银行作为发起机构以部分信贷资产作为信托财产委托给受托人，以中诚信托投资有限责任公司为受托人，设立一个专项信托。 受托人向投资人发行本期证券，并以信托财产所产生的现金为限支付本期证券的本息及其他收益。受托人所发行的证券分为三档，分别为优先A档、优先B档以及次级档证券，信托财产所产生收益的支付顺序请参照本发行说明书第十一章的规定以及《信托合同》的详细条款。支付顺序的基本原则是，第一至第三个本息兑付日在优先A档证券项下的当期利息、优先B档证券项下的当期利息依次清偿完毕之后，才开始依次支付优先A档证券项下的本金；当优先A档证券项下的本金全部清偿完毕之后，才开始支付优先B档证券项下的本金；只有在优先B档证券项下的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付次级档证券。自第四个本息兑付日开始，在优先A档证券项下的当期利息、优先B档证券项下的当期利息和次级档期间收益依次清偿完毕之后，才开始依次支付优先A档证券项下的本金；当优先A档证券项下的本金全部清偿完毕之后，才开始支付优先B档证券项下的本金；只有在优先B档证券项下的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付次级档证券。 证券的发行由发行安排人组建的承销团来完成。 信托有效期内，受托人委托贷款服务机构对于信托财产的日常回收进行管理和服务。 对于信托财产所产生的现金流，受托人委托资金保管机构提供资金保管服务。 本期证券中，优先A档及优先B档将在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间通过协议进行转让。中央国债登记结算有限责任公司作为本期证券的证券登记托管机构，负责对本期证券(包括优先A档、优先B档以及次级档)进行登记托管，并向投资者转付由资金保管机构划入的到期应付信托利益。 2、 主要当事方的主要权利和义务 1. 发起机构/委托人 (1) 发起机构/委托人的权利 有权获得本期资产支持证券发行中的信贷资产转让对价。 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有的所有相关权利。 (2) 发起机构/委托人的义务 保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。 保证其在《信托合同》项下所做出的其它声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 就《借款合同》项下相关债权设立信托之事宜，向相关借款人及保证人履行通知义务。 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。 2. 发行人/受托人 (1) 发行人/受托人的权利 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、提议召集证券持有人大会，还有权行使其在《证券化信贷资产管理服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利。 有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。 (2) 发行人/受托人的义务 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。 为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。 根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。 3. 贷款服务机构 (1) 贷款服务机构的权利 根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。 (2) 贷款服务机构的义务 设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎义务。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。就信托财产维持完整记录和凭证管理。妥善保管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金帐户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。定期向受托人提供资产管理服务报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需，并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。 接受受托人的监督检查。 4. 资金保管机构 (1) 资金保管机构的权利 收取保管费用。 对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。 (2) 资金保管机构的义务 指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，为信托开立专门帐户，并保证信托财产资金帐户的独立性。及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合交接。 对相关材料进行保管。 5. 发行安排人和承销商 (1) 发行安排人 有义务协助发行人取得本期证券的发行审批；协助发行人组建承销团；协助发行人完成本期证券的发行工作。 (2) 承销商 有权获得所承销的资产支持证券；依据《承销团协议》有关条款及《2006年第一期开元信贷资产支持证券发行办法》中确定的承销费率，获得承销费。 有义务提交各项所需文件；在招标开始后，如遇重大突发性问，迅速通知发行人及发行安排人；有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行帐户；有义务按承销额度履行承购包销义务，依约进行分销；有义务在发行结束后，依发行安排人协调，按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜；有义务按法律规定，办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券交易、清算工作。 第六章 资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 1、 组成 本期证券中各类别证券的持有人分别组成该类别证券持有人大会。通过购买发行人所发行的相关类别本期证券、或在银行间债券市场通过交易购得相关类别的本期证券的所有证券持有人，自动成为该类别证券持有人大会的成员。 2、 持有人权利 各类别证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有人利益的所有重大事项进行表决，包括但不限于下列事项： (1) 监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收支情况，并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明； (2) 决定本信托项下受托人、贷款服务机构、资金保管机构的更换事宜； (3) 决定信托清算时非货币信托财产的处置方式； (4) 决定是否进行费用超过300万元的与信贷资产相关的诉讼或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式； (5) 决定是否批准单个信托利益核算期内，除与信贷资产相关的诉讼或者仲裁费用外，超过300万元(不含300万元)的其他管理处置费的支出申请与资金用途； (6) 资产支持证券持有人大会有权审议受托人报告的影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件及相关处理措施，并指令受托人按照大会的决定执行。影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件，包括借款人提出调整分期还款计划申请、借款人提出贷款展期申请、超过诉讼备付金帐限额的诉讼事宜、《借款合同》和/或担保合同(如有)的协议变更； (7) 资产支持证券持有人大会有权审议受托人就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案，并指令受托人按照其决定执行； (8) 决定发生证券化违约情况下的处理方法；以及 (9) 《信托合同》和《发行说明书》约定的其他权利。 3、 会议召集 1、 本期证券持有人大会为不定期会议。 2、 就每一类别证券持有人大会而言，单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，有权提议召集本类别证券持有人大会。在受托人不召集的情况下，资产支持证券持有人有权依照《信托合同》约定自行召集，并报中国人民银行备案。 3、 受托人认为有必要时，可随时召开资产支持证券持有人大会。 4、 委托人认为有必要时，可以提议受托人召开资产支持证券持有人大会。 5、 提议受托人召集大会的资产支持证券持有人或者委托人应提交关于大会讨论议题的书面议案。受托人应审查该书面议案，并在收到该书面议案后7日内作出是否召开资产支持证券持有人大会的决定。如受托人发现该书面议案违反法律、法规或者《信托合同》的规定，则受托人有权拒绝召开资产支持证券持有人大会。受托人决定不召开资产支持证券持有人大会的，应向提出书面议案的资产支持证券持有人或者委托人说明理由。 6、 法定人数：就每一类别证券持有人大会而言，需由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额50%或以上的两个或两个以上资产支持证券持有人出席，其所做决议方为有效，并对同一类别证券的所有持有人具有约束力。在以通讯方式召开持有人大会的情形下，亦需按上述比例的持有人进行投票。 7、 前述比例计算，均应以相关的证券持有人大会召开日前第五个工作日证券登记结算机构所记载的相关数据信息为准。 8、 受托人提议召开或资产支持证券持有人自行召集持有人大会时，应当至少提前三十日在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)上公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，以通知全体资产支持证券持有人相关会议事宜。 9、 任何类别的证券持有人大会均不得就未经公告的事项进行表决。 10、 如果经合理召集的任何类别证券持有人大会的与会人数未达到法定人数，则受托人或由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，有权在30天内再次召开持有人大会。在再次召集的大会上，其法定人数将分别降低。就需要特别决议的事项，法定人数降为40%；就普通决议事项，法定人数降为无限制。 11、 证券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大会并进行投票，但需要向受托人提供书面的授权委托书。 12、 在资产支持证券持有人自行召开资产支持证券持有人大会时，负责召集资产持有人大会的资产支持证券人持有人(召集人)应在会议召开7日前书面通知受托人列席会议。在受托人因故无法参加会议时，召集人应聘请律师列席会议。资产支持证券持有人自行召开的资产支持证券持有人大会应由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开和相关决议的形成符合《信托合同》的约定。否则受托人有权不执行召集人自行召集的资产支持证券持有人大会所作出的决议。经受托人见证或者经律师出具书面意见证明符合《信托合同》约定的自行召集的资产支持证券持有人大会的费用由信托财产承担。 4、 会议方式 资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式进行。 5、 表决 1、 特别决议事项 下列事项需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额75%的资产支持证券持有人一致同意形成决议： (1) 决定提前终止本信托的事由； (2) 变更受托人、贷款服务机构、资金保管机构。 如果委托人与资产支持证券持有人大会关于解任受托人的意见不一致，那么以资产支持证券持有人大会的决议为准。 2、 普通决议事项 除特别决议事项以外的其他事项，属于普通决议事项，需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额50%的资产支持证券持有人一致同意方可通过。普通决议事项仅包括： (1) 信托财产中非现金财产的处置； (2) 发生证券化违约事由时的处理方式； (3) 决定对在一个信托利益核算期内贷款服务机构发生的300万元以上的管理处置费用是否进行实报实销； (4) 审议受托人报告的重大事件及相关处理措施，并指令受托人按照大会的决定执行； (5) 审议受托人提出的，关于是否为管理信贷资产而向借款人、担保人提起费用超过诉讼备付金帐户限额的诉讼、仲裁或启动相关司法程序及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式； (6) 审议受托人就信贷资产其他日常性管理事务提出的处理方案，并指令受托人按照其决定执行； 3、 决议之间的冲突 如果不同类别证券持有人大会就同一事项所做的决议不同，或存在冲突，则应以优先级在先的证券持有人大会所做决议为准。即，如果优先A档证券尚未清偿完毕，应以优先A档证券持有人大会所做出决议为准；以此类推，如果优先B档证券尚未清偿完毕，应以优先B档证券持有人大会所做出决议为准。如果相关类别资产支持证券持有人大会没有就某事项形成决议，则视为该类别资产支持证券持有人大会不同意该事项。 6、 大会决议的披露 受托人应在资产支持证券持有人大会结束后十日内在中国货币网(www.chinabond.com.cnwww.chinamoney.com.cn )、中国债券信息网()或者中国人民银行指定的其他全国性媒体上公告。 第七章 交易各方的关联关系申明 发起机构、受托人、资金保管机构以及证券登记托管机构之间无股权关联关系。 发起机构同时兼任贷款服务机构。 第八章 相关法律文件的主要内容 合同名称 信托合同 合同当事方 国家开发银行，作为委托人 中诚信托投资有限责任公司，作为受托人 当事方主要权利义务 (1) 发起机构/委托人 · 有权获得本期资产支持证券发行中的信贷资产转让对价。 · 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有所有相关权利。 · 保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。 · 保证其在《信托合同》项下所做出的声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 · 就《借款合同》项下相关债权设立信托之事宜，向相关借款人及保证人履行通知义务。 · 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。 (2) 发行人/受托人 · 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、召集证券持有人大会、行使其在《资产服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利，以实现受益人利益的最大化。 · 有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。 · 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告和披露信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。 · 为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。 · 根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。 (3) 受益人 全体证券持有人及其合法继承人和受让人为信托的受益人，有权依《信托合同》取得其信托收益、了解信托财产的管理及收支情况、召集以及参加证券持有人大会就相关事项做出决议。根据《信托合同》及相关市场规则依法转让其所持有的资产支持证券。 违约责任 赔偿因违约给守约方或其他相关方造成的全部损失 生效条款 自委托人和受托人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让限制 合同名称 资金保管合同 合同当事方 中诚信托投资有限责任公司，作为信托受托人 中国银行股份有限公司，作为资金保管机构 当事方主要权利义务 (1) 资金保管机构 收取保管费用。对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。保证信托财产资金帐户的独立性。指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户中的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合交接。 (2) 信托受托人 以信托名义在资金保管机构开立信托财产资金帐户。根据《信托合同》的规定正确、及时地发出指令，对信托财产进行会计核算，要求资金保管机构执行其划款指令，提供资金保管机构所需的文件和信息，对资金保管机构的工作及保管资金的保管情况进行监督和查询，在必要时召集证券持有人大会。对信托财产资金帐户内的资金进行再投资。支付资金保管费用、提议更换新的资金保管机构。 违约责任 由于信托受托人违约导致信托财产遭受直接损失的，信托受托人应在合理范围内承担赔偿责任。 服务机构需对其违反合同的行为使保管资金遭受的直接损失在合理范围内承担赔偿责任；违约导致重大经济损失的，信托受托人可提请证券持有人大会审议更换资金保管机构。 生效条款 自合同经双方签字盖章且《信托合同》生效之日起生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让限制 无专门的限制规定 合同名称 证券化信贷资产管理服务合同 合同当事方 中诚信托投资有限责任公司，作为信托受托人 国家开发银行，作为贷款服务机构 当事方主要权利义务 (1) 贷款服务机构 根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。 设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。就信托财产维持完整记录和凭证管理。妥善保管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金帐户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。定期向受托人提供资产管理服务报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需，并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。 接受受托人的监督检查。 (2) 受托人 按时支付服务报酬及报销管理处置费用。对贷款服务机构提出的请求及时做答复并在必要时召集证券持有人大会。对贷款服务机构的受托事务进行监督，并按受益人大会的决议更换贷款服务机构。 违约责任 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，贷款机构严重违约的情况下，可能导致被更换。但非因贷款服务机构原因造成不能及时有效对信贷资产进行管理的，贷款服务机构不承担由此产生的法律责任。 生效条款 自签章且《信托合同》生效之日起生效，自信托终止时终止。 争议解决 仲裁 合同权利义务转让限制 未经对方同意并遵守《信托合同》规定，任何一方不得转让 合同名称 承销团协议 合同当事方 中诚信托投资有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发行安排人 承销商 当事方主要权利义务 (1) 发行人 · 有权要求承销商按时足额划付募集款项，办理与资产支持证券发行、登记与托管、付息与兑付、资产支持证券上市交易等项下有关事宜。 · 有义务通过发行资金帐户对资产支持证券的募集款项进行归集。 · 有义务向承销商支付承销费。 · 按照主管部门的审批及相关市场规则的规定，安排资产支持证券上市交易。 · 敦促登记托管机构按时足额划付资产支持证券付息、兑付款项。 (2) 发行安排人 · 有义务协助发行人取得资产支持证券的发行审批。 · 协助发行人组建承销团。 · 协助发行人完成资产支持证券等的招标(或/和定向发行)工作。 (3) 承销商 · 有权获得所承销的资产支持证券；依据《承销团协议》获得承销费。 · 有义务提交各项所需文件。 · 在招标开始后，如遇重大突发性问题，迅速通知发行人及发行安排人。 · 有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行帐户。 · 有义务按承销额度履行承购包销义务，依约进行分销。 · 有义务在发行结束后，依发行安排人协调，按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜。 · 有义务按法律规定，办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券交易、清算工作。 违约责任 在发生冒领利息或冒兑本金的情形下，由办理付息或兑付的相关当事方自行承担全部责任。违约方对其违约行为向非违约方负责，并对其造成的损失向损失方承担赔偿责任。 生效条款 自签署之日生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让限制 不得转让 合同名称 资产支持证券发行安排协议 合同当事方 中诚信托投资有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发行安排人 当事方主要权利义务 (1) 发行人 同意委托国家开发银行担任发行安排人，协助发行人对资产支持证券的发行，并按规定向发行安排人支付发行安排费。 (2) 发行安排人 · 协助发行人取得发行审批 · 协助发行人组建承销团 · 协助发行人完成资产支持证券的招标(和/或定向发行)等工作 · 有权向发行人收取发行安排费 违约责任 发行人因其违反声明、保证和协议下的义务而导致他人对发行安排人提出权利请求或索赔时，同意免除发行安排人的责任并对其的损失和费用予以赔偿 生效条款 自签署盖章之日生效 争议解决 仲裁 合同权利义务转让限制 没有规定 第九章 贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法 1、贷款的发放程序 发起机构贷款发放的程序一般通过四个步骤来完成：开发储备阶段、贷款评审阶段、审议审批阶段和贷款承诺与合同签订阶段。 开发储备阶段：发起机构的各分行通过与客户的初步访谈以及对项目一般信息的了解，将借款人以及借款项目的基本信息推荐进入“项目储备库”。 贷款评审阶段：发起机构的评审管理部门负责组织发起机构的相关人员组成贷款项目评审小组，对拟贷款项目的可行性、经济性、担保率以及风险进行评审调查与评审谈判。评审小组根据调查及谈判结构编写评审报告。评审报告首先提交相关分行的贷款委员会进行审议。审议结果经分行行长同意提交总行评审管理部门。 审议审批阶段：总行评审管理部门对评审报告的审查主要分为四个步骤进行。第一步是合规性审查，在此阶段主要由评审管理部门从标准、方法、程序、信息、逻辑、表达等方面对评审报告内容是否符合编制评审报告的一般性要求进行审查。第二步是由熟悉行业融资需求和相关风险行业的专家所组成的独立委员会从行业、市场、财会、法律合规、借款人信用等多个角度分析拟贷款项目的风险，提出化解风险的建议，为贷款决策提供参考。第三步是贷款风险边界判断，由发起机构内部的法律、信用管理等部门分别对拟贷款项目的资产负债边界、信用风险边界和法律风险边界进行独立分析判断，并出具风险判断意见。第四步，由评审管理部门汇总前三个步骤中汇集的审议意见和风险边界判断意见提交总行贷款委员会审议决策，形成贷委会纪要提交行领导审批。 贷款承诺与合同签订阶段：根据审议批准的贷款条件及要求，由相关的业务部门组织出具贷款承诺，并进行贷款及相关担保合同的谈判及磋商阶段，以达成最终的贷款文件。最终的贷款文件经业务部门、风险管理部门以及法律部门审议批准后，报行领导审批并授权签署。 2、发起机构项目贷款审核标准 在项目贷款审核中，发起机构主要参照的标准是贷款的预期资产质量等级和预期损失率这两个主要指标。这两个指标是建立在发起机构严密的内部信用评级系统之上的。 首先，参照国际同行的惯例作法，发起机构在中国人民银行贷款质量五级分类法的基础上，对信贷资产质量分类标准进行了二次细化，建立了五类十四级分类标准，并且设定了与五类标准具有明确的对应转换关系。 其次，发起机构曾经聘请国际咨询专家提供咨询意见，并在此基础上制定了一套内部风险评级系统的框架结构，其中结合借款人的评级、借款人所在行业的评级等对违约概率、违约损失率、违约风险暴露等进行匡算。 在进行特定项目贷款评审时，贷款评审部门还会根据项目的具体情况，计算该项目预期的贷款资产质量等级和违约损失率数据，并根据所设定的门槛值判断是否发放贷款。 3、发起机构项目贷款担保方式 视情况，发起机构发放的项目贷款中存在一定比例的信用贷款，即该项贷款没有任何第三方的保证担保或抵押、质押担保。 除信用贷款外，发起机构有一定比例的项目贷款接受了第三方保证人提供的保证担保。 4、贷款管理方法 发起机构目前已经建立了“以客户为中心、合同管理为基础、电子化手段为支持、风险控制为主线、分级管理”的信贷。 在整个贷款管理的过程中，从工作标准、制度和操作管理等环节，充分体现了全面风险管理的原则，通过有效的贷后监督和滚动预测方式，及时识别信贷风险，制定防范预案并化解风险，实现从事后的被动化解向主动预防及事先的动态风险预警管理转变。 在实现与贷款评审决策环节的有效衔接的基础上，贷后管理中需要对前期项目评审决策的风险点和信用结构，根据实际情况的变化，不断进行动态回顾、再评估、比较与论证，建立对信贷风险的跟踪预测反馈机制。通过有效的贷后管理，对借款人、项目、贷款资金、信用结构等实施动态跟踪与监督，是信贷管理的核心和永恒主题。 在体现为客户服务与风险管理并重的前提下，按照“方便客户、服务客户、适应客户”的原则，结合不同客户的信用等级、行业、区域特点，在信贷管理中要充分体现差别化管理策略，从单个项目管理向行业性、区域性的整体管理不断延伸。 在制定具有科学性、可操作性、稳定性的信贷管理制度的基础上，建立科学有效、自我约束管理、具有较强激励作用的量化贷后管理与考核机制，提高信贷管理主动性和针对性，实现从注重定性管理与评价向量化贷后管理检查与考核转变。 在实现信贷管理的目标的过程中，发起机构要求从事信贷工作的人员全面掌握贷款信用评审、贷款评审和信贷管理的政策与方法。在信贷人员管理上发起机构努力实现以强调完成信贷任务向全面提高业务素质并实行资质管理转变。 5、违约贷款处置程序及方法 虽然建立了严格的贷款审批、监控制度和程序，但由于种种原因，如总体经济形势的转变、借款人财务状况的恶化等等，发起机构的部分贷款最后还是变成了不良贷款。为此，发起机构制定了严格的违约贷款处置程序。 设立信托前，一旦发生借款人违反《借款合同》的约定逾期偿还贷款本息的情况，发起机构将首先向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送相关部门，必要时将通过诉讼方式处理。设立信托后，发起机构暨服务机构应当首先及时向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送受托人，由受托人决定处置方式，其中涉及需要进行诉讼的按照《信托合同》的约定处理。 设立信托前，借款人如需调整分期还款计划，则应提出调整分期还款计划的书面申请，报请发起机构批准后方可执行。设立信托后，借款人提出调整分期还款计划的书面申请后，发起机构暨服务机构应于收到书面申请2日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝该调整分期还款计划申请；或如果受托人拟同意该调整分期还款计划的申请，则应于收到该申请后2日内报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关调整分期还款计划的申请。 设立信托前，借款人如需展期，则应提出贷款展期的书面申请，报请发起机构批准。设立信托后，借款人如需展期，应提出书面申请，发起机构暨服务机构应于收到书面申请之日2日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝该贷款展期申请。如果受托人拟同意该贷款展期申请，则应于收到该申请后2日内报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关贷款展期申