公司法律制度

2008年注册资产评估师考试辅导　　　经济法　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第 二 章　公司法律制度 一、单项选择 1.A有限责任公司的注册资本为20万元，该公司全体股东的首次出资额不得低于（  ）万元。 A.1 B.2 C.3 D.4 2.设立有限责任公司（非一人有限责任公司），股东人数为（  ）人。 A.50人以下 B.2－200 C.2－100 D.500以下 3.五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（    ）万元。 A．3000 B．1600 C．2600 D．6600 4.有限责任公司，证明股东出资份额的权利凭证是（  ）。 A.股票 B.出资证明 C.验资证明 D.评估及确认文件 5.有设立有限责任公司的同时设立分公司的，分公司工商登记的要求是（  ）。 A.应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照 B.应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。 C.无须另外向登记机关登记，申请营业执照 D.应在有限责任公司设立后的一段时间内，向登记机关登记，申请营业执照 6.股东会对公司增加或减少注册资本、修改公司章程等事项做出决议时，必须经代表（ ）具有表决权的股东通过。 A.1/2以上 B.2/3以上 C.全体 D.符合章程规定的 7.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（  ），其余股份应向社会公众募集。 A.25% B.30% C.35% D.40% 8.根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（    ）。 A．国有独资公司应该设立股东会 B．国有独资公司设立董事会 C．国有独资公司不设监事会 D．国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派 9.企业法定代表人对企业因违法被吊销营业执照负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾（  ）年的，不得担任公司的董事、监事、经理。 A.1 B.2 C.3 D.4 10.股份有限公司设立方式有（  ）。 A.登记设立和募集设立 B.发起设立和募集设立 C.批准设立和募集设立 D.登记设立和批准设立 11.以募集方式设立股份公司有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数（ ）的发起人、认股人出席，方可举行。 A. 大于1/2 B.3/5以上 C.大于2/3 D.符合章程规定的 12.股份有限公司创立大会的决议，必须经（ ）通过。 A.代表公司股份总额1/2以上的认股人 B.代表公司股份总额2/3以上的认股人 C.出席创立大会的认股人所持表决权的过半数 D.出席创立大会的认股人所持表决权的2/3以上 13.股份有限公司的成立日为（  ）日。 A.创立大会召开 B.股份全部募集成功 C.向登记机关申请注册 D.营业执照签发 14.按照《公司法》的规定，公司向法人发行的股票，（  ）。 A.应当为记名股票 B.可以为记名股票，也可以为无记名股票 C.应当为不记名股票 D.应当为优先股 15.股份有限公司发起人认购的股份，自公司成立之日起（  ）年内不得转让。 A.1 B.2 C.3 D.5 16.公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（  ）。 A.20% B.25% C.35% D.40% 17.有限责任公司发行公司债券的条件之一，是其净资产额不低于（  ）万元。 A.3 000 B.4 000 C.5 000 D.6 000 18.2002年5月某股份公司成功发行了3年期的公司债券1 200万元，1年期的公司债券800万元。该公司截至2004年5月的净资产8 000万元，计划于2004年10月再次发行公司债券。根据我国《公司法》的规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过（  ）万元。 A.3 200 B.2 000 C.1 200 D.1 000 19.股份有限公司创立大会，应当在筹足股款并取得验资证明后的（  ）以内召开。 A.15日 B.30日 C.60日 D.45日 20.某股份有限公司注册资本为5 000万元，法定公积金为2 000万元，将该项公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于（  ）万元。 A.500 B.1 000 C.1 250 D.1 500 21.公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起（  ）内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。 A.30日 B.60日 C.90日 D.120日 22.外国公司与本国公司的区别，主要在于公司的（  ）不同。 A.股东国籍 B.注册地 C.资产性质 D.主管部门情况 23.向中国政府部门提出申请，在中国登记注册，具有法人资格，能够独立承担民事责任的公司是（  ）。 A.外国公司在中国境内设立的子公司 B.外国公司在中国境内设立的分支机构 C.外国公司在中国境内设立的办事机构 D.外国公司在中国境内设立的分公司 24.公司成立后，无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续（  ）月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。 A.6个 B.9个 C.12个 D.18个 二、多项选择题 1.我国《公司法》适用的范围是（  ）。 A.外商投资的有限责任公司和股份有限公司 B.外国公司的分支机构 C.无限公司和股份有限公司 D.有限公司和股份有限公司 E.两合公司和股份两合公司 2.有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要特征是（  ）。 A.资本分为等额股份 B.股东人数较少 C.设立的程序比较复杂 D.具有人合资合双重性质 E.注册资本最低限额较高 3.有限责任公司的股东会依法行使的职权有（  ）。 A.决定公司的经营计划和投资 B.制订公司增加或减少注册资本的方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案 D.聘任或者解聘公司经理（总经理） E.对发行公司债券做出决议 4.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（    ）。 A．选举和更换全部董事 B．审议批准公司的弥补亏损方案 C．选举和更换全部监事 D．决定公司内部管理机构的设置方案 E．解聘公司经理 5.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项中，必须经代表2/3以上有表决权的股东通过的是（    ）。 A．减少注册资本                   B．公司解散 C．变更公司形式               D．增加注册资本 E．发行公司债券 6.设立股份有限公司，发起人应符合的条件有（  ）。 A.应有5人以上发起人 B.应有2人以上发起人 C.须有过半数发起人在中国境内有住所 D.发起人不超过50人 E.发起人不超过100人 7.关于一人有限责任公司的下列说法中，正确的是(    )。 A.注册资本最低限额是3万元人民币 B.股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额的30％ C.一个自然人只能设立一个一人公司 D.一人有限责任公司不设立股东会 E.对应由股东会决定的事项，由股东做出书面决定，签名后置备于公司 8.国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有（  ）。 A.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 B.决定公司内部机构的设置 C.决定公司的合并、分立 D.决定发行公司债券 E.决定公司的经营方针和投资方案 9.下列人员中，（  ）挪用公司资金或将公司资金借贷给他人的，责令退还资金，将其所得收归公司所有，并由公司给予处分。 A.股东 B.董事 C.监事 D.经理 E.发起人 10.股份有限公司创立大会的召开应具备以下条件（  ）。 A.公司章程已经修改和通过 B.设立公司发行股份的股款已经筹足 C.已筹足的股款已经法定验资机构验资并已取得验资证明 D.对发起人用以抵作股款的财产的作价和办理财产权转移手续已进行审查 E.全体认股人出席大会 11.有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会（  ）。 A.公司未弥补的亏损达实收股本总额1/2时 B.单独或合计持股5%以上股东请求时 C.董事会认为必要时 D.监事会提议召开时 E.公司章程规定的其他情形 12.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。依照《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员的下列转让行为合法（  ）。 A.每年转让的股份为所持有本公司股份总数的30% B.自公司股票上市交易之日起，6个月后转让 C.自公司股票上市交易之日起，2年后转让 D.离职后转让 E.离职半年后转让 13.《公司法》规定，公司应予解散的情形有（  ）。 A.公司被宣告破产 B.公司章程规定的营业期限届满 C.股东会决议解散 D.因公司合并需要解散 E.因公司分立需要解散 14.公司进行清算时，清算组的职权主要有（  ）。 A.全权负责生产经营活动 B.处理与清算有关的公司未了结业务 C.处理公司清偿债务后的剩余财产 D.承担未清偿债务的法律后果 E.代表公司参与民事诉讼 15.外国公司在中国设立分支机构，必须同时具备以下条件（  ）。 A.在中国境内指定分支机构的代表人或代理人 B.在中国境内有固定的活动地点或场所 C.必须有与分支机构经营活动相适应的资金 D.有一定的组织机构 E.能独立的承担责任 16.外国公司分支机构的权利义务主要有（  ）。 A.在其经营范围内享有经营权 B.其合法权益受到中国法律保护 C.分支机构撤销时，按照《公司法》规定的清算程序进行清算 D.独立承担民事责任 E.必须遵守中国法律，不得损害中国的社会公共利益 17.外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的（  ）。 A.国籍 B.生产经营特点 C.性质 D.责任形式 E.投资状况 18.对公司处以1万元至10万元罚款的违法行为有（ ）。 A.制作虚假招股说明书、认股书、债券募集办法发行股票或债券的 B.未经主管部门批准，擅自发行股票或债券的 C.在合并、分立时，不依法通知或公告债权人 D.公司登记事项发生变更时，逾期未登记的 E.公司清算时，未清偿债务前分配公司财产的 三、综合题 1. 2001年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了甲有限责任公司(简称“甲公司”)。2001年lO月，甲公司联合另外五家公司共同设立了乙股份有限公司(简称“乙公司”)。乙公司于2005年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。 2006年2月15日，甲公司召开股东会审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。 2006年2月底，甲公司单独投资设立了丙有限责任公司(简称“丙公司”)。     2006年4月，乙公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。 根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题： 1．甲公司审议2005年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定? 2．甲公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿?王某被拒绝后，可以采取什么查阅公司账簿? 3．丙公司可否再单独投资设立有限责任公司?为什么? 4．丙公司可否在章程中规定“甲公司对丙公司的债务—概不承担责任”?为什么? 5．乙公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定?为什么? 2.某一大型国有企业，准备以募集的方式改组设立股份有限公司。经省人民政府批准，又向国务院证券管理部门递交了募股申请，经同意后正式成立了募集小组，着手建立该公司。募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。并依法制作了招股说明书。该企业作为发起人认购2 400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的，其余5 600股向社会公开募集。该企业同某证券公司签订了承销协议，此后又与某银行签订了收股款协议。在招股书指定时间内该公司的股款募足，并到验资机构验资，出具证明。由于年底事务繁多，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。期间，股东要求退股，另加同期银行存款利息。而该企业募集小组强调：认股人缴纳股款或交付抵作股款的出资后，不得抽回股本，所以不予退还。 问题： （1）该股份有限公司在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？ （2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？ 答案部分 一、单项选择题 1. 【正确答案】 D 【答案解析】 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的(百分之二十),也不得低于法定的注册资本最低限额,法定的注册资本最低限额是3万，此处注册资本最低限额3万 。教材21页。 2. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材19页 3. 【正确答案】 A 【答案解析】 本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。教材42页 【答疑编号9093】 4. 【正确答案】 B 【答案解析】 教材44页 【答疑编号9094】 5. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材44页 【答疑编号9095】 6. 【正确答案】 B 【答案解析】 教材45页 【答疑编号9096】 7. 【正确答案】 C 【答案解析】 教材45页 【答疑编号9097】 8. 【正确答案】 B 【答案解析】 本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。根据规定，国有独资公司不设股东会；国有独资公司设立监事会；国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此D是错误的。教材49页 【答疑编号9098】 9. 【正确答案】 C 【答案解析】 教材51页 【答疑编号9099】 10. 【正确答案】 B 【答案解析】 教材53页 【答疑编号9100】 11. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材55页 【答疑编号9101】 12. 【正确答案】 C 【答案解析】 教材55页 【答疑编号9102】 13. 【正确答案】 D 【答案解析】 教材55页 【答疑编号9103】 14. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材60页 【答疑编号9104】 15. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材60页 【答疑编号9105】 16. 【正确答案】 B 【答案解析】 教材60页 【答疑编号9106】 17. 【正确答案】 D 【答案解析】 教材62页 【答疑编号9107】 18. 【正确答案】 B 【答案解析】 8000×40%－1200=2000万元。教材62页 【答疑编号9108】 19. 【正确答案】 B 【答案解析】 教材62页 【答疑编号9109】 20. 【正确答案】 C 【答案解析】 5000×25%=1250万元。教材64页 【答疑编号9110】 21. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材65页 【答疑编号9111】 22. 【正确答案】 B 【答案解析】 教材67页 【答疑编号9112】 23. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材67页 【答疑编号9113】 24. 【正确答案】 A 【答案解析】 教材70页 【答疑编号9114】 二、多项选择题 1. 【正确答案】 ABD 【答案解析】 教材39页 【答疑编号9115】 2. 【正确答案】 BD 【答案解析】 教材42页 【答疑编号9116】 3. 【正确答案】 CE 【答案解析】 教材44页 【答疑编号9117】 4. 【正确答案】 ACDE 【答案解析】 本题考核有限责任公司股东会的决议。根据规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；同样监事也是如此，C项也是不符合规定的，选项D和E是属于董事会的职权。 教材45页 【答疑编号9118】 5. 【正确答案】 ABCD 【答案解析】 教材45页 【答疑编号9119】 6. 【正确答案】 BC 【答案解析】 教材53页 【答疑编号9120】 7. 【正确答案】 CDE 【答案解析】 教材48页 【答疑编号9121】 8. 【正确答案】 CD 【答案解析】 教材49页 【答疑编号9122】 9. 【正确答案】 BD 【答案解析】 教材51页 【答疑编号9123】 10. 【正确答案】 BC 【答案解析】 教材55页 【答疑编号9124】 11. 【正确答案】 ACDE 【答案解析】 教材56页 【答疑编号9125】 12. 【正确答案】 CE 【答案解析】 教材60页 【答疑编号9126】 13. 【正确答案】 BCDE 【答案解析】 教材66页 【答疑编号9127】 14. 【正确答案】 BCE 【答案解析】 教材66页 【答疑编号9128】 15. 【正确答案】 AC 【答案解析】 教材67页 【答疑编号9129】 16. 【正确答案】 ABCE 【答案解析】 教材67页 【答疑编号9130】 17. 【正确答案】 AD 【答案解析】 教材68页 【答疑编号9131】 18. 【正确答案】 CD 【答案解析】 教材69页 【答疑编号9132】 三、综合题 1. 【正确答案】 1．甲公司股东如果以书面形式对利润分配方案和董事会组成人员调整方案表示一致同意，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2．甲公司有合理根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝提供查询。王某被拒绝后，可以请求人民法院要求公司提供查询。 3．丙公司可以单独投资设立公司，理由是：丙公司属于一人有限公司；《公司法》规定，一个自然人投资的一人公司不能投资设立新的一人有限责任公司，该规定没有限制法人投资的一人公司再投贤一人有限责任公司。 4．不可以。理由是：对于一人有限责任公司，《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 5．乙公司拟对公司章程所作的修改内容不符合法律规定。理由是：《证券法》规定，公司持有的本公司股份没有表决权。公司持有的本公司股份不得参与利润分配。 【答疑编号9133】 2. 【正确答案】 （1）该股份有限公司的设立采取了募集设立的方式，即由发起人认购公司发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。由于募集设立影响较大，《公司法》对募集设立规定了比较严格的程序。而该股份有限公司在设立过程中多处违反了《公司法》的规定，主要表现在： ①依《公司法》规定：“以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总额的35%。其余部分应当向社会募集。”而该国有企业作为发起人，仅认购2400股，少于股份总数8000股的35%，只占30%，因此，如要创立该公司，则须增加出资，增加认股。 ②发行股份的股款募足并经法定的验资机构验资、出具证明的，发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。而该企业于1个半月后才主持召开公司创立大会，这一点不合法。 （2）如果我是一名认股人，我认为根据《公司法》的规定：“发行人的股份超过招股说明书规定的截止期限而未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”认股人有权要求该企业返还他们所认缴的股款，并加算银行同期存款利息。 【答疑编号9134】 　　　　　　 第8页