股票简称武钢股份公司债简称07武钢债权证简称武钢cwb1 临2007-

股票简称武钢股份公司债简称07武钢债权证简称武钢cwb1 临2007- 股票简称:武钢股份 公告编号:临2009-043 股票代码:600005 公司债代码:126005 公司债简称:07武钢债 武汉钢铁股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ?交易风险 1、盈利波动风险 钢铁行业具有明显的周期性波动特征，武汉钢铁股份有限公司(以下简称“武钢股份”、“本公司”)盈利受行业周期的影响亦存在一定波动性。 2、审批风险 本次收购除须经本公司股东大会批准外，还须报国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)与中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)备案、批准或核准后方可实施。因此，本次交易可能存在不获得批准的风险。 1 ?本次交易对公司的影响 本次收购完成后，本公司钢铁主业的生产规模得以提高、产品线得以扩展、一体化运作能力得以增强、钢铁产业链得以进一步延伸、抗风险能力得到增强。同时，本次收购将不会形成同业竞争、不会新增关联交易项目。 ?过去24个月与同一关联人发生的交易 过去24个月，本公司与武汉钢铁(集团)公司(以下简称“武钢集团”)、武汉钢铁集团矿业有限责任公司(以下简称“武钢矿业”)除发生日常性关联交易外，还与武钢集团发生以下两次交易: 1、2007年8月，本公司收购了武钢集团重庆、天津、广州、武汉四家钢材加工配送公司股权，并与武钢集团间完成了收购和出售部分相关资产; 2、2007年12月，本公司收购了武钢集团钢铁主业配套资产。 上述两次交易累计金额871,506.02万元。 ?武钢集团补偿承诺 1、北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其2010、2011、2012年的净利润分别为6,118.11万元、6,580.87万元、6,932.80万元。若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向武钢股份如数补足。 2、本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、科研类实物资产、武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。 ?其他事项 2 1、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整，无任何担保、抵押、质押等重大事项; 2、本次收购尚需国务院国资委、中国证监会和武钢股份股东大会的批准或核准。武钢集团作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案回避表决; 3、本次收购标的资产的评估结果目前正在国务院国资委办理备案手续; 4、本次收购完成后，为保证本公司和武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司(以下简称“鄂钢公司”)日常生产经营活动的正常开展。本公司和鄂钢公司拟向武钢集团、武钢矿业租赁所收购资产涉及的土地使用权; 5、自收购日起，武钢集团原与部分主业相关资产所涉员工、武钢矿业原与球团生产设施所涉员工的所享受的各项保险及其他福利的缴费义务转由武钢股份承担; 6、对于拟向武钢集团收购的部分主业相关资产中所涉及的大额应付账款、预收账款，武钢集团已经取得相对债权人同意向武钢股份转移的书面文件，武钢集团拟出售负债的绝大部分，已征得主要债权人的同意向武钢股份转移。 特别风险提示: 本次拟收购资产的一部分—向武钢集团收购的部分主业相关资产在评估基准日的评估值为628,928.62万元，账面值为488,920.33万元，评估值较账面值增值28.64%。根据《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁(集团)公司部分主业 收购》，本次收购的成交价格以经国务院国资委备案的资产评估值相关资产 为基准确定。因此，预计成交价格与账面值的差异将超过20%。 一、本次关联交易概述 (一)本次关联交易的主要内容 2009年8月25日，本公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了关于本公司通过采用向原股东配售股票(以下简称“配股”)的方式募集资金向 3 武钢集团收购部分主业相关资产项目，向武钢矿业收购座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施项目，以及补充流动资金的议案。本公司已于2009年8月25日在武汉与武钢集团签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁(集团)公司部分主业相关资产收购协议》;与武钢矿业签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》。本公司将根据收购协议对上述武钢集团、武钢矿业的相关资产进行收购。 具体资产情况如下: 1、武钢集团部分主业相关资产 武钢集团部分主业相关资产是指:武钢集团目前经营运作的、与武钢股份主业相关的部分资产。具体包括鄂钢公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权(以下简称“粉末冶金”)、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债、科研类实物资产。 2、武钢矿业所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施 本次收购完成后，为保证本公司和鄂钢公司日常生产经营活动的正常开展，本公司和鄂钢公司拟向武钢集团、武钢矿业租赁所收购资产涉及的土地使用权。2009年8月25日，经本公司第五届董事会第七次会议审议同意，本公司与武钢集团签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁(集团)公司青山地区部分主业相关资产座落地之土地使用权租赁协议》、与武钢矿业签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施座落地之土地使用权租赁协议》，鄂钢公司与武钢集团签署了《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司与武汉钢铁(集团)公司土地使用权租赁协议》。根据上述协议，本公司和鄂钢公司本次拟租赁的土地总面积为4,642,422.80平方米。 本公司拟向武钢集团租赁的土地评估总地价为106,386.93万元，自本公司与武钢集团土地租赁协议生效日起五个完整会计年度内，本公司将每年向武钢集团支付土地租金2,127.7386万元。该租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度不得超过前次确定租金的10%，且需经双方同意。 4 本公司拟向武钢矿业租赁的土地评估总地价为17,475.65万元，自本公司与武钢矿业土地租赁协议生效日起五个完整会计年度内，本公司将每年向武钢矿业支付土地租金401.739万元。该租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度不得超过前次确定租金的10%，且需经双方同意。 鄂钢公司拟向武钢集团租赁的土地评估总地价为120,546.35万元，自鄂钢公司与武钢集团土地租赁协议生效日起五个完整会计年度内，鄂钢公司将每年向武钢集团支付土地租金2,410.927万元。该租金可于其后每五个完整会计年度调整一次，每次调整的幅度不得超过前次确定租金的10%，且需经双方同意。 (二)关联关系 截至2009年6月30日，武钢集团共持有本公司股份5,072,021,816股，占本公司总股本的64.71%，为本公司控股股东。武钢矿业为武钢集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，武钢集团、武钢矿业是本公司的关联方，本次收购构成关联交易。 (三)关联交易审议情况 出席本公司第五届董事会第七次会议所有董事对本次关联交易有关事项的议案进行了认真讨论。议案表决时，关联董事均回避表决。所有独立董事均一致赞成本次关联交易，独立董事一致认为该等议案涉及的关联交易事项是在交易双方协商一致的基础上进行的，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。 此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组#管理办法#》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 (一)武汉钢铁(集团)公司 企业名称:武汉钢铁(集团)公司 住所:青山区厂前 5 经济性质:国有经济 法定代表人:邓崎琳 注册资金:(人民币)肆拾柒亿叁仟玖佰陆拾壹万元整 主营业务:冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造;汽车(不含小轿车)销售;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务;化工产品(包括危险品)、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售(以上范围仅限持证的营业单位经营)。 历史沿革:武汉钢铁(集团)公司前身为武汉钢铁公司，是新中国成立后由国家投资建设的第一个特大型钢铁联合企业，于1955 年10 月破土动工，1958 年 9 月 13日正式投产。1993年经国家批准成立武钢集团。2000年12月，武钢集团被列为中央直管的国有重要骨干企业，其实际控制人为国务院国资委。 2008年，武钢集团净利润为574,478.83万元。截至2009年6月30日，武钢集团净资产为6,374,187.20万元。(注:关联方的财务数据为合并口径，下同) (二)武汉钢铁集团矿业有限责任公司 企业名称:武汉钢铁集团矿业有限责任公司 住所:青山区建设六路107号 企业类型:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:尹小鹏 注册资本:(人民币)贰拾伍亿贰仟壹佰捌拾万元整 主营业务:金属及金属矿产品、非金属矿产品生产、销售;电机电器、建筑材料、电线电缆、耐火材料零售兼批发;金属结构、钢材改制加工;旅游业投资。 历史沿革:武钢矿业系经武汉市青山区工商行政管理局注册，于1998年8月成立，为武钢集团的全资子公司。 2008年，武钢矿业净利润为51,481.80万元;截至2009年6月30日，武钢矿业净资产为315,864.75万元。 6 至本次关联交易为止，本公司与武钢集团、武钢矿业的关联交易金额达到 3,000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。 (三)截至2009年6月30日，关联人的股东结构图 国务院国资委 100% 武钢集团 64.71% 100% 77.6% 武钢集团武钢股份 武钢矿业 鄂钢公司 其他资产 100% 粉末冶金 座落于鄂 城区新庙科研类实物 工业园的资产 球团生产 设施 与冶金渣利 用相关的经 营性资产及 负债 本次拟收购范围 三、关联交易标的基本情况 (一)交易标的 具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司(以下简称 “中瑞岳华”)对本次收购所涉及标的资产最近一年及最近一期财务状况进行了 专项审计，并出具了相应的专项审计报告。 1、武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权 7 (1)鄂钢公司的基本情况 企业名称:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 成立日期:1998年7月15日 注册地址:鄂州市鄂城区武昌大道105号 法定代表人:邓崎琳 注册资本:(人民币)肆拾玖亿玖仟捌佰万圆整 公司类型:有限责任公司 股东持股情况:武钢集团持有77.6%的股权，湖北省投资公司持有22.4%的股权。 主营业务:矿山采选;钢铁冶炼;金属压延加工及冶金副产品;民用煤气生产供应;炼焦化工;工业及民用建筑;机械及配件制造和修理;汽车配件制造;建筑材料及其他非金属矿物制品制造;汽车装卸运输;汽车修理;冶金技术服务;商业、饮食住宿服务;服装加工;印刷;广告设计、制作;医用氧制造、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务(国家有专项规定的，持许可证在其有效期内经营) (2)湖北省投资公司放弃优先受让权的情况 2009年8月13日，湖北省投资公司出具《省投资公司关于放弃优先受让权的函》，同意在本次收购中放弃鄂钢公司77.6%股权的优先受让权。 (3)财务状况 根据中瑞岳华出具的《武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司专项审计报告》(中瑞岳华专审字[2009]第2144号)，鄂钢公司2008年、2009年1-6月主要财务数据如下: 单位:元 8 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 资产总计 13,270,462,675.92 10,352,224,714.82 负债合计 7,925,620,787.72 6,222,793,508.45 净资产 5,344,841,888.20 4,129,431,206.37 项目 2009年1-6月 2008年 营业收入 4,217,410,811.26 11,578,190,770.75 净利润 153,575,362.65 -264,297,695.64 (注:审计数据口径为合并报表) (4)运营情况 鄂钢公司的前身——鄂城钢铁厂始建于1958年，经过五十多年的建设和发展，已成为湖北省最大的建筑用钢生产基地。鄂钢公司现拥有烧结厂、焦化厂、炼铁厂、炼钢厂、热轧厂、冷轧薄板厂等生产单位，形成了“高炉—转炉—精炼炉—连铸—连轧”和“电炉—精炼炉—连铸—连轧”两套连续化、自动化生产系统。主要生产棒材、热轧带肋钢筋、高速线材等建筑用材。 (5)最近12个月内增资的基本情况 2009年6月，武钢集团向鄂钢公司增资人民币1,059,845,642.59元。本次增资完成后，鄂钢公司实收资本为4,998,000,000元，其中:武钢集团出资人民币3,878,591,208.96元，占注册资本的77.60%，湖北省投资公司出资人民币1,119,408,791.04元，占注册资本的22.40%， 2、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%股权 (1)粉末冶金的基本情况 企业名称:武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司 住所:武汉市青山区青化路26号 注册资金:陆仟陆佰贰拾陆万元整 单位性质:有限责任公司(法人独资) 法定代表人:祁和平 9 股东持股情况:武钢集团持有100%的股权 主营业务:粉末冶金制品制造，氧化炉料购销;粉末冶金专有技术服务;机械加工与检修工程;劳务服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 (2)财务状况 根据中瑞岳华出具的《武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司专项审计报告》中瑞岳华专审字[2009]第2146号)，粉末冶金2008年、2009年1-6月主要( 财务数据如下: 单位:元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 资产总计 168,586,942.12 141,081,853.53 负债合计 92,292,369.95 69,508,295.72 净资产 76,294,572.17 71,573,557.81 项目 2009年1-6月 2008年 营业收入 120,787,444.73 288,558,748.74 净利润 6,259,642.62 7,965,514.33 (3)运营情况 粉末冶金成立于1992年，属于资源综合利用企业，主要通过回收本公司的氧化铁皮和冷轧酸洗再生氧化铁红等原材料，从事还原铁粉、90铁粉、氧化铁粉、铁氧气体预烧料、加工氧化铁皮的生产销售。 3、冶金渣利用相关的经营性资产和负债 (1)业务情况 本次拟收购的武钢集团与冶金渣利用相关的经营性资产和负债主要进行对冶炼炉渣的处理和综合开发利用，均衡组织水渣产品销售，钢渣产品回收再利用等生产工作。 (2)财务状况 10 根据中瑞岳华出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售冶金渣资产专项审计报告》(中瑞岳华专审字[2009]第2149号)，冶金渣资产2008年、2009年1-6月主要财务数据如下: 单位:元 项目 2009年6月30日 2008年12月31日 资产总计 422,786,689.45 484,750,333.81 负债合计 167,600,830.18 227,451,615.66 净资产 255,185,859.27 257,298,718.15 项目 2009年1-6月 2008年 营业收入 234,371,552.51 548,931,571.94 净利润 43,150,814.64 86,541,975.51 4、科研类实物资产 本次拟收购武钢集团科研类实物资产主要包括科研实验相关的实验室设备、存货及相关的在建工程、房屋建筑物及设备等固定资产。根据中瑞岳华出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售科研类实物资产专项审计报告》(中瑞岳华专审字[2009]第2145号)，截至2009年6月30日，本次拟收购的科研类实物资产情况如下: 单位:元 项目名称 账面价值 存货 3,523,623.52 在建工程 2,497,418.27 固定资产 404,104,540.93 合计 410,125,582.72 5、武钢矿业所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施 本次拟收购的武钢矿业所有的球团生产设施座落于湖北省鄂州市鄂城区新庙工业园，主要包括与铁矿石加工生产球团有关的固定资产和在建工程。根据中瑞岳华出具的《武汉钢铁集团矿业有限责任公司拟出售球团设施资产专项审计报告》(中瑞岳华专审字[2009]第2148号)，截至2009年6月30日，本次拟收购的 11 武钢矿业球团生产设施情况如下: 单位:元 项目名称 账面价值 803,614,201.07 固定资产 270,592,664.17 在建工程 1,074,206,865.24 合计 (二)交易标的权属及其他情况说明 本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 本公司不存在为鄂钢公司和粉末冶金担保、委托鄂钢公司和粉末冶金理财，以及鄂钢公司和粉末冶金非经营性占用本公司资金等方面的情况。 (三)交易标的评估情况 具有从事证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司(以下简称“北京京都”) 以2009年6月30日为评估基准日对本次收购所涉及的标的资产进行了资产评估。该等资产评估报告目前正在国务院国资委办理备案手续 1、评估方法 本次收购的交易标的均分别采用成本法和收益法进行评估。其中:武钢集团持有的包括鄂钢公司77.6%的股权、粉末冶金100%的股权、科研类实物资产，武钢矿业所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施等均采用成本法的评估结果作为评估结论;冶金渣利用相关的经营性资产和负债采用收益法的评估结果作为评估结论。 、重要假设 2 (1)现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变; (2)企业所在地的政治、经济环境将不会有重大改变。 12 3、评估结果 (1)武钢集团部分主业相关资产评估结果 根据北京京都出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售部分主业相关资产项目资产评估报告书》(京都评报字(2009)第030号)，在评估基准日武钢集团拟出售资产的净资产账面值 488,920.33 万元，评估值 628,928.62万元，增值 140,008.29万元，增值率 28.64%。具体如下表所示: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 14,133.58 14,244.65 111.07 0.79 非流动资产 491,546.83 631,444.05 139,897.22 28.46 长期股权投资 422,389.19 527,834.34 105,445.15 24.96 固定资产 68,728.81 69,685.73 956.92 1.39 在建工程 249.74 256.37 6.63 2.65 固定资产清理 -1.31 10.78 12.09 无形资产 - 33,476.43 33,476.43 - 递延所得税资产 180.40 180.40 - - 资产总计 505,680.41 645,688.70 140,008.29 27.69 流动负债 16,760.08 16,760.08 - - 负债合计 16,760.08 16,760.08 - - 净资产(所有者权益) 488,920.33 628,928.62 140,008.29 28.64 (2)武钢矿业所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施资产评估结果 根据北京京都出具的《武汉钢铁集团矿业有限责任公司拟出售球团生产设施项目资产评估报告书》(京都评报字(2009)第032号)，在评估基准日武钢矿业拟出售资产的净资产账面值107,420.69万元，评估值121,617.34万元，增值额14,196.65万元，增值率13.22%。具体如下表所示: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 13 固定资产 80,361.42 94,372.81 14,011.39 17.44 在建工程 27,059.27 27,244.53 185.26 0.68 合 计 107,420.69 121,617.34 14,196.65 13.22 (四)收购资产的债权、债务情况 本次收购武钢集团部分主业相关资产中涉及大额应付账款、预收账款，具体情况请参见中瑞岳华出具的《武汉钢铁(集团)公司拟出售冶金渣资产专项审计 岳华专审字[2009]第2149号)相关注释。武钢矿业拟出售资产中报告》(中瑞 不存在债权债务。 对于部分主业相关资产中所涉及的大额应付账款、预收账款，武钢集团已经取得相对债权人同意向武钢股份转移的书面文件，武钢集团拟出售负债的绝大部分，已征得主要债权人的同意向武钢股份转移。 (五)董事会对采用收益法评估与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估参数、模型及评估结论发表的意见 1、重要评估参数的分析 通过综合考虑了武钢股份历史的产铁量、产钢量与产出水渣、钢渣的配比情况，历年渣钢和水渣产品的价格，武钢“十一五”规划的未来炼钢、炼铁量等综合因素，并合理预计模型所需的各项财务数据，测算出冶金渣业务未来各年息前税后现金流量。 折现率采用加权平均资本成本(WACC)，其中对于无风险利率选取近五年财政部发行的期限为5年的凭证式国债的平均收益率，企业风险系数β选取交易日为2009年6月30日的最近60个月黑色金属冶炼行业加权剔除财务杠杆调整后的β值，市场风险溢价Rpm选取中国资本市场沪深300指数上市公司1997年至2008年加权(算术平均)净资产收益率的平均值，并合理预计风险调整系数A和权益资本报酬率等参数，最后得出折现率为12.89%。 综上，上述重要评估参数的取值真实、合理。取值过程考虑宏观市场状况并充分反映了与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的客观运营情况。 14 2、评估模型的分析 本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债收益法评估采用息前税后现金流量模型，该模型为收益法评估普遍采用的估值模型。 3、采用收益法作评估结论的合理性 收益法是基于存量资产或对存量资产适当调整追加，以及在历史获利能力的基础上对未来获利能力的分析判断，是从其自身获利能力所获得的收益价值，其价值反映了企业生产要素整体组合的效应。而企业账面值只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。因此，在企业生产要素整体组合效应比较明显的情况下，采用收益法评估更为合理。 综上，本公司董事会认为:本次对与冶金渣利用相关的经营性资产和负债评估所选用的重要评估参数、计算模型及评估结论均合理。收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选取，采用收益法的评估结论作为与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值，可以有效反映各资产组合效应对企业价值的贡献。 四、本次关联交易的主要内容和定价政策 2009年8月25日，本公司与武钢集团签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁(集团)公司部分主业相关资产收购协议》;与武钢矿业签署了《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》。 (一)关联交易合同的主要条款 1、交易标的 (1)《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁(集团)公司部分主业相关资产收购协议》所约定的交易标的 武钢集团目前经营运作的、与武钢股份主业相关的部分资产。具体包括武钢集团持有的鄂钢公司77.6%的股权、粉末冶金100%的股权、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债以及科研类实物资产。 (2)《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设 15 施收购协议》所约定的交易标的 武钢矿业目前所有的，座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施。 2、交易价格及结算方式 武钢集团部分主业相关资产、武钢矿业球团生产设施的收购价格分别以其评估结果和中瑞岳华进行的专项审计为基础，按照如下方式确定: 收购价格,专项审计所确定的净资产值，资产评估增减值,资产评估增减值所引起的折旧和其他变化 武钢股份本次配股成功、募集资金全部汇入武钢股份银行账户后，武钢股份于次日按照评估结果所确定的净资产数额将收购资金分别汇入武钢集团、武钢矿业指定账户。 由中瑞岳华对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审阅后，依据确定的收购价格，武钢股份分别和武钢集团、武钢矿业在10个工作日内完成收购资金的补差或退款工作。 其中: 专项审计:指中瑞岳华对本次拟收购的资产在专项审计基准日的会计报表进行专项审计。专项审计工作从配股募集资金全部汇入武钢股份银行账户的次日起三十个工作日内完成。 专项审计基准日:指武钢股份本次配股成功，募集资金全部汇入武钢股份银行账户的前月最后一日。 3、合同的生效条件、履行合同的期限 以下条件均具备时，协议对协议双方产生法律效力: (1)协议分别经武钢集团、武钢矿业审议同意签署; (2)协议经武钢股份董事会审议同意签署; (3)评估结果已得到国务院国资委备案; 16 (4)武钢集团出售部分主业相关资产、武钢矿业出售球团生产设施方案已获得国务院国资委批准; (5)协议经武钢股份股东大会审议通过; (6)武钢股份本次配股完成，募集资金全部汇入武钢股份银行账户。 协议生效后将持续有效，仅可在下列情况下终止: (1)武钢股份事先提前不少于30天就各自签署协议分别向武钢集团、武钢矿业发出书面通知终止本协议; (2)武钢集团、武钢矿业分别和武钢股份以书面形式同意终止各自签署协议。 (二)成交价格与账面值、评估值差异超过20%的原因分析 本次拟收购资产的一部分—武钢集团部分主业相关资产评估增值28.64%。主要是鄂钢公司的股权评估增值和与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值所致。其中:鄂钢公司的股权评估增值率为25.22%，与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值率为137.10%。 1、鄂钢公司的股权评估增值分析 鄂钢公司的股权评估增值主要是固定资产、土地使用权和存货评估增值。其中:固定资产中主要是房屋建筑物增值，具体原因为鄂钢公司大部分房屋建筑物建成年代较早，账面价值较低，近年来因人工、材料、机械台班的增长导致工程造价指数大幅增加，同时鄂钢房屋建筑物类资产折旧年限较短，评估根据其经济使用年限来确定其成新率，导致评估净值增值较大。存货评估增值主要因为大宗原材料、燃料、产品市场售价格上涨所致。 2、与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值分析 与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的评估增值主要原因近几年与冶金渣利用相关资产保持了较高的收益。具体因素包括: (1)冶金渣经营业务是发展绿色钢铁行业的重要一环，处于钢铁行业的下游，受行业上游的冲击较小; 17 (2)冶金渣生产加工的原材料主要来源于武钢股份，其原材料的供应数量和质量均能得到保障; (3)冶金渣产品的主要下游客户集中水泥行业，随着国家加大对基础建设的投资力度，冶金渣产品需求十分旺盛; (4)水泥企业在选择供应商时一般采取就近采购的原则，从而导致冶金渣产品存在一定的销售半径。目前，武钢集团的冶金渣产品在华中地区具有很强的区域优势。 五、本次收购的目的和对武钢股份的影响 (一)提高产能，优化产品结构，进一步增强抗风险能力 1、提高产能，扩展产品线 目前，本公司的产品以板带材为主。本次拟收购标的资产之一是武钢集团持有的鄂钢公司77.6%的股权。鄂钢公司主要生产棒材、热轧带肋钢筋、高速线材等建筑用材。通过本次收购，本公司在提升产能的同时，也实现了产品结构间的优势互补。 2、有效提升本公司在轧板产品生产领域的竞争力 本公司在工程结构、压力容器、桥梁、管线用钢领域的产品开发能力一直以来业内领先，先后开发了一系列代表业内最高技术水平的钢材产品供给诸如国家体育场(鸟巢)、杭州湾跨海大桥、南京大胜关大桥、国家西气东输工程等国家重点工程。但受限于本公司现有2800mm轧机的宽度和产能，本公司近几年在上述领域的市场竞争优势未能得到充分发挥。本次收购后，鄂钢公司的4300mm宽厚板生产线和本公司目前拥有的2800mm轧板生产线将形成系列，通过将本公司现有产品开发技术与4300mm宽厚板生产线先进生产能力的结合，将进一步巩固和提升本公司在轧板产品领域的竞争优势。 综上，通过本次收购，本公司将实现产能的提升和产品结构的优化，钢材产量将得到提高，产品结构更为合理，增强抵御行业周期性风险的能力。 (二)资产边界发生变化，提高独立经营能力 18 在本次收购前，本公司需持续接受关联方提供的钢渣处理等服务;同时，也向鄂钢公司、粉末冶金和冶金渣利用业务提供生产原料、能源介质及运输劳务等产品和服务。本次收购完成后，鄂钢公司、粉末冶金将成为本公司控股、全资子公司，冶金渣利用相关资产亦成为本公司资产。本公司与上述拟收购资产之间的关联交易将不再存在。因此，随着本次收购而导致的资产边界变化，将使得本公司的独立经营能力进一步提高。 (三)加强对钢铁生产全流程体系的控制能力，进一步提高生产独立性 本次收购完成后，本公司将进一步具备独立的供、产、销、研一体化钢铁生产全流程体系。随着本公司产能的逐步扩大，本公司将通过本次收购形成在钢铁生产流程上游球团矿加工、下游副产品资源回收利用、新产品研发与产能扩张之间更为平衡的配比，实现产能与效益的同步增长。同时，本公司将从生产全流程角度统一调度指挥，合理配置资源、安排流程，体现协同效应，提高生产独立性，有效增强本公司抗风险能力。 (四)延伸产业链，为进一步整合资源打下基础 本次收购完成后，本公司钢铁生产供应链得以延伸到上游球团矿加工、副产品资源回收利用、新产品研发等领域。此举一方面将提升本公司综合竞争力和抗风险能力;另一方面也为进一步延伸产业链，整合资源打下基础。 综上，本公司董事会认为:通过本次交易本公司钢铁主业的生产规模将得以提高，产品线将得以扩展，钢铁产业链将进一步延伸，一体化运作能力和抗风险能力将得以增强，有利于本公司的长期发展。 六、独立董事的意见 本公司独立董事对第五届董事会第七次会议审议的《公司2009年度配股方案》涉及的关联交易事项，在认真阅读了公司提供的有关，听取了公司董事会、管理层的并就有关情况进行询问后，经过审慎、认真的研究，就本次关联交易事项发表独立意见如下: “(一)本次以配股募集资金收购属关联交易，在董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《中华人 19 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。 (二)本次收购的资产均已经具有证券从业资格的中介机构进行了审计和评估，并以评估值结合专项审计作为定价依据，交易价格合理，体现了“公平、公正、公开”原则，未损害公司及非关联股东的利益。 (三)本次收购的目的旨在进一步增强抗风险能力、完善钢铁生产的产业链，进一步提升一体化经营和独立运营能力。收购完成后，公司的经营性资产将更加独立完整，经营性资产的规模将进一步壮大，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。根据我们目前的查证，公司对本次收购后土地租赁的关联交易安排恰当、定价公允，不会损害非关联股东的利益。本次收购也不会产生同业竞争。” 七、历史关联交易情况 (一)关联人情况 1、关联人及与本公司的关系 武钢集团是本公司控股股东，截至2009年6月30日，武钢集团共持有本公司股份5,072,021,816股，占公司总股本的64.71%。武钢矿业为武钢集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，武钢集团、武钢矿业是本公司的关联方。 2、最近两个完整会计年度，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况 (1)2007年，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况 姓名 本公司职务 任职单位 武钢集团职务 邓崎琳 董事长 武汉钢铁(集团)公司 总经理 王炯 副董事长 武汉钢铁(集团)公司 副总经理 胡望明 董事 武汉钢铁(集团)公司 副总经理 彭辰 董事 武汉钢铁(集团)公司 副总经理兼总会计师 毕传淑 监事会主席 武汉钢铁(集团)公司 纪委书记 20 刘强 监事 武汉钢铁(集团)公司 总经理助理 徐京桥 监事 武汉钢铁(集团)公司 审计部部长 (2)2008年，本公司董事、监事和高级管理人员在武钢集团兼职的情况 姓名 本公司职务 任职单位 武钢集团职务 邓崎琳 董事长 武汉钢铁(集团)公司 总经理 王 炯 副董事长 武汉钢铁(集团)公司 副总经理 胡望明 董事 武汉钢铁(集团)公司 副总经理 马启龙 董事 武汉钢铁(集团)公司 工会主席 彭 辰 董事 武汉钢铁(集团)公司 副总经理兼总会计师 张铁勋 监事会主席 武汉钢铁(集团)公司 纪委书记 刘 强 监事 武汉钢铁(集团)公司 总经理助理 吴声彪 监事 武汉钢铁(集团)公司 审计部部长 (二)关联交易情况 本公司与武钢集团、武钢矿业发生日常性关联交易。本公司每年的年度报告均披露了本公司关联交易的相关信息，具体请参见本公司的年度报告。最近两个完整会计年度，除日常性关联交易外，本公司还与武钢集团发生以下2次交易: 1、2007年8月，本公司收购了武钢集团重庆、天津、广州、武汉四家钢材加工配送公司股权，并与武钢集团间完成了收购和出售部分相关资产; 2、2007年12月，本公司收购了武钢集团钢铁主业配套资产。 上述两次交易累计金额871,506.02万元。 (三)特别说明事项 1、最近两个完整会计年度，本公司向武钢集团收购的资产未计提减值准备 2、最近两个完整会计年度，本公司向武钢集团收购股权的公司发生亏损的情况 单位:元 2007年 21 公司名称 净利润 重庆武钢钢材配送有限公司 -1,794,377.82 天津武钢钢材加工有限公司 -665,429.22 武钢(广州)钢材加工有限公司 -2,232,264.04 武汉武钢钢材加工有限公司 -718,947.77 2008年 公司名称 净利润 天津武钢钢材加工有限公司 -2,709,375.12 武汉武钢钢材加工有限公司 -3,835,531.04 八、控股股东承诺函 武钢集团于2009年8月25日出具《武汉钢铁(集团)公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》承诺: “(一)北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估，预测其2010、2011、2012年的净利润分别为6,118.11万元、6,580.87万元、6,932.80万元。若与冶金渣利用相关的经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后3年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式向武钢股份如数补足。 (二)本次收购完成后3年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有限责任公司100%的股权、科研类实物资产、武汉钢铁集团矿业有限责任公司所有的座落于鄂城区新庙工业园的球团生产设施计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财务报告公告15日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。” 九、备查文件目录 1、武汉钢铁股份有限公司第五届董事会第七次会议决议 2、武汉钢铁股份有限公司第五届监事会第六次会议决议 3、独立董事关于关联交易事前认可同意函 22 4、独立董事对公司关联交易的独立意见 5、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁(集团)公司部分主业相关资产收购协议》 6、《武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁集团矿业有限责任公司球团生产设施收购协议》 7、拟收购标的资产的资产评估报告 8、拟收购标的资产的审计报告 武汉钢铁股份有限公司 2009年8月27日 23 24