乳山光谷新力房地产有限公司破产重整案

乳山光谷新力房地产有限公司破产重整案 管理人阶段性工作报告 乳山市人民法院: 债 权 人 会 议: 2013年11月29日乳山市人民法院以(2013)乳商破字第3-1号民事裁定书裁定受理债务人乳山光谷新力房地产有限公司的破产清算，同时以(2013)乳商破字第3-2号决定书指定乳山泰和会计师事务所有限公司与山东东方未来律师事务所担任债务人的管理人，2013年12月5日管理人收到法院送达的民事裁定书与决定书。后经债务人申请变更，法院以(2013)乳商破字第3-2号民事裁定书裁定受理债务人的破产重整申请。自接受指定以来，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)第23条、27条的规定，在法院的监督及指导下，勤勉尽责、忠实地执行法定职责，开展债务人的破产重整相关管理工作。现将管理人前阶段工作情况及下步工作安排报告如下: 一、进行破产重整常规程序性工作 1、组建管理人团队 管理人组成了由6名律师、4名会计师组成的管理人团队。根据工作需要与成员业务特长，进行了综合协调组、债权申报审查组、诉讼组、资产调查组、审计组等分工，以管理人履行职务行为，保证破产重整工作的有序进行。管理人团队建立了周例会及日报制度，定期召开工作会议，通报工作进展，总结经验查找问题，提出意见并布署下一步工作，并派员就有关具体问题随时向法院进行汇报，接受法院对于管理人工作的监督与指导。 2、刻制管理人印章、开立管理人账户 1 根据《最高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》第29条规定，管理人应当依法刻制管理人印章，并交法院封样备案后启用。2013年12月5日我们开始管理人印章刻制工作，2013年12月9日印章取回启用;2013年12月10日我们开始管理人账户开立工作，2013年12月11日管理人帐户开立成功。管理人帐户由另一管理人泰和会计所进行管理，破产费用由法院审核后由泰和会计所通过管理人帐户统一支出。 3、通知债权人、相关行政管理机构债务人进入破产程序 管理人协助法院按照《企业破产法》第14条的规定，自裁定受理破产申请之日起25日内在人民法院报上公告债务人进入破产重整程序，通知债权人申报债权，说明申报债权的期限和地点、管理人的名称及其处理事务的地址、第一次债权人会议召开的时间和地点等内容。同时自2013年12月开始，向已知的债权人发出申报债权通知书。 在通知债权人的同时，管理人陆续向乳山市工商行政管理局、乳山市国家税务局、乳山市地方税务局、乳山市建设局、乳山市住房保障和房产管理局、乳山市人力资源和社会保障局等机构送达了法院受理债务人破产申请的裁定书及指定管理人决定书，告知上述部门债务人进入破产重整程序，以防止股权转让、房屋预售等情况的发生，通知税务机关依法申报税款优先债权。 4、通知相关金融机构停止债务人支付 管理人在法院的协调、支持下，对债务人14个银行帐户进行了余额查询，并向各金融机构送达法院受理债务人破产申请的裁定书及指定管理人决定书，发出停止支付通知书，以防止债务人货币资金因被支付、冻结、扣划等情况造成的流失，使得债务人帐户内货币资金450余万元得以保全。 二、调查债务人、关联企业的基本情况 1、债务人基本情况 2 债务人成立于2009年9月24日，住所地为乳山市银滩旅游度假区，法定代表人为丁文华，注册资本为3000万元，经营范围为房地产开发、销售。债务人注册资本原为1000万元，其中丁文华出资510万元，持有51%的公司股权;李宗飞出资490万元，持有49%的公司股权。2013年5月24日，丁文华以2000万元进行增资，增资后公司注册资本为3000万元，丁文华出资2510万元，持有83.67%的公司股权;李宗飞出资490万元，持有16.33%的公司股权。丁文华因涉嫌虚假出资于2013年10月被乳山市公安局刑事拘留，现羁押于乳山市看守所。丁文华于2013年12月委托其女丁演作为其代理人，全权处理债务人破产相关事宜。 2、债务人关联企业基本情况 我们完成了债务人关联企业的工商档案查询工作，情况如下: (1)哈尔滨阳光房地产开发有限公司 哈尔滨阳光房地产开发有限公司成立于1994年8月3日，住所地为哈尔滨市阿城区朝阳小区5号楼3号，法定代表人为丁文华，注册资本为2007.10万元，经营范围为房地产开发、销售。2012年5月7日，经股权转让，公司股东为丁文华、丁演，其中丁文华受让张文镨、温宏股权，持有90%的公司股权;丁演受让温宏股权，持有10%的公司股权。2002年12月24日，哈尔滨阳光房地产开发有限公司投资50万元，在乳山成立非法人分支机构——乳山分公司，经营范围为普通住宅的开发、经营，负责人为丁文华。2013年12月5日乳山市人民法院以(2013)乳商破字第4-1号民事裁定书裁定受理哈尔滨阳光房地产开发有限公司的破产清算申请，同时以(2013)乳商破字第4-2号决定书指定两管理人。后经哈尔滨阳光房地产开发有限公司申请变更，法院以(2013)乳商破字第4-2号民事裁定书裁定受理破产重整申请。 (2)威海新力篮球俱乐部有限公司 3 威海新力篮球俱乐部有限公司成立于2011年6月17日，住所地为乳山市银滩旅游度假区淮河路中段，法定代表人为丁文华，经营范围为篮球比赛、培训的策划;文化用品、体育用品的销售。注册资本为777万元，其中丁文华出资621.60万元，持有80%的公司股权;许逢兰(系丁文华前妻)出资155.40万元，持有20%的公司股权。 (3)乳山金鼎大厦商业管理有限公司 乳山金鼎大厦商业管理有限公司成立于2011年6月29日，住所地为乳山市银滩旅游度假区淮河路中段，法定代表人为丁文华，公司经营范围为经济信息咨询，房屋租赁、管理，房产代理销售，酒店管理。注册资本为30万元，其中丁文华出资20万元，持有66.67%的公司股权;许逢兰出资10万元，持有33.33%的公司股权。 债务人与哈尔滨阳光房地产开发有限公司、威海新力篮球俱乐部有限公司、乳山金鼎大厦商业管理有限公司均为丁文华实际控制的公司。 (4) 江苏通州二建建设工程公司乳山分公司 江苏通州二建建设工程公司乳山分公司成立于2006年11月21日，系江苏通州二建建设工程公司投资200万元在乳山成立的非法人分支机构，原名称为通州市第二建筑安装工程公司乳山分公司，住所地为乳山市海阳所镇星海花园1号，负责人为顾和发。经营范围为工业与民用建筑工程施工、装饰施工、设备安装、电气承接、非承重水泥品制造，锯板加工，市政工程建筑石材幕墙工程、消防工程、钢筋连接工程的施工。2000年9月25日通州市第二建筑安装工程公司更名为江苏通州二建建设工程公司，2010年4月1日通州市第二建筑安装工程公司乳山分公司更名为江苏通州二建建设工程公司乳山分公司。2013年6月21日公司经营范围变更为:为总公司联系业务。 (5)南通万通建设集团有限公司乳山分公司 4 南通万通建设集团有限公司乳山分公司成立于2008年5月13日，系南通万通建设集团有限公司在乳山成立的非法人分支机构，原名称为南通万通建设工程有限公司乳山分公司，原住所地为乳山市海阳所镇星海花园1号，原负责人缪晓庆，原经营范围为市政工程建筑、房屋建筑、装修装饰工程、消防工程施工，钢结构、水电设备、机电设备安装;民房拆除草及旧房料销售，木制品加工、销售，铝合金门窗制造销售，建筑材料、五金交电、钢材、木材、橡胶制品批发、零售。2009年6月15日乳山分公司负责人变更为陆阳波，2010年5月7日南通万通建设工程有限公司更名为万通建设集团有限公司，2010年12月28日南通万通建设工程有限公司乳山分公司更名为南通万通建设集团有限公司乳山分公司，住所地变更为乳山市银滩金长城花园10-4-207号，公司经营范围变更为:为总公司联系业务。 江苏通州二建建设工程公司乳山分公司、南通万通建设集团有限公司乳山分公司与丁文华(债务人未成立前)、债务人之间存在建筑工程合作关系。丁文华先后以江苏通州二建建设工程公司乳山分公司名义作为总包单位承建乳山香港平远国际城项目一、二、三期，烟台玉森新城项目1#、15#、16#楼，乳山润泽小区项目1#楼，乳山海晶城项目，乳山银龙湾项目2A#、2B#、2C#楼;以南通万通建设集团有限公司乳山分公司名义作为总包单位承建香港平远国际城项目四、五期，乳山海洋明珠项目10#楼，乳山金鼎大厦项目，光谷激光厂房1#、2#楼。但债务人成立后，由于丁文华与债务人之间财产存在混同，故上述工程项目有部分后期工程转由债务人委托实际施工人施工，这些实际施工人已经向管理人申报债权。 三、接管债务人财产、文书资料 债务人的印章由法院接管，账簿由负责审计工作的乳山泰和会计师事务所有限公司接管、文书资料由我们接管、财产由两管 5 理人共同接管。 管理人自2013年12月9日开始，先后对债务人办公大厅、三楼丁文华办公室中的工艺品、红木家俱等贵重物品，以及债务人办公场所其他物品，进行清点、拍照，起草、签订搬运、保管，完成搬迁、委托保管工作，同时对银龙湾项目售楼处财产完成查看、管理工作，配合法院完成对债务人车辆的保管工作，以防止财产被哄抢事件的发生。 管理人配合法院完成了对债务人法定代表人丁文华办公室中保险柜的开启及物品、文件的清点工作，接收了债务人留守人员丁演移交的部分合同，并一一按时间与事件顺序进行整理。 四、调查债务人财产状况 1、土地 债务人拥有4宗下列土地使用权，均位于银滩旅游渡假区常家庄村南、潮汐湖东，其中土地使用权证号为乳银国用(2012)第0007号项下土地面积48,343.00平方米(合72.51亩)，证号为乳银国用(2010)第0138项下土地面积13338平方米(合20亩)、0139号项下土地面积6,661.00平方米(合9亩)，证号为乳银国用(2012)第0003号项下土地面积12,746.00平方米(合19.12亩)。 现乳银国用(2012)第0003号土地使用权证项下土地12,746.00平方米，由债务人于2012年7月11日抵押给威海开源典当有限责任公司，用于担保债务人700.00万元借款，威海开源典当有限责任公司取得了乳他项(2012)第094号土地他项权证;同时债务人以银龙湾小区2000平方米的商品房买卖登记备案的方式担保借款300万元。2014年1月21日威海开源典当有限责任公司向管理人申报债权2700万元。 现乳银国用(2010)第0138号、0139号土地使用权证项下土地19,999.00平方米，由债务人于2013年4月26日抵押给如 6 东县顺通农村小额贷款有限公司，用于担保万通建设集团有限公司9000万元借款;同时债务人以银龙湾南区1#、5#、6#楼建筑面积共计14,706.54平方米的在建工程进行抵押。抵押物价值共计为1.33亿元。2013年4月27日在乳山市住房保障和房产管理局办理了编号为乳房建银滩字第1302651号在建工程抵押登记证。因查该9000万元借款尚未发放，2013年12月31日管理人向如东县顺通农村小额贷款有限公司发出解除合同通知书，解除债务人与其之间的借款担保合同。2014年3月13日如东县顺通农村小额贷款有限公司向管理人申报债权1252.60万元抵押优先债权。 2、房屋 债务人的财产主要是其开发的银龙湾项目。管理人通过查询房产部门房屋预售备案档案，对项目的建设、销售状况进行摸底统计，以达到调查真正的购房人、应收房款、已收房款、欠缴房款等真实情况的目的，同时调查因债务抵顶形成的预售关系、抵押关系等，为管理人行使撤销权追回财产提供依据。 3、车辆 经管理人查询威海市车辆管理所车辆信息，登记在债务人名下的车辆有14辆:鲁KX2780宝马、鲁K0x697陆虎揽胜、鲁K1X007保时捷凯宴、鲁K1X006现代普瑞维亚、鲁KA025B华泰克拉卡、鲁K1X557奥德赛，鲁KX3720、鲁K5X587两辆捷达，鲁K65207金龙，鲁KA021X、鲁KC359G、鲁KA025B、鲁KC920M、鲁KX5923五辆长安。上述14辆汽车现只有鲁K65207金龙大巴客车、鲁KA025B华泰克拉卡尚在债务人处，其中管理人已经 将鲁K65207金龙大巴客车存放于乳山松海机动车驾驶员培训有限公司，鲁KA025B华泰克拉卡由债务人留守人员刘洪光使用;其他车辆下落不明。 另管理人在债务人被诉讼案件中得知，债务人尚有2辆汽车登记在他人名下，具体为鲁K597B8奥迪，登记在潘臣名下;鲁 7 KH0601天簌，登记在姜如海名下。现该两辆汽车因维修欠费被汽车修理单位——烟台宏广福泰汽车服务有限公司留置，且烟台宏广福泰汽车服务有限公司于2013年12月在烟台市芝罘区人民法院起诉债务人，要求债务人支付修理费229,586.00元及利息6,887.52元，案号为(2013)芝商初字第1093号。因该案于法院受理破产重整申请后产生，管理人已经依法申请烟台市芝罘区人民法院移送乳山市人民法院。 另据管理人了解，债务人尚有4辆汽车，具体为:鲁K63763金旅中巴客车，登记在日照丽城建设发展有限公司乳山山译分公司名下，管理人已经存放于乳山松海机动车驾驶员培训有限公司;鲁K9861P别克，登记在谁名下不详，由债务人留守人员丁演使用;另一辆华泰克拉卡尚未挂牌，由丁演保管，存放于金鼎大厦楼下。 4、办公物品 债务人有工艺品、红木家俱等贵重物品及办公设施、物品一宗。其中贵重物品管理人委托专业搬家公司搬运至乳山市人民武装部进行保管，以防止该财产被哄抢、破坏等情况的发生。本次债权人会议，管理人提交《关于提请对债务人部分财产变价方案进行审议的报告》，由债权人会议审议表决，会后我们将执行债权人会议决议。 5、货币现金 根据审计报告，债务人货币资金4,470,913.88元，其中现金16,685.00元，银行存款4,454,228.88元，银行存款主要为银行贷款保证金。 6、对外债权 根据审计报告，债务人享有对外债权34,010,282.78元。 五、受理、审查债权申报 管理人制定了《债权申报须知》、《债权申报表》、《债权申报 8 文件清单》、《债权申报人地址及联系方式确认书》、《授权委托书》及填写说明等文书范本，在山东东方未来律师事务所住所地及乳山银滩管委会九楼分别设立了管理人办公室，对外公布债权申报联系电话，安排专人负责解答债权人的申报咨询工作，派人值班做好现场接待与受理债权申报工作。同时管理人针对债务人不同的债权类型，制定针对性的破产债权的审查原则，对申报的债权进行登记造册并及时进行审查。 截至到法院公告的债权申报截止日2014年3月22日，向管理人申报债权的债权人307家，申报金额合计人民币1,682,821,111.02元。管理人初步认定187家，认定金额合计283,180,418.92元，其中建筑、抵押与税款优先债权合计26家，认定金额合计87,586,112.40元;普通债权185家，认定金额合计194,262,241.52元;不予认定64家，申报金额合计264,577,439.30元;管理人暂不予以初步确认的债权人56家，建议法院给予临时表决权的债权金额合计333,563,902.64元。 根据《企业破产法》第56条规定，申报期限届满后，债权人仍有权向管理人进行补充申报，管理人于2014年3月24日依法向法院提交《补充申报债权收费的申请》。 六、调查职工债权 管理人向职工发出解除劳动关系通知书，同时制定了《职工情况调查表》向职工发放。根据回收的《职工情况调查表》及审计等资料，我们依法对债务人所欠职工的工资、经济补偿金、社会保险金等进行调查。经管理人调查统计，债务人现有职工65人，债务人欠发工资合计798,269.50元，因解除劳动合同产生的经济补偿金合计533,795.50元，职工债权合计1,332,065.00元。 七、决定债务人内部管理事务 9 1、指定债务人留守人员 我们指定了债务人原行政、财务、工程、预算、工地等部门的部分人员作为留守人员，并下发管理人制定的《留守人员须知》、《破产程序期间安保维护制度》等文件，要求留守人员在破产重整期间配合管理人的工作。 2、为债务人重整提供准备 (1)维持债务人开发资质 破产重整是通过重整方对债务人注入资金，在政府的政策支持下，依法减免债务，盘活企业，以达到挽救企业、发展一方经济、保障债权人的合法权益、维护社会稳定的目的。而作为房地产开发企业，房地产开发资质是破产重整的前提条件。2013年底，债务人的开发资质面临年检，由于企业原经办人员已经离职不配合办理，资质的年检工作暂时停滞。为此法院通过协调政府建设主管部门，暂缓办理债务人的年检申报手续，使得企业继续持有开发资质为重整提供必备条件。 (2)统一取回权原则 债务人因未完工程，存在租赁他人设备的情况，根据《企业破产法》第38条规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。我们已经收到这些出租人向管理人提交的取回申请。经与法院研究，考虑到债务人重整的结果是工程需复工，决定凡是租赁设备尚未拆除的，原则上不允许取回，因为拆卸运输均需要费用，且工程复工需继续使用上述租赁设备，故后续租赁费用作为共益债务处理，随时清偿;已欠的租赁费用作为普通债权申报。这一处理原则，经我们与出租人沟通，他们理解并接受，在取回笔录上签字确认。 3、沟通办理威海新力篮球俱乐部有限公司行业注册 根据国家体育总局篮球运动管理中心的规定，篮球俱乐部需进行年度行业注册，否则无参赛资格。债务人进入破产程序前， 10 威海新力篮球俱乐部有限公司因拖欠教练、球员工资，被投诉至国家体育总局篮球运动管理中心，年度注册未按时进行。期间管理人多方联系、沟通补注事宜，与公司股东协商股权转让事宜，同时与贵州等外省篮球俱乐部进行磋商。2014年3月在政府的协调下，我们委派律师先后到山东省体育局篮球运动管理中心、国家体育总局篮球运动管理中心交涉威海新力篮球俱乐部有限公司行业年度注册问题。经多方努力，国家体育总局篮球运动管理中心同意进行补注，从而保全了威海新力篮球俱乐部有限公司的股权价值，为下步的公司股权转让创造了条件。 八、管理债务人的财产 1、解除债务人部分未履行完毕的合同 债务人存在大量未履行完毕的合同，主要包括房屋预售合同、土地出让合同、房屋销售代理合同、股权转让合同、债权转让合同、退房合同、债务抵顶合同、借款抵押合同、财产租赁合同、律师代理合同等。我们根据实际情况，向贷款公司、代理律师等发出解除合同通知书;对于我们尚不掌握的债务人未履行完毕的合同，根据《企业破产法》第18条第1款规定，管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，视为解除合同。 2、追回债务人注册资金 根据《企业破产法》第35条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。审计报告披露，2013年5月24日从债务人主管会计刘红光个人银行帐户分四次汇入丁文华银行帐户2000万元，再转入债务人银行账户;2013年5月27日从债务人银行帐户转入威海市正大电子科技公司银行账户1900万元，汇入刘红光银行帐户100万元。因此丁文华作为债务人控股股东，抽逃注册资本2000万元。管理人已 11 经要求丁文华补缴该2000万元，2014年1月3日丁文华书面承诺，同意将其在其他项目中享有的财产权利全部转让给债务人用于管理人补偿该2000万元。 3、依法行使撤销权 根据《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销:(一)无偿转让财产的;(二)以明显不合理的价格进行交易的;(三)对没有财产担保的债务提供财产担保的;(四)对未到期的债务提前清偿的;(五)放弃债权的。债务人存在大量以明显不合理的价格进行的房屋买卖行为，管理人已经与陆向阳、张纲业、倪建利、宋维涛、甘肃美益投资有限公司等债权人进行沟通，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(二)》第11条的规定，管理人对于债务人以明显不合理价格进行的交易行使撤销权，债权人应当返还从债务人处获取的财产。因撤销该交易，对于债务人应返还债权人已支付价款所产生的债务，管理人应债权人的请求将其作为共益债务清偿。目前管理人与之协商的相对人基本同意按上述原则进行处理。 九、关注民生问题，保护弱势群体利益 1、依法解决农民工工资 由于债务人拖欠大量工程款，春节前农民工不断上访讨薪。我们一方面不断参与政府接访，向农民工解释破产及建筑工程方面的法律规定;另一方面在政府的支持下取得了案外人筹措的资金500万元。然后通过依法对于申报的工程款审查确定建设工程价款优先受偿权，并与建设工程价款优先受偿权人签订债权转让合同的方式，从而保证了农民工在春节前领取了部分工资493.90万元，得以返乡过年。 2、依法保护业主利益最大化 12 关于小业主利益保护，我们在摸底调查项目建设与销售情况的基础上，区分不同情形首先在法律的框架下考虑解决方案。经报法院反复研究，我们依法并兼顾实际情况制定了《管理人关于业主权益保护初步预案》、《管理人关于业主权益保护方式选择的说明》，随法院的《申报债权通知书》同时送达业主，指导业主依法选择、行使权利。春节后，业主不断上访并通过各种媒体施加压力。我们一方面不断参与接访、接受媒体采访，向业主解释破产及房屋买卖方面的法律规定;另一方面又针对业主询问制定了《关于银龙湾、海晶城房屋交付问题的答复》、《关于业主是否需要申报债权的说明》等文件，指引业主依法行使权利。 十、代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序 债务人存在大量诉讼、仲裁案件，类型包括民间借贷、债权转让、工程承包、房屋买卖、股东知情权、合作开发、委托代理等，标的额巨大。管理人分别从乳山市人民法院、威海市中级人民法院、江苏省高级人民法院等各外地法院、威海仲裁委员会、乳山市劳动争议仲裁委员会等处，调查债务人案件情况，向相关法院、仲裁机构分别送达法院受理债务人破产申请裁定书及指定管理人决定书，发出解除对债务人的财产保全措施、中止审理与执行程序的通知。在政府与法院的协调下，管理人从各金融机构、房管部门调取了外地法院查封债务人房产、冻结存款的裁定书，并向各相关法院发出上述文书及通知，以防止外地法院扣划存款。 对于上述债务人在破产受理前已经开始但尚未终结的案件，管理人接管后代表债务人一一出庭应诉。破产受理后，新的诉讼案件不断出现，管理人通过向相应法院送达破产受理文书并发出通知，将已在外地法院立案的案件移送至乳山市人民法院审理;同时管理人代表债务人着手起诉了部分案件，以行使债务人财产的保值、增值。 13 据初步统计，截至2014年3月22日，债务人已被审结但未履行案件为22 起，债务本金49,550,697.60 元，利息、违约金等224,643 .00元，诉讼费等 75,365.00元;未审结案件41 起，债务本金438,969,656.00元，利息、违约金等61,534,865.00 元。上述未结案件中，对债务人财产将产生重大影响的包括: 1、债务人与李春涛的借款担保纠纷 因丁文华向李春涛借款，李春涛与丁文华、债务人、哈尔滨阳光房地产开发有限公司签订《债务偿还框架》，约定丁文华偿还借款本金4.3亿元，债务人、哈尔滨阳光房地产开发有限公司以相应资产或权益进行抵偿债务或者作为偿还债务的保障措施。因丁文华未偿还全部借款，李春涛于2013年7月将丁文华、债务人、哈尔滨阳光房地产开发有限公司起诉至江苏省高级人民法院，要求丁文华偿还借款本金3.4亿元、利息3,579,894.00元，债务人、哈尔滨阳光房地产开发有限公司对丁文华的债务承担连带清偿责任。案号为(2013)苏民初字第0050号。2014年2月18日管理人指派律师到南京参与法院主持的证据交换，后原告扣除了重复计算的借款本金部分，将诉讼请求变更为:要求丁文华偿还借款本金1.4亿元、利息1500万元及后续利息、违约金4286万元等。针对债务人是保证人非主债务人，管理人对于主债务，提出了民间借贷的约定利率超过中国人民银行同期贷款基准利率四倍的部分的利息不应得到支持，且债权人可以选择主张逾期利息或违约金但均以不超过4倍为限，且利息只能计算至2013年11月29日;丁文华已经偿还部分借款本金，原告主张现金部分借款860万元没有证据等答辩意见;对于保证债务，管理人提出了根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第4条规定，以公司资产为本公司股东提供担保的，担保无效。故债务人为公司股东丁文华的个人债务提供担保，担保无效的答辩意见。该案尚未审结。 2、债务人与乳山金长城置业有限公司的合作开发纠纷 14 乳山金长城置业有限公司是金鼎大厦的开发商，丁文华以南通万通建设集团有限公司的名义与乳山金长城置业有限公司合作开发金鼎大厦，约定乳山金长城置业有限公司提供项目土地，其他所有投资、建设、销售等由南通万通建设集团有限公司负责，乳山金长城置业有限公司取得7800万元的固定开发收益。南通万通建设集团有限公司确认该合作开发合同项下其权利义务实际由丁文华享有并承担。债务人成立后，丁文华的权利义务实际上已由债务人承担。2014年1月管理人代表债务人起诉乳山金长城置业有限公司，要求确认金鼎大厦的未售房屋归债务人所有，并申请法院采取财产保全措施。案号为(2014)乳民初字第26号，该案尚未审结。 3、债务人与乳山市金鼎房地产咨询有限公司的合作开发纠纷 因债务人与乳山市金鼎房地产咨询有限公司合作开发银龙湾项目9#-12#楼，2013年11月，乳山市金鼎房地产咨询有限公司、乳山市金鼎房地产开发有限公司将债务人起诉至乳山市人民法院，要求确认该4栋楼的房屋所有权及所属土地使用权归其所有。案号为(2013)乳民初字第295号。2013年12月30日管理人指派律师出庭应诉，提出了原告基于合同请求确认物权，但现9#-12#楼房屋所有权及所属土地使用权均属于债务人所有，要求驳回原告的诉讼请求的答辩意见。2014年2月，原告变更了诉讼请求，不再直接要求确认物权，变更为要求继续履行合同，债务人为乳山市金鼎房地产开发有限公司办理土地使用权过户手续。该案尚未审结。 十一、筹备第一次债权人会议 第一次债权人会议定于2013年3月28日召开，第一次业主会议定于2013年4月9日召开。针对会议涉及人数众多，管理人租赁了大型会场，制定了多套会议预案，并与法院多次沟通， 15 争取政府大力支持;同时我们于会议前3日内电话通知核实出席会议债权人会议的人数，告知注意事项，保证会议准备到位、有序召开。 十二、管理人下阶段 下面，就管理人下一步的工作安排，向债权人会议报告如下: 1、进一步审查、复查、确认债权 根据《企业破产法》第57条、第58条的规定，管理人将债权表，提交第一次债权人会议核查后，对于债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由管理人提请法裁定确认;债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向管理人提出，管理人将对登记、计算、认定错误的债权进行调整、复核。若债务人、债权人对管理人的复核结果仍有异议的，可依法向法院提起诉讼。 对于职工债权，管理人将职工债权表向职工依法公示后，职工对债权表记载有异议的，可以要求管理人更正;管理人将对登记、计算、认定错误的职工债权进行调整、复核。管理人经审查认为不应予以更正的，职工可以向法院提起诉讼。 因此，管理人将依法受理并复查债权异议、公示职工债权等，对于债务人、债权人无异议的债权，提请法院裁定确认;同时继续受理并审查债权补充申报，编制补充申报债权表。 2、进一步调查、追回债务人财产 随着破产重整程序的展开，管理人将结合审计、评估情况，继续调查债务人的财产，其中包括依法对债务人对外债权进行清收，通过管理人行使撤销权等措施实现债务人财产的追回。如根据《企业破产法》第31条、32条规定，对法院受理破产申请前一年内，低价转让财产的行为;对法院受理破产申请前六个月内，债务人的个别清偿的行为，依法行使撤销权;同时根据《企业破产法》第33条规定，对涉及债务人为逃避债务而隐匿、转移财 16 产，虚构债务或者承认不真实的债务的行为，依法请求法院确认无效;根据《企业破产法》第36条规定，对债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，依法予以追回。 基于债务人帐户混乱、股东个人财产与公司财产混同、关联公司财产混同等情况，管理人通过政府协调各金融机构，取得了丁文华及其近亲属、公司高管及财务人员的个人银行帐户活动记录，并向乳山市公安局报案，要求公安机关依法侦查债务人高管所涉嫌的职务侵占、挪用资金等犯罪行为，以期追回债务人通过个人银行帐户体外循环的资金，增加破产财产，维护债权人利益。 3、继续做好诉讼案件的应诉、起诉工作 对于债务人尚未审结的案件及不断产生的新案件，管理人将与各法院、仲裁机构协调开庭时间，准备应诉，维护债务人的利益;同时针对管理人需行使的撤销权、确认无效等破产衍生诉讼，做好计划，排期起诉。 4、执行债权人会议决议 对于第一次债权会议表决的议案，管理人依法执行。并通过恢复债务人营业、委托专业人员对债务人进行经营等方式，实现恢复施工，为重整做准备。 5、制作重整计划草案 2014年3月12日，乳山市金鼎房地产开发有限公司向管理人提出重整申请。 根据《企业破产法》第79条规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产;第80条第2款规定，管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。因此管理人经与重整方多次沟通经营方案、债权受偿方案、重整计划的执行期限、监督期限等，并根据 17 《企业破产法》第81条规定，依法制作重整计划草案，使得重整计划最大限度地保护职工与债权人利益，同时兼顾债务人与重整方的利益，以使得债权人通过重整程序取实现的债权不低于在破产清算程序中的受偿结果，同时挽救了企业，促进了社会稳定。 6、筹备第二次债权人会议 根据《企业破产法》第62条、第63条的规定，第一次以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。对于第二次债权人会议，管理人将根据重整的进程，适时提议召开，并于会议召开前十五日通知已知的债权人。公布重整计划草案，由债权人会议审查。 以上报告仅是管理人成立以来的阶段性工作报告，目前管理人正处于对债务人调查摸底、全面掌握情况阶段，报告所引用数据仅是初步数据。根据以后变化的情况，将随时进行修改、调整、补充。 管理人将在法院和债权人会议的监督下，恪尽职守，依法履行管理人法定职责，保障债务人破产重整工作的顺利进行，并争取债务人、债权人、重整方与出资人等多方面的合作，最大限度地保障债权人的合法权益，促使重整的成功。 特此报告。 乳山光谷新力房地产有限公司破产管理人 二?一四年三月二十八日 18