潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司【精品推荐-doc】

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司【精品推荐-doc】 股票简称:青鸟华光 股票代码:600076 编号:临2003-022 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司第四届董事会第十一次会议于2003年10月20日在公司会议室召开～应到董事9人～实到董事及授权代表9人～2人列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的～会议合法、有效。会议审议通过了如下议案: 一、审议通过了公司2003年第三季度, 二、审议通过了《关于济南证管办巡检发现问题的整改报告》,见附件一,, 三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,详见上交所网站www.sse.com.cn,, 四、审议通过了公司股东大会、董事会议事规则和关联交易决策制度修订稿,详见上交所网站www.sse.com.cn,, 五、审议通过了《关于董事会下设四个专门委员会的议案》: 根据中国证监会和国家经贸委联合颁发的《上市公司治理准则》～为进一步规范并提升公司治理水平～充分发挥独立董事的作用～公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,同时制订了董事会专门委员会实施细则～对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等进行了明确的规定,各 - 1 - 专门委员会实施细则详见上交所网站www.sse.com.cn,。经董事会选举～各个委员会委员的名单列示如下: 战略委员会委员:独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生、独立董事邵九林先生、董事长刘永进先生、副董事长徐祗祥先生、董事侯琦先生、董事周燕军先生、董事任松国先生～董事张永森先生。 审计委员会委员:独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生～独立董事邵九林先生～董事长刘永进先生～董事张永森先生。 提名委员会委员:独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生～独立董事邵九林先生～董事长刘永进先生～董事周燕军先生。 薪酬与考核委员会委员:独立董事郝如玉先生、独立董事丁振海先生～独立董事邵九林先生～董事长刘永进先生～董事周燕军先生。 董事会专门委员会实施细则和本次董事会选举的各委员会委员名单待公司股东大会审议通过设立董事会专门委员会的提案之后生效。 六、审议通过了公司内部审计制度, 七、审议通过了投资者关系: 根据中国证监会济南证管办济证公司字[2003]48号文《关于加强辖区上市公司投资者关系管理工作的通知》的要求～为加强对投资者关系的管理～公司成立投资者关系管理部,挂靠公司证券部,～并制定了《投资者关系管理制度》,详见上交所网站www.sse.com.cn,。公司将根据投资者关系管理工作的实际情况和发展需要～适时修订 - 2 - 和完善《信息披露管理制度》～并改进公司信息网络平台建设～在公司目前网站内容中增加“投资者关系”栏目～按照《投资者关系管理制度》的规定～更好地与投资者之间沟通。 《投资者关系管理制度》在公司下次股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》后生效。 八、审议通过了《关于向青岛光大银行、济南民生银行分别申请壹亿元人民币综合授信额度展期的议案》: 鉴于公司向中国光大银行青岛分行和中国民生银行济南分行申请的壹亿元人民币综合授信额度都将于10月份期满～为加快公司发展～公司决定向中国光大银行青岛分行、中国民生银行济南分行各申请该综合授信额度展期一年～具体贷款额度将视公司生产经营需要予以确定。 九、审议通过了《关于向上海浦发银行济南分行申请壹亿元人民币综合授信额度的议案》: 公司决定向上海浦东发展银行济南分行申请人民币壹亿元综合授信额度～用于补充公司流动资金～期限一年。具体贷款额度将视公司生产经营需要予以确定。 十、审议通过了《关于与山东巨力股份有限公司签署互保的议案》: 为促进双方的共同发展～本公司同山东巨力股份有限公司本着互惠互利的原则～经友好协商～双方同意在经济、借款担保方面进一步加强合作～在2002年1月30日签订的互保协议的基础上再增加5000万元的额度～使双方的担保累计余额增至1亿元人民币。 - 3 - ,一,被担保人基本情况: 被担保人名称:山东巨力股份有限公司 注册资本:27610.05万元 注册地址:山东省潍坊市长松路69号 法定代表人:张卫东 经营范围:经公司登记机关核准～公司的经营范围是:三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管、塑料管件、塑料阀门、油漆的生产、销售,柴油机、文化用品的销售,投资管理,资格证书范围内的进出口业务。 ,二,互保协议的主要内容: 1、双方在2002年1月30日签订的互保协议的基础上再增加5000万元的额度～使双方的担保累计余额增至1亿元人民币,含外币按国家牌价折合后余额计算,。 2、双方同意在进行担保时～严格按证监发,2003,56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定执行。 3、双方保证严格按借款合同的规定使用并偿还借款～不给对方因承担担保责任而造成任何经济损失,一旦造成对方损失时～应在损失发生的五个工作日内全额以货币资金补偿,如货币资金不足低偿时～借款方应无条件地将自有财产按双方议定价格抵偿给担保方。 4、每笔担保借款生效后～借款方应于七日内将借款合同、担保 - 4 - 合同等全套资料送至担保方,借款偿还后～应于还款日后七日内将还款凭证复印件送至担保方。 ,三,董事会意见 山东巨力股份有限公司作为一家在深圳证券交易所上市的公司～自上市以来～经营业绩良好～该公司被工商银行评定为AAA级信用客户。董事会认为～山东巨力股份有限公司具有较强的偿还债务能力～与该公司签订互保协议～对本公司不会造成损害。 本公司与山东巨力股份有限公司不存在任何关联关系。 十一、审议通过了《关于为潍坊青鸟华光电池有限公司贷款提供担保的议案》: ,一,担保情况概述 为支持公司控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司的发展～公司决定为其向青岛中信实业银行人民路支行贷款壹仟捌佰万元,1800万元,人民币提供担保。期限一年。参会董事一致审议通过。 ,二,被担保人基本情况 潍坊青鸟华光电池有限公司成立于2000年6月26日～法人代表周燕军～注册地址潍坊高新技术产业开发区华光电子区。经营范围:研制、开发、生产和销售电池、电池原材料、设备及相关产品,研制、开发、生产、销售电子产品和通信产品及相关产品,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务,国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技 - 5 - 术除外,,经营进料加工和“三来一补”业务,国家法律、法规规定需前臵性审批的经营项目除外,。 潍坊青鸟华光电池有限公司为公司控股子公司～本公司占该公司注册资本的85.36,。 ,三,累计对外担保数量及逾期担保数量 公司累计为山东巨力股份有限公司担保余额为5000万元～为潍坊青鸟华光电池有限公司担保余额为3000万元,未有逾期担保的情况。 十二、审议通过了《关于受让北京北大高科技产业投资有限公司股权并对其进行增资扩股的议案》: 为了更好地拓展公司业务～争取到更多的市场机遇～公司拟出资受让北京北大青鸟有限责任公司,以下简称北大青鸟,持有的北京北大高科技产业投资有限公司,以下简称北大高科,75%的股权～并对其进行增资扩股。本次受让价格以评估确认值为基准～由本公司与北大青鸟协商确定。现将北大高科的有关情况陈述如下: ,一,北大高科现状 1、公司名称:北京北大高科技产业投资有限公司 2、住所:北京市海淀区颐和园路1号北京资源燕园宾馆四层 3、法定代表人:许振东 4、注册资本:20000万元 - 6 - 5、经营范围:房地产开发,物业管理,法律、法规禁止的～不得经营,应经审批的～未获得审批前不得经营,法律、法规未规定审批的～企业自主选择经营项目～开展经营活动。,其中“房地产开发,物业管理”～需要取得专项审批之后～方可经营,。 6、成立时间:2000年11月23日 7、股东: 北大青鸟出资15000万元～占注册资本的75%, 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司,在上交所上市～股票代码600657～以下简称青鸟天桥,出资5000万元～占注册资本的25%。 ,二,业务介绍 北大高科公司是一家从事高科技产业项目投资、教育投资以及房地产项目投资的专业投资公司。成立三年来～通过资本投资运作～取得了良好的经济效益。截至2003年9月30日～公司总资产为14.59亿～净资产为2.15亿。目前公司拥有沈阳公用集团有限公司50%的股份～从而间接成为香港主版上市公司——沈阳公用发展股份有限公司,股票代码:747,,以下简称“沈发展”,的第一大股东～占有该公司总股本的58.80%,以及持有大通证券8.75%股权。 沈阳公用发展股份有限公司1999年7月2日由沈阳市公用集团有限公司独家发起创立～注册资本金为102040万元。同年在香港发行H股～并于同年12月16日在香港联合证券交易所上市,股票代码:0747,。 公司目前的主要业务包括教育投资和房地产投资。教育投资主 - 7 - 要包括:沈阳发展北大教育科学园有限公司、珠海北大教育科学园有限公司以及上海北大青鸟教育投资有限公司。其中～沈阳发展北大教育科学园已完成园区整体设计方案～预计在2003年内开工建设～并且计划中的与境外办学机构联合开办国际高中及国际预科的工作已取得初步进展～已于2003年4月与加拿大魁北克国际教育,魁北克公里高中联盟,及魁北克国际学院,魁北克功立大学预科联盟,签订了《教育合作框架协议》～引进加拿大魁北克高中级预科教学课程。在房地产投资方面～先后在北京和沈阳投资了房地产项目～今年的开工面积为15万平方米～可销售面积约9万平方米。 ,三,收购及增资计划 本公司拟出资受让北大青鸟持有的北大高科75,的股权～实际收购价格以评估确认值为基准～由本公司与北大青鸟协商确定。 经与青鸟天桥、麦科特光电股份有限公司,在深交所上市～股票代码000150～以下简称麦科特,两家公司协商～此次收购完成后～拟对北大高科进行增资扩股～将其注册资本按每股1元的价格～由现在的2亿元增资扩股至7.5亿元。其中本公司以自有资金出资3亿元人民币～占注册资本的60%,麦科特以现金出资1.5亿元～占注册资本的20%,青鸟天桥以现金出资1亿元,原有股份0.5亿元～新增1亿元,～占注册资本的20%。 本次受让北大高科股权及对北大高科增资属于关联交易～关联董事回避表决。独立董事认为:该关联交易将进一步扩大公司的利润来源～提高公司竞争力。该交易未损害公司及其股东特别是中小 - 8 - 股东和非关联股东的利益。 本次关联交易的公告～待对该公司的资产评估结束后～随评估报告一并公告。 以上第三、四、五、十二项议案尚需公司股东大会批准～股东大会召开时间另行通知。 特此公告。 潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会 - 9 -