附件3：有追索权国内保理合同

附件3：有追索权国内保理 附件1, 有追索权国内保理合同,参考文本, 编号: 甲方: 住所: 邮政编码: 法定代人: 传真: 电话: 联系人: 传真: 电话: 乙方:中国建设银行股份有限公司 行 住所: 邮政编码: 负责人: 传真: 电话: 联系人: 传真: 电话: 鉴于: 甲方采用赊销方式销售货物/提供服务～并向乙方申请获得乙方提供的有追索权保理业务服务。根据有关法律、法规～并经双方充分友好协商～甲乙双方签署本合同～以便共同遵守执行。 第一章 术语定义 第一条 在本合同及本业务所用文件中～除非双方另有约定～下列术语定义如下: 1.有追索权保理:是指乙方作为保理商～在甲方将商务合同项下应收账款转让 给乙方的基础上～向甲方提供的综合性金融服务,该等服务包括保理预付款、应收账款管理。所谓有追索权是指～在乙方受让的应收账款因任何原因不能收回时～乙方有权向甲方进行追索～甲方应无条件偿还乙方支付给甲方的保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项。 2.商务合同:是指产生应收账款的、由甲方与买方签订的货物销售或服务合同。 3.买方:指商务合同中购买甲方的货物或服务并负有支付价款义务的一方当事人。 4.应收账款债权:简称应收账款～指因甲方采用赊销方式销售货物或提供服务而产生的甲方对买方和,或第三方的合法、有效债权以及其他权利和利益～包括但不限于应收账款本金、利息、违约金、损害赔偿金～以及担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益。 5.保理预付款最高额度:是指乙方根据甲方的申请为其核定的乙方可向其提供保理预付款的最高限额～乙方可根据甲方申请在该额度内向甲方提供保理预付款。 6.保理预付款:指根据甲方申请～乙方对经其审查同意给予保理预付款的已受让合格应收账款～依本合同约定按照一定比例在该等应收账款到期日前向甲方提前支付的一定价款。 7.保理预付款比例:指乙方就已受让的单笔合格应收账款同意向甲方支付的保理预付款金额与该笔应收账款金额之比。 8.保理预付款利息:指因乙方向甲方支付保理预付款而向甲方收取的资金占用费。 9.合格应收账款: 指甲方转让给乙方的同时符合以下条件的应收账款:,1,基于正常合法的基础交易产生,,2,原则上以人民币计价并支付～如甲方与买方,或其中之一,在我国保税区内注册的～应收账款可以外币计价标示并支付,,3,属甲方合法所有并依法可以转让～未被质押、设定信托或转让给任何第三方～没有任何权利瑕疵,,4,甲方已经按照商务合同的约定履行了发货义务并将继续履行其在商务合同项下的义务,,5,乙方要求的其他条件。对于合格应收账款～乙方可以按本合同约定提供保理预付款。 10.不合格应收账款:指不符合合格应收账款条件的应收账款～或/及发生本合同约定情形时～发生反转让情形的应收账款,无论该等被反转让的应收账款是否曾被认定为合格应收账款,。 11.商业发票:是指甲方发送给买方的载明应收账款金额和到期日～并要求其到期付款的书面通知。 12.应收账款管理:指乙方按本合同的约定～向甲方定期或不定期提供关于应收账款的各种分类信息、汇总信息以及其他相关资料～协助甲方管理应收账款的行为。除非甲方另行支付费用、并经乙方的书面同意～或乙方依自身决定向买方进行催收～应收账款的管理不包括任何形式的向买方所做的催收。 13.间接付款:指对于已转让给乙方的任何应收账款～买方未向乙方指定或认可的账户付款的情形。 14.争议:本合同所称的争议是指买方因任何原因拒绝接受货物/服务或发票～或买方因任何原因对有关应收账款提出抗辩、反追索或抵销等主张,或买方因任何原因未对应收账款按时全额付款,或出现第三人对应收账款提出任何权利主张的情形。 15.发货:是指甲方依照商务合同中的约定或以通常的方式将货物交付运输或者向买方提供服务。 16.应收账款回购:也称应收账款反转让～是指出现本合同约定的情形时～甲方有义务按照约定的回购价款无条件向乙方购回其已转让给乙方的应收账款。在甲方对乙方的回购义务履行完毕后～乙方将已受让的应收账款转回给甲方。 17.应收账款到期日:是指应收账款所对应的商务合同或发票上所确定的付款日～或经乙方同意更改后的付款日期。 18.工作日:指除国家法定节假日和休息日以外的乙方对公营业日。 19.日:指自然日。 第二章 保理预付款最高额度的生效、变更及取消 第二条 乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为人民币 万元～额度有效期自本合同生效之日起至 年 月 日止。 针对不同买方的预付款比例等详细信息以本合同附件一《有追索权保理业务额度清单》所确定为准～该清单为本合同不可分割的组成部分～经甲乙双方协商一致～可对该清单进行补充修订～具体以双方签订的补充合同的约定为准。甲方理解并同意～仅在甲方已按商务合同发货～并按乙方要求具体办理应收账款转让事宜～并经乙方审查同意后～甲方方可支用上述额度。 第三条 乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为循环额度～甲方可在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务～乙方向甲方提供保理预付款的日期截止至额度有效期终止日。 第四条 乙方有权根据买方或甲方的资信情况的变化以及买方的付款等情况～对核定的保理预付款最高额度单方予以变更,该变更包括但不限于增加或减少额度、延长或缩短额度有效期及取消额度等,～乙方应在作出上述变更决定后书面通知甲方。保理预付款最高额度的变更决定在送达甲方后生效。甲方理解并同意:在紧急情况下～乙方有权通过录音电话或传真等方式通知上述变更决定～上述变更决定在甲方雇员接听电话或收到传真时生效～乙方将在电话或传真通知后的3个工作日内及时补交书面通知。 第五条 甲方如果需要调整保理预付款最高额度～可向乙方提交书面申请。乙方审查同意后～将变更决定书面通知甲方。 第三章 保理业务服务类型的选择和应收账款转让 第六条 有追索权保理业务类型～按是否在提供保理预付款之前向买方发出《应收账款转让通知书》～划分为公开型有追索权保理与隐蔽型有追索权保理。所谓公开型有追索权保理～是指在乙方对甲方提供保理预付款之前～即向买方发送《应收账款转让通知书》,所谓隐蔽型有追索权保理～是指在乙方对甲方提供保理预付款之前～暂不向买方发送《应收账款转让通知书》～但乙方保留依自身判断随时向买方发送《应收账款转让通知书》的权利。本合同项下～甲乙双方选择叙作的保理类型为,选中则在?中划“x”,: ?公开型有追索权保理, ?隐蔽型有追索权保理, ?针对不同买方选择不同类型保理～具体以本合同附件1确定为准。 第七条 在本合同有效期内～甲乙双方协商一致～甲方应将以赊销方式向特定买方,见附件1所列～包括双方对附件1补充、修改后所列,销售货物/提供服务所产生的下列应收账款转让给乙方,选中则在?中划“x”,: ?全部～甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务所产生的全部应收账款随时转让给乙方。除非本合同终止～即使乙方停止向甲方提供保理预付款～如乙方仍有保理预付款、预付款利息、发票处理费、应收账款管理费等任何款项未获偿付～甲方仍应向乙方履行应收账款的转让义务。 ?特定～甲方应将其以赊销方式向特定买方销售货物/提供服务所产生的特定应收账款转让给乙方。 本合同所称的应收账款转让是指甲方根据本合同规定的条款和条件将应收账款债权及其在应收账款项下的全部权利一并转让给乙方的行为。在任何情况下～应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与买方在商务合同下的任何义务或责任。 第八条 除双方另有约定外～甲方在办理应收账款转让时～应根据保理业务的类型向乙方提交如下单据及相关文件～并办妥应收账款转让事宜: 1.对于甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的公开型有追索权保理～则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜: ,1,向买方发送《应收账款转让通知书,全部,》并取得符合乙方要求的邮寄收据～以及买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书, ,2,在每次向买方发货后～向乙方提交《应收账款转让确认书》并附确认清单, ,3,在每次向买方发货后～向买方发送符合乙方要求的《已转让应收账款确认通知书》～并取得符合乙方要求的邮寄收据或乙方认可的其他形式单据。 2.对于甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让的公开型有追索权保理～则甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜: ,1,《应收账款转让申请书》并附转让清单, ,2,甲方向买方发送《应收账款转让通知书,特定,》～并取得符合乙方要求的邮寄收据,以及买方收到该通知书的回执或者公证机构对该发送通知行为的公证书。 3.对于甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的隐蔽型有追索权保理～甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜: ,1,符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《应收账款转让通知书,全部,》, ,2,向买方发送《账号更改通知书》～指示买方付款至保理收款专户, ,3,在每次向买方发货后～向乙方提交《应收账款转让确认书》并附确认清单, ,4,在每次向买方发货后～向乙方提交符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《已转让应收账款确认通知书》。 4.对于甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让的隐蔽型有追索权保理～甲方应向乙方提交如下资料并办妥相关事宜: ,1,向乙方提交《应收账款转让申请书》并附转让清单, ,2,向买方发送《账号更改通知书》～指示买方付款至保理收款专户, ,3,符合乙方要求的、经甲方签字盖章的《应收账款转让通知书,特定,》。 5.无论对于任何种类的有追索权保理～甲方均需向乙方提交如下单据、文件: ,1,商务合同, ,2,经核实与原件无误的发票,包括但不限于增值税发票或国家规定的其他类型发票或乙方认可的其他形式发票,, ,3,货运证明、质检证明或其他证明商务合同确已履行的文件证明～如提货单据副本等, ,4,乙方要求的其他单据、文件。 第九条 在隐蔽型有追索权保理中～对于甲方在乙方处预留的《应收账款转让通知书,全部,》及《已转让应收账款确认通知书》～或《应收账款转让通知书,特定,》～乙方可在办理应收账款转让时暂不寄送买方～但是乙方保留要求甲方按照其指示随时通知买方或者依自身判断向买方直接发送上述通知书的权利。 第十条 如甲方有义务将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让～则在本合同生效时～附件1所列买方的全部应收账款转让至乙方～如甲乙双方签署补充合同 对附件1所列买方进行补充～则在补充合同生效时～甲方对附件1新补充的买方的全部应收账款转让至乙方,甲方有义务将其对特定买方的特定应收账款向乙方转让～则在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》并附受让清单时～受让清单所列全部应收账款转让至乙方。应收账款转让事项由乙方在中国人民银行应收账款质押登记公示系统办理登记～甲方承诺无条件予以配合,包括但不限于应乙方要求～与乙方签订相关登记合同等,。 第十一条 在应收账款转让给乙方后～乙方应享有甲方在该应收账款被转让前所享有的任何权利～包括但不限于收取全部应收账款本金及其与该应收账款有关的全部利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及其他应付费用的权利、强制收款权、起诉权、留臵权、停运权、对流通票据的背书权、对该应收账款的转让权以及甲方对可能被拒收或退回的货物或服务所拥有的所有其他权利。在任何情况下～应收账款的转让都不得解释为乙方承担了甲方与买方商务合同下的任何义务或责任～甲方应继续履行其在商务合同项下的所有义务。 第四章 应收账款管理 第十二条 乙方接受甲方申请并提供应收账款管理服务的～乙方应定期向甲方提供《中国建设银行应收账款管理报表》,附件2,中所列的报表以便买卖双方核对相关账目～具体报表的提供时间、提供种类以附件2的约定为准～附件2为本合同不可分割的组成部分。经甲乙双方协商一致～可对附件2进行修改、补充。 第十三条 如果甲方对乙方的报表有任何异议～应在收到报表后的五个工作日提出～否则视为甲方对该报表无异议。甲方理解并同意:即使甲方已经对乙方提供的报表无异议～乙方仍有权按本合同的约定,包括但不限于第十七条、第十九条的约定,对应收账款重新进行账务处理。 第十四条 在第十三条规定的期间内甲方对乙方提供的报表提出异议的～双方应做好相应的对账工作～任何一方均需积极配合对方的工作。 第五章 保理预付款 甲方可以根据自己财务状况～凭已转让给乙方、且乙方同意提供保第十五条 理预付款服务的未到期合格应收账款在保理预付款最高额度内向乙方提出保理预付款支用申请～并填写《保理预付款支用单》提交乙方。 第十六条 甲方清楚理解并同意:乙方有权决定是否接受甲方的保理预付款支用申请～有权决定是否对合格应收账款提供保理预付款。如果乙方决定接受甲方的申请～将按本合同约定的条件、比例、利率及利息计收时间～在甲方提交的《保理 预付款支用单》上签署意见并签章予以确认后将支付的款项划入甲方在乙方开立的账户～并向甲方出具《保理预付款回单》。乙方向甲方支付的保理预付款的币种、金额、执行利率、对应发票等相关信息以乙方向甲方提供的《保理预付款回单》为准～该回单为本合同不可分割的组成部分。 第六章 买方付款后的款项支付 对于乙方收到的买方支付的款项～无论买方是否指定该款项所清偿第十七条 的应收账款～乙方均有权将该款项用于清偿乙方认为应当先予清偿的应收账款。 为避免疑问～无论买方的付款所指定清偿的应收账款是否为合格的应收账款,即使买方在付款时指定该付款是清偿不合格应收账款,～也无论乙方是否已就付款所指定清偿的应收账款向甲方提供保理预付款～乙方均有权,但无义务,首先用该款项冲抵乙方向甲方支付的针对任何买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及相应未结清的保理预付款利息、未结清的应收账款管理费,如有,、未结清的发票处理费,如有,、逾期违约金,如有,及乙方有权收取的其他费用～如有剩余～将余额存入甲方在乙方开立的账户。并且～对于买方提出争议的应收账款～即使乙方已按上述约定进行账务处理,乙方有权重新进行账务处理,将该笔应收账款作为尚未受清偿的应收账款向甲方进行反转让～要求甲方对该等应收账款进行回购。 甲方理解并同意:对于乙方向甲方支付的针对任何买方的任何一笔应收账款项下的保理预付款以及保理预付款产生的保理预付款利息、逾期违约金等～无论因任何原因～只要上述款项未按时足额获得偿付～则乙方均有权要求甲方予以归还～甲方承诺不提出任何异议。 第十八条 对于已转让给乙方的任何应收账款～如果甲方收到用于清偿这些应收账款的任何现金、支票、汇票、本票或其他支付工具～甲方应当立即通知乙方。在甲方收到间接付款之际～在甲、乙双方间立即形成信托关系～乙方为委托人及受益人～甲方为无报酬之受托人～甲方为乙方的利益持有上述现金或支付工具。自甲方收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时～该笔现金或票据自动成为乙方财产～甲方应立即将有关资金转付给乙方或将相应票据背书转让给,或兑现后将变现资金交付给,乙方。 信托财产在转付乙方之前因甲方,被,申请破产、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时～甲方应立即通知乙方～并积极主张信托财产及相关权利归属乙方～同时按乙方要求提供其他配合～确保乙方实现对信托财产的权利。 因甲方未尽到受托人职责～导致信托财产损失的～甲方应就损失金额向乙方承担全部赔偿责任,如果甲方未将信托财产及时转付给乙方的～乙方有权按本合同的约定要求甲方对应收账款进行回购。 对本条未明确约定的其他信托事项～按照《中华人民共和国信托法》规定处理。 第十九条 如同一买方发生三次以上,含三次,间接付款情形～则乙方有权宣布对该买方的全部应收账款为不合格应收账款,无论先前是否为合格应收账款,～同时有权要求甲方立即回购乙方已受让的对该买方的全部应收账款。 第七章 应收账款的调整、争议与回购 如甲方将应收账款转让给乙方后～出于折扣、货物降价、修正错误第二十条 等原因而对应收账款作任何形式的扣减时～甲方均须向乙方发出《应收账款调整申请》～取得乙方同意～由乙方相应扣减受让的应收账款金额。 第二十一条 甲方向乙方提交《应收账款调整申请》时～如果就该等应收账款已经支用预付款 ～甲方应按如下约定向乙方退回相应的保理预付款以及相应的应付未付利息: 1.如甲方已经按保理预付款比例足额支用预付款～则甲方应退回的保理预付款,所扣减的应收账款金额×保理预付款比例, 2.如甲方尚未按保理预付款比例足额支用预付款～则甲方应退回的保理预付款,甲方已经支用的保理预付款,扣减后的应收账款金额×保理预付款比例。 甲方应在其开立在乙方的存款账户中备足应向乙方退回的保理预付款以及相应的应付未付利息～乙方有权从该账户中直接扣收。 第二十二条 乙方收到买方提交的书面争议通知后～应在合理期限内向甲方发出《争议通知》,如果买方直接向甲方提出争议或提交书面争议通知或甲方知悉买方有可能提出争议～甲方应该在知悉争议或收到书面争议通知之日,以较早者为准,起1个工作日内通知乙方。 第二十三条 无论买方因任何原因提起争议～也无论争议的解决结果是否有利于甲方～乙方均有权要求甲方立即回购争议所涉及的应收账款。 在争议解决前～乙方有权对争议所涉及的应收账款的买方的全部应收账款暂停提供保理预付款。如果乙方认为买方提出的争议为合理争议～则乙方有权自行决定对受让的该买方的其余合格应收账款何时恢复提供保理预付款,如果乙方认为买方提出的争议为无理争议～乙方有权终止对受让的该买方的全部应收账款提供保理预付款。如果某一买方提出的无理争议超过三次,含三次,～则乙方有权宣布该买方的全部应收账款为不合格应收账款,无论乙方先前是否已将该等应收账款确认为合格的应收账款,～同时有权要求甲方立即回购乙方已受让的对该买方的全部应收账款。 第二十四条 如果乙方收到买方,含同一买方或多个买方,对甲方的合理争议超过三次,含三次,～乙方有权终止对甲方提供保理预付款～且有权要求甲方回购 乙方所受让的全部应收账款。 第二十五条 发生下列情形之一时～乙方有权立即宣布该等所涉应收账款为不合格应收账款,无论乙方先前是否已将该等应收账款确认为合格的应收账款,～且乙方有权向甲方反转让该等应收账款～要求甲方对该等应收账款无条件回购: 1.如买方对应收账款提出争议～则乙方有权立即要求甲方对应收账款进行回购。 2.无论任何原因,包括但不限于买方提出争议～或买方因任何原因不付款等,～在已转让的应收账款到期日～乙方尚未收妥全部款项的～乙方均有权要求甲方对应收账款进行回购～甲方承诺放弃一切抗辩～无条件履行其回购义务。 3.发生本合同第十八条所约定的间接付款情形～而甲方未按约定履行相关义务的。 4.发生本合同约定的回购情形的,包括但不限于第十九条、第二十三条、第二十四条所约定情形,, 5.甲方违反本合同的任何约定～乙方认为需要对应收账款进行反转让的。 发生上述应收账款回购情形时～乙方有权自主决定是否给予甲方回购宽限期～回购宽限期届满日最长不超过应收账款到期日后的第 日～但是～对于以贴现方式支付保理预付款利息的情形～乙方不给予甲方回购宽限期。 第二十六条 当乙方根据本合同要求甲方进行回购时～甲方有义务立即按以下回购价款对应收账款进行回购:回购价款=乙方已提供的保理预付款,已从买方处收回的部分应收账款+未结清的保理预付款利息+未结清的应收账款管理费+未结清的发票处理费+逾期违约金+其他乙方有权收取的费用,包括但不限于乙方实际发生的追索费用等,。甲方理解并同意～乙方有权直接从甲方在中国建设银行股份有限公司系统内开立的任何账户中扣收上述款项,若届时甲方账户资金不足～乙方有权采用任何方式向甲方追索上述款项～甲方保证不以任何理由提出抗辩～并承担乙方为此支付的全部费用。在甲方未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前～乙方仍为应收账款的债权人～享有与该应收账款有关的一切权利。在甲方完全履行回购义务后～乙方将相应应收账款转回给甲方。 第八章 保理服务费用及收取方式 第二十七条 乙方有权按照本合同约定或双方认可的收费向甲方收取保理服务的相关费用～具体包括以下部分: 1.应收账款管理费:对每笔应收账款～乙方按应收账款票面金额的 ‰向甲方收取应收账款管理费～在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》或《应收账款受让确认书》时分批一次性收取。 2.保理预付款利息:乙方向甲方提供保理预付款服务的～乙方自发放保理预付款之日起向甲方收取保理预付款的利息～保理预付款利息,含逾期违约金,计至应 收账款足额回收之日,不含当日,,如应收账款发生本合同约定的反转让情形～则计至甲方向乙方足额支付回购价款之日,不含当日,。双方选择以下第 种方式支付保理预付款利息～并确定利率: ,1,先支付保理预付款～再按 ,月或季,于 ,每月或每季末月,第20日计收利息。保理预付款利率按日计算～日利率=月利率/30,年利率/360～利率按以下第 种方式确定: a.按年利率 ,, b.按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上 ,上浮/下浮, %。 c.如保理预付款以外币形式发放的～利率以经乙方审核同意的《保理预付款支用单》确定为准。 d.双方同意的其他利率确定方式: , ,2,以贴现方式在支付保理预付款时一次性扣收～贴现期为保理预付款发放日至应收账款预计回收日。应收账款预计回收日～指应收账款到期日后的第 日。保理预付款利率按日计算～日利率=月利率/30,年利率/360～利率按以下第 种方式确定: a.按年利率 ,, b.按照每笔保理预付款发放当日中国人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率基础上 ,上浮/下浮, %。 c.如保理预付款以外币形式发放～利率以经乙方审核同意的《保理预付款支用单》载明的利率为准。 d.双方同意的其他利率确定方式: , 对于上述第,1,种利息支付形式～“同期同档次”根据乙方发放保理预付款之日至应收账款到期日,如乙方给予甲方回购宽限期～且回购期限届满日在应收账款到期日之后的～则为回购宽限期届满日,之间的期限进行确定,对于上述第,2,种利息支付形式～“同期同档次”根据乙方发放保理预付款之日至应收账款预计回收日之间的期限进行确定。 在《保理预付款支用单》中所称的LIBOR、HIBOR按以下方式确定: LIBOR利率是指在保理预付款发放当日之前2个银行营业日或利率调整之日前2个银行营业日上午11:00[伦敦时间]～路透等金融电讯终端提供的英国银行家协会[BBA]公布的、上述期限和币种的同业拆放利率。 HIBOR利率是指在保理预付款发放当日之前2个银行营业日或利率调整之日前2个银行营业日上午11:30[香港时间]～路透等金融电讯终端提供的香港银行家协会[HKAB]公布的、上述期限和币种的同业拆放利率。 3.发票处理费:每张发票的单据处理费为人民币 ～在乙方向甲方发送《应收账款受让通知书》或《应收账款受让确认书》时分批一次性收取, 4.逾期违约金:在本合同履行过程中～如甲方未能按本合同的约定向乙方足额支付相关款项或未按约定的回购时间向乙方足额支付回购价款的～则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期违约金。逾期违约金按日计算～按月收取～逾期违约金计算方法为:逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率×逾期天数～其中逾期违约金率按照以下标准确定: ,1,人民币逾期违约金率按照保理预付款利率上浮 %计算, ,2,外币逾期违约金率按照保理预付款利率上浮 ,,保理预付款币种为港币和英镑的～一年按365天计算,除港币和英镑以外的其他币种保理预付款～一年按360天计算。,。 5.双方特别约定的费用 。 第九章 一般陈述和保证 甲乙双方在此向对方作出如下陈述和保证: 第二十八条 甲方和乙方均为根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的法律实体～具有签署和履行本合同项下义务所需的完全的权利、权力和授权。 第二十九条 甲方和乙方签署或履行本合同均未违反任何法律、法规、公司章程或其他适用或有拘束力的规定～也未构成对其作为当事方的任何合同的任何违约。 第三十条 本合同对甲方和乙方任何一方构成合法、有效和有法律约束力的义务。 第十章 甲方的特别陈述和保证 甲方在此向乙方作出如下特别陈述和保证: 第三十一条 甲方应根据本合同及乙方的要求～及时向乙方提供所有相关资料、单据及信息～并保证所提供的全部信息、资料、单据的有效性、真实性、准确性和完整性～没有遗漏任何重要事实,不存在导致乙方对甲方或买方或基础交易作出错误或不完整的判断的任何欺诈、故意或过失等情形。 第三十二条 甲方保证商务合同项下的商业活动在甲方正常的经营范围内。向乙方转让的每笔应收账款均代表真实、合法、善意的货物,或服务,销售～且该销售并非以试用买卖、代销、寄售或其他类似方式进行。甲方保证其转让给乙方的应收账款均处于正常、未逾期状态。 第三十三条 在公开型有追索权保理中～甲方保证将应收账款已转让的事实通知买方～并出具乙方所要求的应收账款债权转让通知书～指示并保证买方付款至保 理收款专户～并按乙方要求办妥全部应收账款转让事宜。在隐蔽型有追索权保理中～甲方保证已按乙方要求向买方发送《账号更改通知书》～指示并保证买方付款至保理收款专户。 第三十四条 在签订本合同之前～甲方、买方之间不存在任何与商务合同或本合同有关的争议或其他纠纷～甲方对买方不存在任何未清偿的债务或或有负债。日后不论甲方与买方之间发生任何争议或其他纠纷均不影响本合同的正常履行。 第三十五条 甲方与买方之间不存在任何关联关系～关联关系包括但不限于附属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理。 第三十六条 甲方保证向乙方转让每笔应收账款的全部权利～包括与该应收账款有关并可向买方收取的任何利息、违约金和其它费用的权利。甲方同意～乙方享有与转让前甲方所享有的同等的一切权利～包括强制收款权、起诉权、留臵权、 停运权、对流通票据的背书权和对该应收账款的再转让权以及未收货款的情况下对买方可能拒收或退回的货物所拥有的所有其它权利。同时～甲方保证对本合同所涉及的任何一个买方都不存在未履行完毕的义务～或即使存在未履行完毕的义务～这些义务正在由甲方正常履行～或将依照商务合同的约定得到履行,包括但不限于向买方支付运费、提供技术支持等,。甲方保证该笔应收账款构成对买方有约束力的、应实际支付的义务～并不会被用做抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留臵或做其它扣减等。 第三十七条 甲方向乙方保证～其向乙方进行的应收账款转让构成有效的转让。应收账款转让的有效性包括应收账款转让的效力能对抗第三方的权利主张～并且不受甲方破产的影响。 第三十八条 甲方所转让应收账款债权不存在任何权利瑕疵～包括但不限于:甲方所转让的该应收账款债权不存在任何,包括但不限于法定、合同约定的,限制,除乙方外～甲方从未向～且不会向任何第三方转让或赠予该项应收账款,应收账款未被设定抵押、质押或其他任何形式的担保～未被设定为任何信托名下的财产,应收账款将不会遭致抵销、反诉、赔偿损失、对销账目、留臵或作其他扣减等,甲方在该应收账款转让给乙方后～无权另行作任何形式的处分,包括但不限于转让、设定抵、质押或其他任何形式的担保、设定信托等,。 商务合同项下的货物,或服务,不存在任何权利瑕疵～包括但不第三十九条 限于:未被且将不会被设臵抵押、质押或其他任何形式的担保,未被且将不会被设定为任何信托名下的财产,未被且将不会被任何当事人予以留臵、扣押、查封,未被且将不会被其他任何当事人在与甲方的任何合同约定对该货物的所有权予以保留。 第十一章 甲方的承诺 第四十条 如本合同第七条约定甲方应将其对特定买方的全部应收账款向乙方转让的～在本合同签署后～甲方应将其向特定买方发货所产生的应收账款全部转让给乙方。 第四十一条 未经乙方的同意～甲方不得中止、解除或变更商务合同及转让本合同或基于本合同而产生的权利。对于已转让乙方的应收账款～未经乙方同意～甲方无权进行任何形式的处分～包括担不限于处理、转让、赠与及质押等。甲方应向乙方通知其对特定买方进行的交易情况～并按乙方要求～提供详细资料。 第四十二条 如发现买方财务状况恶化或发生合并、分立、重组、财产被查封等情形而将严重影响或可能影响应收账款的回收时～自知悉之日起立即书面通知乙方～并配合乙方做好相应的补救工作。 第四十三条 甲方变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的～应在有关事项变更后立即书面通知乙方。甲方知悉买方变更住所、通讯地址、营业执照、法定代表人等工商登记事项的～应在知悉后立即书面通知乙方。 第四十四条 无论是否在本合同的有效期内～如果乙方因按照本合同的规定受让应收账款～而被买方或第三人追索～或被买方或第三人要求承担任何义务或责任～甲方同意承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的全部损失。 第四十五条 甲方保证无论何时、从何种途径、以何种方式直接收到买方或任何其他方就已转让给乙方的应收账款的任何支付或票据～即发生间接付款情形时～应立即通知乙方～并支付或背书给乙方。否则～乙方将有权要求甲方回购应收账款、拒绝向甲方继续提供保理预付款～减少直至取消保理预付款最高额度～并有权以上述款项抵销对甲方的任何付款义务。 第四十六条 如果乙方行使其法定的和/或合同约定的权利以追索买方～追索方式包括但不限于诉讼、仲裁或申请强制执行,甲方将采取一切必要的措施协助乙方行使上述追索权～包括但不限于以自己名义提起诉讼、申请仲裁或申请强制执行～或协助乙方参加诉讼或仲裁～或协助乙方申请强制执行～并承担乙方实际支出的相关费用。 第十二章 违约事件及处理 第四十七条 发生下列情形之一的～视为甲方在本合同项下违约: 1.甲方违反本合同第三章关于应收账款转让的相关约定, 2.甲方违反本合同第九章、第十章中的陈述和保证义务或违反其在第十一章所作的承诺义务的, 3.甲方拒绝履行本合同第七章、第八章约定的有关义务, 4.未经乙方同意～甲方有下列行为～乙方认为可能导致其资信状况降低的～包括但不限于:进行任何形式的分立、合并、承包经营等企业改制,以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产,减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系,为第三人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任等, 5.甲方有下列任何情形的:欺诈、解散、破产、重组、被托管、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为,全部或部分财产发生毁损～或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用～或被他人合法或非法占有,被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期, 6.甲方有下列情形之一的:经营状况恶化,转移资产、抽逃资金～以逃避债务,丧失商业信誉,有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形, 7.买方有下列行为～乙方认为可能导致其资信状况降低的～包括但不限于:进行任何形式的分立、合并、承包经营等企业改制,以出租、出售、承包、转移或抵押等方式处分资产,减少注册资本、改组或重组、变更股东或隶属关系,为第三人利益提供担保或为第三人债务承担任何责任等, 8.买方有下列任何情形的:欺诈、解散、破产、重组、被托管、对外重大违约、不能履行到期债务或重大侵权行为,全部或部分财产发生毁损～或被查封、扣压、冻结、没收、拍卖、变卖、征用～或被他人合法或非法占有,被起诉、索赔、制裁或债务被宣布加速到期, 9.买方有下列情形之一的:经营状况恶化,主营业务或收入来源发生实质性变化,转移资产、抽逃资金～以逃避债务,丧失商业信誉,出现其他可能影响乙方及时足额收回应收账款的情形, 10.甲方违反法律法规或本合同约定的其他义务。 第四十八条 在发生甲方违约的情况下～乙方有权采取下列措施中的任何一项或同时采取几项措施: 1.减少或取消保理预付款最高额度～或拒绝向甲方提供保理预付款～或将已审核为合格的应收账款立即宣布为不合格的应收账款。 2.要求甲方按照本合同第二十五条、第二十六条的约定回购乙方已受让的全部或部分应收账款～并承担乙方因此而遭受的损失。在甲方未能足额向乙方支付全部款项前～乙方作为应收账款的债权人～仍享有该等应收账款的一切权利。 3.单方解除、中止或提前终止本合同～甲方应按乙方要求将本合同项下乙方提供给甲方的保理预付款无条件全部或部分偿还乙方～并向乙方支付相应的保理预付款利息、应收账款管理费、发票处理费、逾期违约金等一切费用, 4.处分担保财产～以所得价款优先受偿或者向保证人追索。 5.要求甲方赔偿因其违约给乙方造成的全部损失。 6.法律允许的其他救济措施。 第十三章 通讯 第四十九条 除本合同另有约定外～本合同任何一方根据本合同约定作出的通知和/或文件应以书面形式作出～发送至本合同首部列出的有关方的联系地址。若本合同任何一方更改其联系地址～应尽快按本条规定书面通知另一方。 本合同双方之间的通知或文件往来～如以专人送递～在交付后即被视为送达,如以快递或挂号信方式发送的～在快递或挂号信寄出后三天即被视为送达,如以传真发送～在收到对方机器的确认讯号即被视为送达。 第十四章 合同的生效 第五十条 本合同经甲方法定代表人,负责人,或授权代理人签字并加盖公章及乙方负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。 第十五章 解决纠纷的方式 第五十一条 若甲方与乙方在本合同的执行过程中发生纠纷,应本着友好协商的原则解决。若经双方协商不成,应采取下列第, ,方式进行解决: 1.向乙方住所地人民法院起诉,以诉讼方式解决。 2.提交 仲裁委员会,仲裁地点: ,～按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁～仲裁裁决为终局性的～对双方均具有约束力。 第五十二条 本合同适用中华人民共和国法律。 第十六章 其它事项 第五十三条 无论是甲方主动偿付～还是乙方依本合同约定从买方处收回款项或从甲方账户扣收款项或行使抵销权～甲方均按下列顺序偿付乙方债权: 1.乙方为实现债权而支出的费用, 甲方所欠乙方发票处理费,如有,、应收账款管理费,如有,及其他未结清2. 费用, 3.保理预付款利息,含逾期违约金,, 4.保理预付款。 第五十四条 除本合同另有规定外～任何一方未经另一方同意,无权单方面更改本合同条款。合同的一方要求对本合同之条款进行任何修改,应书面通知合同的另一方,在取得另一方的书面同意后方可进行。 第五十五条 本合同及与本合同项下有关的律师服务、保险、评估、登记、保管、鉴定、公证等费用～由甲方承担～双方另有约定的除外。乙方为实现债权而实际发生的一切费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等,均由甲方承担。 第五十六条 甲方同意乙方有权向中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库或有关单位、部门查询甲方的信用状况～并同意乙方将甲方信息提供给中国人民银行及信贷征信主管部门批准建立的信用数据库。甲方并同意～乙方为业务需要也可以合理使用并披露甲方信息。上述合理使用及披露～包括但不限于乙方有权将甲方信息提供给乙方的总行、乙方总行项下的任何分支机构、乙方总行的关联或下属公司～包括其任何雇员、高级官员、董事和代理人,以及和/或提供给经纪、托管、财务、行政、计算机或其他服务或设施的其他第三方,及传递给按前述数据传输方式所提供的或可能提供的任何人。 第五十七条 如甲方发生本合同所约定的违约情形～乙方有权向有关部门或单位予以通报～有权通过新闻媒体进行公告催收。 第五十八条 除非有可靠、确定的相反证据～乙方有关保理预付款支用额、保理预付款利息、费用、买方支付款项、买方支付款项在应收账款之间的分配等内容的内部账务记载～乙方制作或保留的业务处理过程中发生的单据、凭证等～均构成有效证明甲乙双方之间权利义务关系的确定证据。甲方承诺不因为上述记录、记载、单据、凭证由乙方单方制作或保留～而提出异议。 第五十九条 乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同、协议所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利～均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可～也不限制、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使～也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。 第六十条 甲方的通讯地址或联系方式如发生变动～应立即书面通知乙方～因未及时通知而造成的损失由甲方自行承担。 第六十一条 对于甲方在本合同项下的全部应付款项～乙方有权从甲方在中国建设银行系统开立的账户中划收人民币或其他币种的相应款项～且无须提前通知甲方。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与乙方业务计价货币不同的～按扣款当天乙方确定的汇率折算。需要办理结售汇或外汇买卖手续的～甲方有义务协助乙方办理～汇率风险由甲方承担。 第六十二条 本合同所涉及或依据本合同签署或提交的清单、附件、单据及通知等任何文件均构成本合同不可分割的一部分～与本合同具有同等法律效力。 第六十三条 本合同一式 份,甲方与乙方各执 份,具有同等的法律效力。 第六十四条 甲方声明:已阅读本合同所有条款。应甲方要求～乙方已经就本合同做了相应的条款说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。 甲方: 公司 乙方:中国建设银行股份有限公司 分,支,行 法定代表人,或授权代理人,: 负责人,或授权代理人,: (签字) ,签字, ,公章, ,公章, 年 月 日 年 月 日 附件1 有追索权保理业务买方清单 编号: 根据 公司,甲方,和中国建设银行 分,支,行 ,乙方,于 年 月 日签署的 号《有追索权国内保理合同》,以下简称《保理合同》,～乙方为甲方提供有追索权保理的买方名单及相关细节如下: 保理业务类型 预付款 编号 买方名称 ,公开/隐蔽, 比例 本清单一式 份～构成上述《保理合同》不可分割的组成部分。本清单经甲方申请、乙方同意后可以补充、修改～具体以双方签订的书面补充合同为准。 ,备注:本清单与保理合同一起装订～加盖骑缝章, 附件2 中国建设银行应收账款管理报表 1.甲方客户报表 ,1,《应收账款对账单,卖方,》:?周报 ?月报 ?季报 ,2,《应收账款到期明细表》: ?周报 ?月报 ?季报 ,3,《保理业务分析报表,卖方,》:?周报 ?月报 ?季报 ,4,《账龄分析报表,卖方,》: ?周报 ?月报 ?季报 ,5,《应收账款争议一览表》: ?周报 ?月报 ?季报 2.买方客户报表 ,6,《应收账款对账单,买方,》:?周报 ?月报 ?季报 ,7,《保理业务分析报表,买方,》:?周报 ?月报 ?季报 3.其他种类的报表/: ,8, ,9, 根据甲方申请及其实际业务需要～乙方在 号《有追索权国内保理合同》,以下简称《保理合同》,项下提供上述第 种报表服务～并可根据甲方的需要提供其他类型的报表。 乙方提供报表的时间为: ,每周/每月/每季末月,的第 日～如该日为非工作日～则顺延至该日后最近的一个工作日。 本清单一式 份～构成上述《保理合同》不可分割的组成部分。本清单经甲方申请、乙方同意后可以补充、修改～具体以双方签订的书面补充合同为准。 ,备注:本清单与保理合同一起装订～加盖骑缝章,