主板、中小板、创业板区别最新总结

主板(沪、深)、中小板、创业板区别总结 一、我国资本市场的基本构架 我国资本市场体系构架可分为四个层次: 1、上海、深圳两个证券交易所(主板市场)。 2、中小企业板。于 2005 年5 月设立，该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，截至2009年10月23日，已有300家公司在中小企业板挂牌交易。 3、2009年10月30日挂牌交易的创业板。首批挂牌28家企业，创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长”的特点,重点支持创新能力强、经营模式新、高成长的企业。而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段，比较成熟的、经营相对稳定的企业，并且这些企业所在行业较成熟。 4、代办股份转让系统。代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。由中国证业协会于2001年设立，此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能，2006 年1月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易，该系统的功能得到拓展，现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。 主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业;中小板主要面向进入成熟期但规模较主板小的中小企业;创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业。因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低，但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。 二 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别 1创业板与主板的区别 企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市,都需要同样遵守《公司法》和《证券法》,只是在发行、上市及监管的具体法律规则上有所区别,这体现在中国证监会及沪、深交易所对主板、中小板和创业板不同的规则中。主板和中小企业板的发行条件实际是一样的,只不过中小企业板的企业规模小一点,在深圳证交所上市,而主板是在上海证交所上市。因此,广义的主板市场也包括中小板。这样,需要进行对照分析的就是创业板和主板了。具体而言,创业板和主板的不同体现在以下: (1)企业类型不同 1 / 41 成立创业板市场就是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台,因此《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第1条开宗明义其立法宗旨之一是“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。虽然《创业板上市管理暂行办法》没有对自主创新企业、成长性企业、创业企业界定一个明确的范围,但证监会创业板发审部门负责人已经非正式表示,2009年创业板将侧重两类企业,一是新能源、新、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业,以及其他领域中成长性特别突出的企业;二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制,任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。 (2)企业规模不同 在多层次的资本市场中,主板市场规模最大,中小板次之,而创业板更小。有资料显示:截止2009年7月30,在上海证交所上市的A股上市公司共计有856家,市值达18万亿多。我国的许多超大航母型公司国内上市都选择在上海证交所。比如,7月29日刚上市的中国建筑(601668)首次公开发行120亿股,共募集资金501.6亿元,筹资规模为中国股市有史以来第四大,也是2009年以来全球最大的IPO案例。深圳中小板是2004年5月份开始启动的,截止到2009年7月30日,中小板的上市公司共计有278家,筹集资金达一千多亿。创业板的特点是企业规模小,筹资额也小,以一家企业募集一个亿计算,即使一年上市一百家,也就是100多亿,还顶不上一个大盘股筹资额大。 (3)、上市条件不同 A盈利要求不同 根据证监会2006年5月17日颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》,发行人在主板IPO必须达到的盈利标准是:(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元;最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损。这三个标准必须同时具备。 创业板对发行人的盈利要求相对较低。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人的业绩指标:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。需要指出的是,这两项业绩指标是选择性标准,只要二选一即可。 B股本要求不同 创业板要求发行后总股本不低于3000万元,而主板要求发行前不少于3000万元(见证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》),发行后最低要求是5000万元(沪深证券交易所股票上市规则)。 C资产要求不同 2 / 41 与实物资产和资金相比,无形资产价值具有明显的不确定性和主观性,为了防止发行人出现资本不实的情况,主板对发行人无形资产的比重作出了限制,要求发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。 而创业板市场主要面向创新性企业,这类企业的利润来源主要是自主知识产权。如果采取与主板同样的无形资产比例要求,显然与创业板的市场定位不符。因此,《创业板首发办法》仅要求最近一期末净资产不少于两千万元,对无形资产的比例没有限制。这样创业板上市的企业可以依照《公司法》的规定,无形资产最高可以达注册资本的70%。 D主营业务要求不同 主板要求发行人最近3年内主营业务没有发生重大变更。创业板要求发行人应当主营一种业务,最近2年内主营业务没有重大变化。 E对董事及管理层要求不同。 主板要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。而创业板的要求是发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化. F对实际控制人的要求不同 主板要求发行人最近3年实际控制人没有发生变更,而创业板的要求是2年。另外,创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求,即“最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”可见,与主板相比,创业板对发行人的公司治理要求相对严格。 G募集资金运用不同 主板要求募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。而创业板的资金运用更为严格,要求募集资金只能用于发展主营业务。 (4)上市报审环节不同——是否需要征求有关政府部门意见 证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见,征求意见的内容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定。创业板企业在报审程序上有所简化,报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。 (5)发审委组成人员不同 根据证监会2009年5月13日新修订的《发行审核委员会办法》,证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会,主板发审委委员为25名,其中证监会的人员5名,证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名,其中证监会的人员5名,中国证监 3 / 41 会以外的人员30名。主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的,相互不能兼任。 (6)对保荐人的持续督导要求不同 保荐人对主板IPO企业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。 对于创业板公司的保荐期限,相对于主板作了适当延长。证监会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》规定:“首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度” 可见,不管是首次发行还是再融资,创业板保荐人的保荐期间都比主板长,保荐责任也强化了。 (7)信息披露要求不同 创业板在信息披露方面比主板要求更严格,具体表现为:1、实行网站为主的信息披露方式。考虑到网站披露的便捷性,监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主;2、信息披露更加及时,要求实时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。3、根据创业企业的特点,对临时报告的披露标准进行适当的调整,要求也更加严格。4、增加创业板市场风险特别提示。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。” (8)退市不同 由于创业板的市场化程度比较高,在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准,上市公司就会被摘牌,这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作,但也加大了投资者的投资风险。 在退市标准上,除了主板规定的退市标准外,创业板新增若干退市标准:1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告;2、净资产为负;3、股票连续120个交易日累计成交量低于100万股。 在退市程序上,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。这些退市情形包括:未在法定期限内披露年报和中期报告;净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见。这意味着创业板并不必然要经过ST、*ST等警示过渡阶段,一旦出现较为严重的违规情况,将直接摘牌退市。 4 / 41 另外,创业板公司退市后不再像主板一样,必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件,退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。 (9)投资者准入制度不同 由于创业板公司具有上市条件低、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,相应投资者面临的市场风险就大,所以创业板市场需要事先设定一定的准入要求,要求投资者对创业板的风险具备一定的识别能力和风险承受能力。《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定:具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。而主板对投资者就没有这些限制,也没有准入要求。 (10)、法律依据不同 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006.05.17) 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订) 《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年4月14日修订) 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009年6月14日) 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(2009年5月1日) 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》 (2009年10月1日) 《证券发行上市保荐业务管理办法》(2009年6月14日) 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(2009年6月14日) 《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》(2009年7月15日) 《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》(2009年7月15日) 2主板和创业板的主要区别一览表 主板 创业板 主体资格 依法设立且合法存续的股依法设立且合法存续的股 份有限公司 份有限公司 经营年限 持续经营时间应当在3持续经营时间应当在3年 年以上(有限公司按原账面以上(有限公司按原账面净 净资产值折股整体变更为资产值折股整体变更为股 股份公司可连续计算) 份公司可连续计算) 盈利要求 (1) 最近3个会计年度最近2年连续盈利，最近2 5 / 41 净利润均为正数且累计超年净利润累计不少于人民 过人民币3,000万元，净币1,000万元，且持续增 利润以扣除非经常性损益长。 前后较低者为计算依据; 或 (2) 最近3个会计年度最近一年盈利，且净利润 经营活动产生的现金流量不少于人民币500万元， 净额累计超过人民币5,000最近一年营业收入不少于 万元;或者最近3个会计人民币5,000万元，最近2 年度营业收入累计超过人年营业收入增长率均不低 民币3亿元; 于30%。 (3) 最近一期不存在未净利润以扣除非经常性损 弥补亏损 益前后孰低者为计算依据 (注:上述要求为选择性 标准，符合其中一条即 可) 资产要求 最近一期末无形资产(扣最近一期末净资产不少于 除土地使用权、水面养殖两千万元，且不存在未弥 权和采矿权等后)占净资补亏损。 产的比例不高于20% 股本要求 发行前股本总额不少于人发行后股本总额不少于人 民币3,000万元 民币3,000万元 主营业务要求 最近3年内主营业务没有发行人应当主要经营一种 发生重大变化 业务，其生产经营活动符 合法律、行政法规和公司 的规定，符合国家产 业政策及环境保护政策。 最近2年内没有发生重大 变化。 董事及管理层 最近3年内没有发生重大最近2年内未发生重大变 变化 化。 实际控制人 最近3年内实际控制人未 最近2年内实际控 发生变更 制人未发生变更 同业竞争 行人的业务与控股股东、发行人与控股股东、实际 实际控制人及其控制的其控制人及其控制的其他企 他企业间不得有同业竞争 业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或 者显失公允的关联交易。 6 / 41 关联交易 不得有显失公平的关联交发行人与控股股东、易，关联交易价格公允，实际控制人及其控制的其不存在通过关联交易操纵他企业间不存在严重影响利润的情形 公司独立性或者显失公允 的关联交易。 成长性与创新能力 无 发行人具有较高的成长 性，具有一定的自主创新 能力，在科技创新、制度 创新、管理创新等方面具 有较强的竞争优势 (两高五新企业) 募集资金用途 应当有明确的使用方向，募集资金数额和投资项目原则上用于主营业务 发行应当与发行人现有生产经人募集资金应当用于主营营规模、财务状况、技术业务，并有明确的用途。 水平和管理能力等相适 应。 限制行为 (1) 发行人的经营模(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 利能力构成重大不利影(2) 发行人的行业地位响; 或发行人所处行业的经营(2) 发行人的行业地位环境已经或者将发生重大或发行人所处行业的经营变化，并对发行人的持续环境已经或者将发生重大盈利能力构成重大不利影变化，并对发行人的持续响 盈利能力构成重大不利影(3) 发行人最近一个会响; 计年度的营业收入或净利(3) 发行人在用的商润对关联方或者存在重大标、专利、专有技术、特不确定性的客户存在重大许经营权等重要资产或者依赖; 技术的取得或者使用存在(4) 发行人最近一个会重大不利变化的风险; 计年度的净利润主要来自(4) 发行人最近一年的合并财务报表范围以外的营业收入或净利润对关联投资收益 方或者有重大不确定性的(5) 发行人在用的商客户存在重大依赖; 标、专利、专有技术以及(5) 发行人最近一年的 7 / 41 特许经营权等重要资产或净利润主要来自合并财务技术的取得或者使用存在报表范围以外的投资收重大不利变化的风险 益; (6) 其他可能对发行人(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不持续盈利能力构成重大不利影响的情形 利影响的情形。 违法行为 最近36个月内未经法定机发行人及其控股股东、实关核准，擅自公开或者变际控制人最近三年内不存相公开发行过证券，或者在未经法定机关核准，擅有关违法行为虽然发生在自公开或者变相公开发行36个月前，但目前仍处于证券，或者有关违法行为持续状态;最近36个月内虽然发生在三年前，但目无其他重大违法行为 发行前仍处于持续状态的情人及其控股股东、实际控形。 制人最近三年内不存在损 害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行 为。 发审委 设主板发行审核委员会，设创业板发行审核委员会25人。部分发审委委员可35名委员，其中证监会5以为专职。其中中国证监名，证监会以外人员30会的人员为5名，证监会名。加大行业专家的比以外的人员20名。 例，委员与主板发审委委 员不互相兼任。 初审征求意见 征求省级人民政府、国家无 发改委意见 预披露 发行人在提交申请文件 后，应按照证监会规定预 先在证监会网站预先披露 有关申请文件，也可以讲 招股说明书(申报稿)刊 登于其企业网站，但披露 美容应当与证监会网站的 完全一致，且不得早于中 国证监会网站的披露时 间。 保荐人持续督导 首次公开发行股票的，持对于创业板公司的保荐期续督导的期间为证券上市限，相对于主板做了适当当年剩余时间及其后2个延长。持续督导的时间为 8 / 41 完整会计年度;上市公司发行人上市当年剩余时间发行新股、可转换公司债及此后3个会计年度的内券的，持续督导的期间为履行持续督导责任 证券上市当年剩余时间及 其后2个完整会计年度。 持续督导的期间自证券上 市之日起计算。 中小板企业实行弹性保荐 制度。《关于中小板企业 实行公开致歉并试行弹性 保荐制度的通知》 发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖; 在公司治理方面参照主板 上市公司从严要求，要求 董事会下设审计委员会， 并强化独立董事履职和控 股股东责任; 要求保荐人对公司成长 性、自主创新能力作尽职 调查和审慎判断，并出具 专项意见; 要求发行人的控股股东对 招股说明书签署确认意 见; 要求发行人在招股说明书 显要位置做出风险提示， 内容为“本次股票发行后 拟在创业板市场上市，该 市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩 不稳定、经营风险高等特 点，投资者面临较大的市 场波动风险，投资者应充 分了解创业板市场的投资 风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决 定” 9 / 41 不要求发行人编制招股说明书摘要。 招股说明书投资风险提示 发行人应在招股说明书的显要位置突出强调如下内容:“本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险，创业板公司具有业绩不稳定，经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资着应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度等，这些差异若认识不到位，可能给投资者造成投资风险。” 招股说明书内容与格式上 1招股说明书封面:增加披 的差异 露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险。 2概览:增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现. 3风险因素:增加要求对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权。行业等相对特殊的风险。 4业务与技术:要求增加发行人业务的独特性，创新性以及持续创新机制。 5未来发展与规划:增加要求发行人审慎分析说明未来发展及在增强成长性与自主创新性方面的情况。 6附件:增加的附件主要包括发行人成长性专项意见 其他方面的信息披露与主板对于招股说明书的 10 / 41 披露要去类似。 上市公告书内容与格式上 关于内容与格式，增加对 的差异 创业板上市的重要声明与 提示如下:本公司股票将 在深圳证券交易所上市， 该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩 不稳定、经营风险高、退 市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投 资者应充分了解创业板市 场的投资风险及本公司所 披露的风险信息，审慎做 出投资决定。 其他方面的信息披 露与主板的上市公告书披 露要求类似。 信息披露 仅要求定期报告摘要在指 定报刊披露，临时公告仅 需在网站披露，降低信息 披露成本。 与投资者的关系 强调上市公司应做好投资 者关系，加强与投资者特 别是社会公众投资者的沟 通和交流，设立专门的投 资者咨询电话并对外公 告。在公司网站开设投资 者关系专栏，定期举行与 投资者见面活动，及时答 复公众投资者关心的问 题，增进投资者对公司的 了解。 对外投资 对外担保 创业板上市公司发生提 供担保事项时，需经董 事会审议后及时对外披 露，董事会审议担保事 项时，必须经出席董事 会会议的三分之二以上 董事审议同意。 11 / 41 另外，对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形时及时披露: (1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的; (2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 根据《创业板股票上市规则》，创业板上市公司提供担保事项属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (4)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (5)连续十二个月内 12 / 41 担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过3000万 元; (6)对股东、实际控 制人及其关联人提供的 担保; (7)深交所或者公司 章程规定的其他担保情 形。 其中，股东大会审 议第(4)项担保事项时， 必须经出席会议股东所 持表决权的三分之二以 上通过。 股权变更 退市机制 见前文 3 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表 市场 创业板 主板、中小板 经营时间 *持续经营3年以上 持续经营3年以上(但经国务院批准的除外) *最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超*最近3个会计年度净利润均为正数且累计超 过1000万元，且持续增长 过3000万元 *或者最近一年盈利，且净利润不少于500万*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量 元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年 两年营业收入增长率均不低于30, 度营业收入累计超过3亿元 财务要求 *最近一期末不存在未弥补亏损 *最近一期末不存在未弥补亏损 *最近一期末无形资产占净资产的比例不高于*最近一期末净资产不少于2000万元 20% *发行前股本总额不少于3000万元 股本要求 *发行后的股本总额不少于3000万元 *发行后的股本总额不少于5000万元 业务经营 *应当主要经营一种业务 *完整的业务体系，直接面向市场独立经营的 13 / 41 能力 *最近两年主营业务、董事和高级管理人员没*最近3年主营业务、董事和高级管理人员无 有重大变动，实际控制人没有变更 重大变动，，实际控制人没有变更 *具有完善的公司治理结构，依法建立健全股公司管理 *董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委 东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事员会至少指定一名独立董事会成员担任委员 会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能 够依法履行职责 *至少三分之一的董事会成员为独立董事 4 主板和中小板的区别 中小板块即中小企业板，是指流通盘大约1亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的。我国的中小板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是002开头的。我国A股市场中的主板与中小板的区别主要在于: (1) 交易规则差别 A集合竞价 主板:9:15,9:25开盘集合竞价，9:30,11:30和13:00,15:00连续竞价，15:00,15:30大宗交易。 中小板:9:15,9:25开盘集合竞价，9:30,11:30和13:00,14:57连续竞价，14:57,15:00收盘集合竞价，15:00,15:30大宗交易。 B上午9:20至9:25之间，深圳证券交易所主机不接受中小企业股票的撤销申报。 C撤单申报 主板:开盘集合竞价时，交易主机任何时间内都接受撤单申报。 中小板:开盘集合竞价时，9:20,9:25主机不接受撤单申报，除此之外都可接受撤单申报。 D收盘定价 主板:以当日最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价(含最后一笔交易)来确定。 中小板:14:57,15:00实施收盘集合竞价，以确定收盘价，收盘集合竞价不能产生收盘价的，以最后一笔成交价为当日收盘价。 (2)信息披露差别 《中小企业板块上市公司特别规定》中,年度报告说明会制度的建立显示中小企业板块上市公司和投资者关系有望大大拉近。根据规定,中小企业板块上市公司应当在每 14 / 41 年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况。 此外，中小企业板块上市公司还被要求在定期报告中新增披露截至报告期末前十名流通股股东的持股情况和公司开展投资者关系管理的具体情况。也就是说，与主板相比，投资者能更及时地了解到股东持股分布状况的变化,给投资提供参考。 在交易信息披露方面，中小企业板块不仅要像主板一样，对涨跌幅偏离值达到?7%的各前三只股票披露，还增加了日价格震幅达到15%的前三只股票、日换手率达到20%的前三只股票做披露的规定。另外，还规定中小企业股票交易属于异常波动的应当停牌。与主板市场有明显区别的是，对于异常波动范围的界定，还增加了换手率异常的新条件:即连续三个交易日内日均换手率，与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍,并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。 (3)目前而言，中小企业板与主板区别除了交易制度的差异，更重要的是其总股本较小，统计显示，目前主板市场中约95%的上市公司总股本超过4亿。对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。 在交易制度上，主板市场与中小企业板块有一些不同之处，因此，在投资上也存在一定的差异。投资者需要加以了解并注意这些投资要点，特别要注意集合竞价的差别。 1.目前主板市场每天只有一次集合竞价，中小企业板每天有两次集合竞价，第二次是收盘集合竞价，时间为14:57至15:00;2.上午9:20至9:25之间，深圳证券交易所主机不接受中小企业股票的撤销申报;3.由于中小企业股票的收盘价通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生，一些习惯于在尾盘操作的投资者要注意，这段时间是不可以连续竞价买卖的;4.中小企业板块股票在开盘集合竞价期间，深交所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量，增加了开盘集合竞价的透明度。投资者要将匹配量和未匹配量作为新的分析指标，研判开盘价背后的实际买卖情况，了解主力资金的动向。 中小企业板块不仅要像主板一样，对涨跌幅偏离值达到?7%的各前三只股票披露，还增加了日价格震幅达到15%的前三只股票、日换手率达到20%的前三只股票做披露的规定。另外，规定中小企业股票交易属于异常波动的应当停牌。与主板市场有明显区别的是，对于异常波动范围的界定，还增加了换手率异常的新条件:即连续三个交易日内日均换手率，与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍,并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的。 对于这类换手率异常的股票，投资者要坚决回避;如果处于赢利状态的，要立即获利了结，以免被交易所的停牌耽误操作 5 创业板与中小企业板之比较 中小板市场是中国的特殊产物，是我国构建多层次资本市场的重要举措。中小企业板市场和创业板市场的差异在于，中小企业板主要面向已符合现有上市标准、成长性 15 / 41 好、科技含量较高、行业覆盖面较广的各类公司。创业板市场则主要面向符合新规定的发行条件但尚未达到现有上市标准的成长型、科技型以及创新型企业。 有专家认为，中国的中小板市场是为中小企业融资而设立的，显然不属于主板市场，与创业板有类似之处。一旦监管体制、上市资源改变，中小板市场很有可能转变为创业板市场。目前，一些快速成长企业就在中小板上市，说明两者的区分并不严格。创业板推出后，市场划分就会产生混乱:既按照企业规模大小划分成中小板市场与大盘股为主的沪市主板市场，又按照传统产业与新兴产业划分为主板市场与创业板市场。 这就带来了下一个难题，即制度与监管创新的问题。创业板需要一套与主板不同的监管系统，它与主板市场上市资源不同，而且要求效率更高、监管更严，还必须要建立严格的退市制度。如果继续实行目前的监管体制，与主板市场无异，那么效率是不能保证的，创业板也就名存实亡。并且，如果上市资源过少，另立监管系统就属于行政资源的浪费。国外的创业板就曾有失败的例子，1997年创立、2003年关闭的德国新市场倒闭的原因就在于监管与上市资源的劣质化。 既要设立创业板，又要节约目前的行政资源，最好的办法莫过于将创业板与中小板市场合二为一。将传统中大型企业全部转向主板市场，保留新兴的中小企业与以后的创业公司合为一体，统称创业板。如此划分清晰之后，监管资源就不会在市场的重复中无谓地浪费掉，而中国的创新型企业、高科技企业、快速成长企业与风投公司也找到了一个资本市场的接口。但就目前来看，我国的中小板市场与创业板市场还不能那么快进行合并。 二板市场为已经具备一定规模和实力的技术创新企业的进一步发展壮大提供方便的融资渠道(Financing Channels)，也为风险投资(Venture Capital)提供了成功退出的市场渠道。二板市场实行与主板市场不同的交易系统和上市规则，它是与主板市场平行的另一个市场，是与主板市场相互补充的长期资本市场。不能简单地将二板市场看做技术创新项目的孵化器，更不能将二板市场视为“垃圾上市公司”的收容所。在二板市场上市的企业，发展壮大之后也不一定要转移到主板市场。例如，美国的思科、微软等信息科技产业巨头，一开始在纳斯达克上市，后来成为美国乃至世界大公司之后也并未脱离二板市场而进入主板市场。 三 深交所中小板、创业板上市公司规范运作指引差异分析 制作备忘录依据规范性文件: 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 16 / 41 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》 一、 公司治理 (一) 独立性 1、 人员独立性 (1)《主板指引》和《中小板指引》原则性要求:上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 (2)《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为: 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 2、 业务独立性 (1)《主板指引》和《中小板指引》原则性要求:上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 (2)《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为: 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 (二)资金等财务资助的限制性规定 1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ?《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ?《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ?《创业板指引》中无上述该规定。 2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ?上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助 《主板指引》:2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件 17 / 41 的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。 ?《中小板指引》中无上述该规定。 但规定:董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。 ?《创业板指引》中无上述该规定。 但规定:董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。 二、 股东大会 (一) 股东对独立董事的质疑或罢免权 1、《主板指引》无该规定; 2、《中小板指引》明确上市公司应当在章程中规定股东对独董的质疑或罢免权利: 《中小板指引》2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 3、《创业板指引》无该规定。 (二)公司应当通过网络投票的股东大会内容的范围 1、主板市场 (1)主板市场的规定《主板指引》2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联 交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子 18 / 41 公司的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更; (九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资; (十一)股权分置改革方案; (十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项; (十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 (2)主板市特有的范围 ?投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资; ?股权分置改革方案; 2、中小板市场 《中小板指引》2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利: (一)证券发行; (二)重大资产重组; (三)股权激励; (四)股份回购; (五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交 易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司 的担保); (六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务; (七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更; (九)拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金; (十)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项; (十一)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。 19 / 41 3、 创业板市场 (1)《创业板指引》2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下 列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的; (四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (六)中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。 (2)创业板特殊内容 ?公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); ?公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; ?一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的; (三)董事监事的选举方式 1、主板公司控股股东控股比例在30%以上必须采用累计投票制 《主板指引》2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30,以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。 2、中小板公司选举两名以上董事或监事必须采用累计投票制 《创业板指引》2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。 20 / 41 3、创业板公司董事监事选择方式的规定。 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。 (四)对股东提名董、监人数的规定 1、《主板指引》无规定 2、《中小板指引》作出可选择性规定 《中小板指引》2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一 3、《创业板指引》无规定。 三、 董事会 (一) 对董事会设立专门委员会的规定 1、《主板指引》作出了可选择性规定 《主板指引》2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 2、《中小板指引》作出了必须性规定 《中小板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 3、《创业板指引》作出了必须性规定 《创业板指引》2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 4、 中小板与创业板的差异 中小板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、提名委 创业板公司董事会应当设立审计委、薪酬与考核委、无提名委的设置要求 四、 董事、监事、高级管理人员 (一) 任职与离职 1、 担任董、监、高的限制性规定 ?《主板指引》规定了三种情况: A 《公司法》一百四十七条 21 / 41 B 证监会的市场禁入期未满 C 交易所公开认为其不是合适担任该职 ?《中小板指引》规定了五种:除上述三种情形外还有两种: A 最近三年内受到证券交易是公开谴责 B 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 董、监、高出现如?的三种情形，需在一个月内离职。 ?《创业板指引》共规定了五种 A 最近三年内受证监会行政处罚 B 最近三年内受证监会公开谴责或三次以上通报批评 C 市场禁入期未满 D 交易所公开认为不适合 E 无足够的时间和精力 2、离职核查 ?《中小板指引》规定:董事长、总经理任职期间离职，独董要对离职原因进行核查 ?《主板指引》、《创业板指引》无该规定 (二) 董事长的引咎辞职规定 1、《创业板指引》规定公司或本人收证监会行政处罚或笨哦交易所公开谴责，情节严重的，董事长应引咎辞职。 2、《主板指引》、《中小板指引》无该规定。 (三)独立董事行为 1、对于独立董事特别职权的规定 ?《主板指引》和《中小板指引》规定:上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5,的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 ?重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 2、 独董发布独立意见的规定 ?《主板指引》、《中小板指引》均规定了对“重大资产重组方案”独董要发布独立意见。 ?《创业板指引》未对“重大资产重组方案”进行独立意见发布作出规定。 3、 对延期董事会或延期审议相关事项的规定 22 / 41 ?《主板指引》和《创业板指引》规定:对于董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期 ?《中小板指引》规定，对于董事会会议材料不充分，半数以上独董书面要求延期 (三) 董、监、高离任后的股份锁定 1、《主板指引》规定: 董监高离任后六个月内锁定其持有的全部公司股票，期满后无限售条件股份全部解锁 3.8.12 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 2、《中小板指引》规定: 董监高离任后六个月内锁定其持有的全部公司股票，六个月后的十二个月内可出售股份不得超过总额的50% 3.8.2 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出下列承诺:在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 3.8.13 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，本所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 3、《创业板指引》规定同《主板指引》规定 3.7.10 上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 五、控股股东和实际控制人 (一)提示性公告的情形: 1、《主板指引》 23 / 41 A 规定了在未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%de ,公司应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告。 B 董事会就限售股份解除限售事项做提示性公告。 2、《中小板指引》除了以上规定 还有 A 最近十二个月内控股股东、实际控制人收到本所公开谴责或两次以上通报批评处分 B 公司股票被实施退市风险 3、《创业板指引》 A 在未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%以上的; B 转让后导致持有、控股公司股份低于50% C 转让后导致持有、控制公司股份低于30%时; D 转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时 (二)出售股份时的公告 1、《中小板指引》应当公告情形: A 控股股东和实际控制人每增加或减少比例达公司股份总数的1%时， B 转让后导致持有、控股公司股份低于50% C 转让后导致持有、控制公司股份低于30%时; D 转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时; , 限售解除时的提示性公告 2、《主板指引》 , 在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告。 (四) 股东及其一致行动人增持股份业务管理 , 、《中小板指引》 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，在公司首次公开发行的股票上市已满一年之后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。 2、《主板指引》 24 / 41 在一个上市公司中拥有权益的股份连续十二个月以上达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份2%的行为，适用本节规定。 3、《创业板指引》无规定 (五) 追加股份限售承诺 1、《中小板指引》需公告的追加股份限售承诺 (一)持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人追加承诺涉及的股份达到公司股份总数的5%以上; (二)公司董事、监事、高级管理人员追加承诺涉及的股份单独或合计达到公司股份总数的1%以上; 2、《主板指引》无具体规定 3、《创业板指引》无规定。 六 募集资金 (一)募集资金的支取 1、《主板指引》 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构; 2、《中小板指引》 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构; 3、《创业板指引》 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构; (二) 募集资金用于补充流动资金的条件 1、《主板指引》 , 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%; , 不使用闲置募集资金进行证券投资 ,、《中小板指引》 A 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%; B 过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资; 25 / 41 C 承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元人民币的风险投资。 3、《创业板指引》 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 七 内部控制 1、《主板指引》对内部审计工作规范未做规定。内部审计部向董事会负责和报告工作。 四 各板块持续督导工作相关要求比较 类别 上海证券交易所主板 深圳交易所中小板 深圳创业板 首次公开发行股票并上市:二年又一期 三年又一期 持续督 导期间 再融资(配股、增发和可转债):一年又一期 二年又一期 持续督导期内，保荐 机构应当自发行人披每季度应至少对上市公露年度报告、中期报每年不应少于一次 司进行一次定期现场检告后十五个工作日内查 在指定网站披露跟踪 报告 现场核 查 应当在现场检查结束后现场检查结束后的五个工的十个工作日内完成现(非募作日内完成《现场检查报- 场检查报告(之前是5集资金告》并报送交易所备案 日) 现场核 查，募应在知道或应当知道之日起十五日内或交易所规定集资金的期限内就相关事项进行专项现场检查(专项核核查见查): 后) (一)控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性- 占用上市公司资金; (二)违规为他人提供担保; (三)违规使用募集资金; 26 / 41 (四)违规进行证券投资、套期保值业务等; (五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披 露义务; (六)业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降 50%以上; (七)交易所要求的其他情形。 保荐机构应当对上市公司应 披露的下列事项发表独立意 见(先发表意见再公告): (一)募集资金使用情况; 临时报告披露的信息(二)限售股份上市流通; 涉及募集资金、关联 交易、委托理财、为(二)关联交易; 保荐机保荐机构应当对上市他人提供担保等重大 (三)对外担保(不含对合构发表公司涉及募集资金、事项的，保荐机构应 并范围内的子公司的担独立意关联交易等重大事项当自该等临时报告披 保); 见 发表独立意见 露之日起十个工作日 内进行分析并在指定(四)委托理财、委托贷网站发表独立意见款; (与中小板区别) (五)证券投资、套期保值 业务; (六)本所或保荐机构认为 需要发表意见的其他事项。 保荐机构每半年应至少对上 市公司董事、监事、高级管 - 理人员、中层以上管理人员- 及上市公司控股股东相关人 员进行一次培训 培训 十个工作日内对上市公司董 事、监事、高级管理人员、 中层以上管理人员及上市公- - 司控股股东相关人员进行专 门培训: (一)实际控制人发生变更 27 / 41 的; (二)受到中国证监会行政 处罚或者本所通报批评、公 开谴责处分的; (三)信息披露考核结果为 不合格的; (四)本所要求培训的其他 情形。 保荐机构应当在每年1月31 日前和7月15日前分别向- 本所报送年度保荐工作报告- 保荐总 书和半年度保荐工作报告书结报告 (此规定已废止) 书 持续督导工作结束后，保荐机构应当在上市公司公告年度报告之日起的10个 工作日内向交易所报送保荐总结报告书 年度报告披露后五个首次公开发行股票并 工作日内，保荐人应在创业板上市的，持披露年度报告之日起的十个向本所提交《持续督续督导期内保荐机构持续督工作日内，向交易所报送导年度报告书》; 应当自发行人披露年导年度《年度保荐工作报告》，持度报告、中期报告之上市公司年度报告披报告书 续督导期开始之日至该年度日起15个工作日内在露后的5个交易日内结束不满三个月的除外 中国证监会指定网站报送《持续督导期间 披露跟踪报告 保荐机构审阅表》 董事会应当对每半年 度募集资金的存放与董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专 使用情况出具专项报项报告 告 保荐机构应在披露年保荐机构应在鉴证报告披露后的10个交易日内对年募集资报时提交募集资金的度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专金核查 存放与使用情况核查项核查报告 报告 保荐人每个季度对上市公司保荐人每半年对上市 募集资金的存放与使用情况公司募集资金的存放- 进行一次现场调查(必须出与使用情况进行一次 报告) 现场调查(半年不出 28 / 41 报告，年度出报告) 其他持续督导要求(上交所): (涉及上市公司收购的) 督导期间: 自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月 内 报告义务: 上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告 公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案 结合披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公 司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及 上市公司并购重董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情 组 况向本所报告 (上市公司重大资产重组或合并的) 督导期间: 自证监会核准本次重大资产重组或合并的当年和方案实施完毕后的第 一个会计年度内 报告义务: 实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书; 上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报公 布后的十五日内出具持续督导意见，并向本所报告并公告 对做出股改承诺的相关股东进行的定期现场检查每年不应少于一次 保荐人应在每年结束后二十个工作日内向证券交易所报送《年度保荐股权分置改革 工作报告书》，并应自持续督导工作结束后十个工作日内向证券交易 所报送《保荐总结报告书》 29 / 41 年度报告披露后五个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年度 报告书》 恢复上市 持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的十 个工作日内向本所报送保荐总结书 鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导: (一)上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者 本所公开谴责的; 弹性保荐制度 (二)上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的; (深交所) (三)本所认定的其他情形。 实际控制人发生变更，也可以 五 募集资金管理规定差异比较 目录 上交所 深交所 中小板 总则 本准则规定的募集资金未作关于股权激励未作关于股权激励 不包括上市公司实施股的规定 的规定 权激励计划募集的资金 募集资金专项第五条 上市公司募集第七条 上市公司应第六条 上市公司账户 资金应当存放于董事会当审慎选择商业银募集资金应当存放 设立的专项账户(以下行并开设募集资金于董事会决定的专 简称“募集资金专专项账户(以下简项账户(以下简称 户”)集中管理。 称“专户”)，募“专户”)集中管 募集资金专户不得存放集资金应当存放于理，募集资金专户 非募集资金或用作其它董事会决定的专户数量(包括上市公 用途。 集中管理，专户不司的子公司或上市 得存放非募集资金公司控制的其他企 或用作其它用途。业设置的专户)原 同一投资项目所需则上不得超过募投 资金应当在同一专项目的个数。 户存储，募集资金上市公司存在两次 专户数量不得超过以上融资的，应当 募集资金投资项目独立设置募集资金 的个数。 专户。 上市公司因募投项 目个数过少等原因 拟增加募集资金专 30 / 41 户数量的，应事先 向本所提交书面申 请并征得本所同 意。 三方监管 第六条 上市公司应当第八条 上市公司应第七条 上市公司在募集资金到账后两周当在募集资金到位应当在募集资金到内与保荐人、存放募集后一个月内与保荐账后1个月以内与资金的商业银行(以下机构、存放募集资保荐人、存放募集简称“商业银行”)签金的商业银行(以资金的商业银行订募集资金专户存储三下简称“商业银(以下简称“商业方监管协议。该协议至行”)签订三方监银行”)签订三方少应当包括以下内容: 管协议(以下简称监管协议(以下简(一)上市公司应当将“协议”)。协议称“协议”)。协募集资金集中存放于募至少应当包括以下议至少应当包括以集资金专户; 内容: 下内容: (二)商业银行应当每(一)募集资金专(一)上市公司应月向上市公司提供募集户账号、该专户涉当将募集资金集中资金专户银行对账单，及的募集资金项存放于专户; 并抄送保荐人; 目、存放金额和期(二)上市公司一(三)上市公司1次或限; 次或12个月以内累12个月以内累计从募集(二)上市公司一计从专户支取的金资金专户支取的金额超次或12个月内累计额超过1000万元或过5000万元且达到发行从该专户中支取的发行募集资金总额募集资金总额扣除发行金额超过5000万元扣除发行费用后的费用后的净额(以下简或该专户总额的净额(以下简称称“募集资金净额”)20%的，上市公司及“募集资金净的20%的，上市公司应当商业银行应当及时额”)的5%的，上及时通知保荐人; 通知保荐机构; 市公司及商业银行(四)保荐人可以随时(三)上市公司应应当及时通知保荐到商业银行查询募集资当每月向商业银行人; 金专户资料; 获取银行对账单，(三)商业银行每(五)上市公司、商业并抄送保荐机构; 月向上市公司出具银行、保荐人的违约责(四)保荐机构可银行对账单，并抄任。 以随时到商业银行送保荐人; 上市公司应当在上述协查询专户资料; (四)保荐人可以议签订后2个交易日内(五)保荐机构每随时到商业银行查报告本所备案并公告。 季度对上市公司现询专户资料; 上述协议在有效期届满场调查时应当同时(五)上市公司、前因保荐人或商业银行检查募集资金专户商业银行、保荐人变更等原因提前终止存储情况; 的违约责任。 的，上市公司应当自协(六)商业银行三上市公司应当在全 31 / 41 议终止之日起两周内与次未及时向保荐机部协议签订后及时相关当事人签订新的协构出具银行对账单报本所备案并公告议，并在新的协议签订或通知专户大额支协议主要内容。 后2个交易日内报告本取情况，以及存在上述协议在有效期所备案并公告。 未配合保荐机构查届满前因保荐人或 询与调查专户资料商业银行变更等原 情形的，保荐机构因提前终止的，上 或者上市公司均可市公司应当自协议 单方面终止协议，终止之日起1个月 上市公司可在终止以内与相关当事人 协议后注销该募集签订新的协议，并 资金专户; 及时报本所备案后 (七)保荐机构的公告。 督导职责、商业银 行的告知、配合职 责、保荐机构和商 业银行对上市公司 募集资金使用的监 管方式; (八)上市公司、 商业银行、保荐机 构的权利和义务; (九)上市公司、 商业银行、保荐机 构的违约责任。 上市公司应当在上 述协议签订后及时 报本所备案并公告 协议主要内容。 上述协议在有效期 届满前提前终止 的，上市公司应当 自协议终止之日起 一个月内与相关当 事人签订新的协 议，并及时报本所 备案后公告。 募集资金使用未提及 第十二条 上市公司第十四条 上市公 差异 应当在每个会计年司应当在每个会计 度结束后全面核查年度结束后全面核 募集资金投资项目查募投项目的进展 的进展情况。 情况。 32 / 41 募集资金投资项目募投项目年度实际 年度实际使用募集使用募集资金与最 资金与前次披露的近一次披露的投资 募集资金投资计划计划差异超过30% 当年预计使用金额的，上市公司应当 差异超过30%的，调整募投项目投资 上市公司应当调整计划，并在募集资 募集资金投资计金年度使用情况的 划，并在定期报告专项报告中披露最 中披露前次募集资近一次募集资金年 金年度投资计划、度投资计划、目前 目前实际投资进实际投资进度、调 度、调整后预计分整后预计分年度投 年度投资计划以及资计划以及投资计 投资计划变化的原划变化的原因等。 因等。 以募集资金置已在招股书披露过的:已披露过的:直接已披露过的:上市公 换预先投入的上市公司已在发行申请实施。 司已在发行申请文 自筹资金 文件中披露拟以募集资未披露的:上市公件中披露拟以募集金置换预先投入的自筹司以募集资金置换资金置换预先投入资金且预先投入金额确预先已投入募集资的自筹资金且预先定的，应当经会计师事金投资项目的自筹投入金额确定的，务所专项审计、保荐人资金的，应当经会应当在完成置换后发表意见后，并经上市计师事务所专项审2个交易日内报告公司董事会审议通过后计、保荐机构发表本所并公告。 方可实施。上市公司董明确同意意见，并未披露的:上市公事会应当在完成置换后2经上市公司董事会司以募集资金置换个交易日内报告本所并审议通过后方可实预先已投入募投项公告。 施。 目的自筹资金的，未披露的:除前款外，应当经上市公司董上市公司以募集资金置事会审议通过、注换预先投入募投项目的册会计师出具鉴证自筹资金的，应当参照报告及独立董事、变更募投项目履行相应监事会、保荐人发程序及披露义务 表明确同意意见并 履行信息披露义务 后方可实施，置换 时间距募集资金到 账时间不得超过6 个月。 闲置资金暂时第十一条 上市公司以第十七条 上市公司第二十条 上市公 补充流动资金 闲置募集资金暂时用于用闲置募集资金补司可以用闲置募集 33 / 41 补充流动资金，应符合充流动资金事项，资金暂时用于补充如下要求: 应当经上市公司董流动资金，但应当(一)不得变相改变募事会审议通过，并符合以下条件: 集资金用途，不得影响在2个交易日内报(一)不得变相改募集资金投资计划的正告本所并公告以下变募集资金用途; 常进行; 内容: (二)不得影响募(二)单次补充流动资(一)本次募集资集资金投资计划的金金额不得超过募集资金的基本情况，包正常进行; 金净额的50%; 括募集资金的时(三)单次补充流(三)单次补充流动资间、金额及投资计动资金金额不得超金时间不得超过6个划等; 过募集资金净额的月; (二)募集资金使50%; (四)已归还已到期的用情况; (四)单次补充流前次用于暂时补充流动(三)闲置募集资动资金时间不得超资金的募集资金(如适金补充流动资金的过6个月; 用)。 金额及期限; (五)已归还前次上市公司以闲置募集资(四)闲置募集资用于暂时补充流动金暂时用于补充流动资金补充流动资金预资金的募集资金金，应当经上市公司董计节约财务费用的(如适用); 事会审议通过，并经独金额、导致流动资(六)保荐人、独立董事、保荐人、监事金不足的原因、是立董事、监事会出会发表意见，在2个交否存在变相改变募具明确同意的意易日内报告本所并公集资金投向的行为见。 告。超过本次募集资金和保证不影响募集上述事项应当经上金额10%以上的闲置募集资金项目正常进行市公司董事会审议资金补充流动资金时，的措施; 通过，并在2个交须经股东大会审议通(四)独立董事、易日内报告本所并过，并提供网络投票表保荐机构出具的意公告。 决方式。 见; 超过募集资金净额补充流动资金到期日之(五)本所要求的10%以上的闲置募集前，上市公司应将该部其他内容。 资金补充流动资金分资金归还至募集资金超过本次募集资金时，还应当经股东专户，并在资金全部归金额10%以上的闲大会审议通过，并还后2个交易日内报告置募集资金补充流提供网络投票表决本所并公告。 动资金时，须经股方式。 东大会审议通过，补充流动资金到期 并提供网络投票表日之前，上市公司 决方式。 应将该部分资金归 补充流动资金到期还至募集资金专 后，上市公司应当户，并在资金全部 在2个交易日内报归还后2个交易日 告本所并公告。 内报告本所并公 34 / 41 告。 项目结余资金 第十二条 单个募投项 第二十七条 单个目完成后，上市公司将募投项目完成后，该项目节余募集资金上市公司将该项目(包括利息收入)用于节余募集资金(包其他募投项目的，应当括利息收入)用于经董事会审议通过，且其他募投项目的，经独立董事、保荐人、应当经董事会审议监事会发表意见后方可通过、保荐人发表使用。 明确同意的意见后节余募集资金(包括利方可使用。 息收入)低于100万或节余募集资金(包低于该项目募集资金承括利息收入)低于诺投资额5%的，可以免50万或低于该项目于履行前款程序，其使募集资金承诺投资用情况应在年度报告中额1%的，可以豁免披露。 履行前款程序，其上市公司单个募投项目使用情况应在年度节余募集资金(包括利报告中披露。 息收入)用于非募投项上市公司将该项目目(包括补充流动资节余募集资金(包金)的，应当参照变更括利息收入)用于募投项目履行相应程序非募投项目(包括及披露义务。 补充流动资金)第十三条 募投项目全的，应当按照第二部完成后，节余募集资十一条、二十四条金(包括利息收入)在履行相应程序及披募集资金净额10%以上露义务。 的，上市公司应当经董第二十八条 募投事会和股东大会审议通项目全部完成后，过，且独立董事、保荐节余募集资金(包人、监事会发表意见后括利息收入)在募方可使用节余募集资集资金净额10%以金。 上的，上市公司使节余募集资金(包括利用节余资金应当符息收入)低于募集资金合以下条件: 净额10%的，应当经董事(一)独立董事、会审议通过，且独立董监事会发表意见; 事、保荐人、监事会发(二)保荐人发表表意见后方可使用。 明确同意的意见; 节余募集资金(包括利(三)董事会、股息收入)低于500万或东大会审议通过。 35 / 41 低于募集资金净额5%节余募集资金(包的，可以免于履行前款括利息收入)低于程序，其使用情况应在募集资金净额10%最近一期定期报告中披的，应当经董事会露。 审议通过、保荐人 发表明确同意的意 见后方可使用。 节余募集资金(包 括利息收入)低于 300万或低于募集 资金净额1%的，可 以豁免履行前款程 序，其使用情况应 在年度报告中披 露。 变更实施地点 上市公司仅变更募投项视为募集资金投向第十八条 上市公目实施地点的，可以免变更，经董事会审司改变募投项目实于履行前款程序(股东大议、股东大会批准 施地点的，应当经会)，但应当经上市公司上市公司董事会审董事会审议通过，并在2议通过，并在2个个交易日内报告本所并交易日内报告本所公告改变原因及保荐人并公告改变原因及的意见。 保荐人的意见。 变更实施主视为一般变更 视为一般变更 上市公司改变募投 体、实施方式 项目实施主体、重 大资产购置方式等 实施方式的，还应 在独立董事、监事 会发表意见后提交 股东大会审议。 募投项目转让第十八条 上市公司拟 第二十六条 上市 或置换的 将募投项目对外转让或公司拟将募投项目置换的(募投项目在上对外转让或置换的市公司实施重大资产重(募投项目在上市组中已全部对外转让或公司实施重大资产置换的除外)，应当在重组中已全部对外提交董事会审议后2个转让或置换的除交易日内报告本所并公外)，应当在提交告以下内容: 董事会审议后2个(一)对外转让或置换交易日内报告本所募投项目的具体原因; 并公告以下内容: (二)已使用募集资金(一)对外转让或 36 / 41 投资该项目的金额; 置换募投项目的具(三)该项目完工程度体原因; 和实现效益; (二)已使用募集(四)换入项目的基本资金投资该项目的情况、可行性分析和风金额; 险提示(如适用); (三)该项目完工(五)转让或置换的定程度和实现效益; 价依据及相关收益; (四)换入项目的(六)独立董事、监事基本情况、可行性会、保荐人对转让或置分析和风险提示换募投项目的意见; (如适用); (七)转让或置换募投(五)转让或置换项目尚需提交股东大会的定价依据及相关审议的说明; 收益; (八)本所要求的其他(六)独立董事、内容。 监事会、保荐人对上市公司应充分关注转转让或置换募投项让价款收取和使用情目的意见; 况、换入资产的权属变(七)转让或置换更情况及换入资产的持募投项目尚需提交续运行情况，并履行必股东大会审议的说要的信息披露义务。 明; (八)本所要求的 其他内容。 上市公司应充分关 注转让价款收取和 使用情况、换入资 产的权属变更情况 及换入资产的持续 运行情况。 募集资金监督第十九条 上市公司董第二十四条 上市公第二十九条 上市 管理(差异较事会每半年度应当全面司会计部门应当对公司内部审计部门 大) 核查募投项目的进展情募集资金的使用情应当至少每季度对况，对募集资金的存放况设立台账，具体募集资金的存放与与使用情况出具《公司反映募集资金的支使用情况检查一募集资金存放与实际使出情况和募集资金次，并及时向审计用情况的专项报告》。 项目的投入情况。委员会报告检查结《公司募集资金存放与上市公司内部审计果。 实际使用情况的专项报部门应当至少每季审计委员会认为上告》应经董事会和监事度对募集资金的存市公司募集资金管会审议通过，并应当在放与使用情况检查理存在重大违规情提交董事会审议后2个一次，并及时向审形、重大风险或内 37 / 41 交易日内报告本所并公计委员会报告检查部审计部门没有按告。 结果。 前款规定提交检查第二十条 保荐人至少审计委员会认为上结果报告的，应当每半年度对上市公司募市公司募集资金管及时向董事会报集资金的存放与使用情理存在违规情形告。 况进行一次现场调查。 的，应当及时向董董事会应当在收到每个会计年度结束后，事会报告。董事会审计委员会的报告保荐人应当对上市公司应当在收到报告后后2个交易日内向年度募集资金存放与使2个交易日内向本本所报告并公告。用情况出具专项核查报所报告并公告。公公告内容应当包括告，并于上市公司披露告内容包括募集资募集资金管理存在年度报告时向本所提金管理存在的违规的重大违规情形或交。 情形、已经或可能重大风险、已经或 导致的后果及已经可能导致的后果及每个会计年度结束后，或拟采取的措施。 已经或拟采取的措上市公司董事会应在第二十五条 上市公施。 《公司募集资金存放与司董事会应当对年第三十条 上市公实际使用情况的专项报度募集资金的存放司当年存在募集资告》中披露保荐人专项与使用情况包括闲金运用的，董事会核查报告的结论性意置募集资金补充流应当对年度募集资见。 动资金的情况和效金的存放与使用情第二十一条 董事会审果出具专项说明，况出具专项报告，计委员会、监事会或二并聘请会计师事务并聘请注册会计师分之一以上独立董事可所对募集资金存放对募集资金存放与以聘请注册会计师对募与使用情况进行专使用情况出具鉴证集资金存放与使用情况项审核，出具专项报告。 进行专项审核，出具专审核报告，专项审保荐人应当在鉴证项审核报告。董事会应核报告应当在年度报告披露后的10个当予以积极配合，上市报告中披露。 交易日内对年度募公司应当承担必要的费专项审核报告中应集资金的存放与使用。 当对年度募集资金用情况进行现场核董事会应当在收到注册实际存放、使用情查并出具专项核查会计师专项审核报告后2况与董事会的专项报告，核查报告应个交易日内向本所报告说明内容是否相符认真分析注册会计并公告。如注册会计师出具明确的审核意师提出上述鉴证结专项审核报告认为上市见。如果会计师事论的原因，并提出公司募集资金管理存在务所出具的审核意明确的核查意见。违规情形的，董事会还见为“基本不相上市公司应当在收应当公告募集资金存放符”或“完全不相到核查报告后2个与使用情况存在的违规符”的，上市公司交易日内报告本所情形、已经或可能导致董事会应当说明差并公告。 的后果及已经或拟采取异原因及整改措施第三十二条 独立 38 / 41 的措施。 并在年度报告中披董事应当关注募集露。 资金实际使用情况第二十六条 独立董与上市公司信息披事应当关注募集资露情况是否存在重金实际使用情况与大差异。经二分之上市公司信息披露一以上独立董事同情况是否存在重大意，独立董事可以差异。经二分之一聘请注册会计师对以上独立董事同募集资金使用情况意，独立董事可以出具鉴证报告。上聘请会计师事务所市公司应当予以积对募集资金使用情极配合，并承担必况进行专项审计。要的费用。 上市公司应当全力 配合专项审计工 作，并承担必要的 审计费用 第三十四条 保荐机 构及保荐代表人应 当对第二十五条所 述上市公司董事会 的专项说明及会计 师事务所出具的专 项审核报告进行核 查并出具核查意 见，于上市公司披 露年度报告同时向 本所提交。 发行股份收购 第二十七条 上市公第三十一条 上市 资产 司以发行证券作为公司以发行证券作支付方式向特定对为支付方式向特定象购买资产的，应对象购买资产或募当确保在新增股份集资金用于收购资上市前办理完毕上产的，至少应在相述募集资产的所有关资产权属变更后权转移手续，公司的连续三期的年度聘请的律师事务所报告中披露该资产应该就资产转移手运行情况及相关承续完成情况出具专诺履行情况。 项法律意见书。 该资产运行情况至二十八条 上市公司少应当包括资产账以发行证券作为支面价值变化情况、 39 / 41 付方式向特定对象生产经营情况、效购买资产或募集资益贡献情况、是否金用于收购资产达到盈利预测(如的，相关当事人应有)等内容。 当严格遵守和履行相关承诺期限高于涉及收购资产的相前述披露期间的，关承诺，包括但不上市公司应在以后限于实现该项资产期间的年度报告中的盈利预测以及募持续披露承诺的履集资产后上市公司行情况，直至承诺的盈利预测。 履行完毕。 第二十九条 上市公 司拟出售上述资产 的，应当符合《深 圳证券交易所股票 上市规则》的相关 规定，此外，董事 会应当充分说明出 售的原因以及对上 市公司的影响，独 立董事及监事会应 当就该事项发表明 确表示同意的意 见。 第三十条 上市公司 董事会应当在年度 报告中说明报告期 内涉及上述收购资 产的相关承诺事项 的履行情况。 若上市公司该项资 产的利润实现数低 于盈利预测的百分 之十，应当在年度 报告中披露未达到 盈利预测的原因， 同时上市公司董事 会、监事会、独立 董事及出具盈利预 测审核报告的会计 师事务所应当就该 事项作出专项说 40 / 41 明;若上市公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，上市公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。 41 / 41