【股权融资协议】融资协议

【股权融资协议】融资协议 企业私募融资协议 委托方: 受托方: 鉴于: 一、甲方为依法设立并合法存续的非上市非公众股份有限公司。 二、乙方是方系专业的私募股权投资管理机构，拥有成熟的专业团队，在协助中国企业 机构重组、私募融资、交易所挂牌、海外上市等方面拥着丰 1 富的经验和成功案例。据此，甲、乙双方充分协商，达成以下协议: 第一章 委托与服务 1. 甲方委托乙方作为其私募融资顾问，参与完成甲方股权或与股权相关证券(合称“证 券”)的私募融资工作(简称“融资工作”)。 2. 乙方接受甲方委托，严格履行私募融资顾问的各项职责及提供以下服务: (1) 现场尽职调查:组织有关人员实地了解甲方的情况，包括甲方的经营管理状 况、财务资产状况及分红派息状况、公司股权结构、人事组织结构、各项等。如有需要，为甲方设计重组方案并帮助实施，使重组后的公司架构适应私募融资的要求。 (2) 协助甲方选择会计师行、律师行、资产评估等中介机构，协调评估、审计、 2 法律调查等工作。 (3) 以投资的角度，通过各种估值手段，评估企业价值，并确定最终股权发行或 购买价格。 (4) (5) 第二章 甲方的责任和义务 准备私募融资材料，帮助甲方管理层准备投资人会议;向潜在投资者路演; 构建交易并协助签署投资意向书。 3. 甲方在本协议下融资工作中，应承担以下责任和义务: (1) 无保留地向乙方提供其股权融资所需的资料和情况，并对其真实性、准确性 3 和完整性承担责任。 (2) 负责企业文件的准备，编列资产和业务清单，并确保资产和业务注入拟融资 企业而不受关联和财产留置。 (3) 负责准备和取得有关批文、法律文件、和/或政府许可，其旨在获得当前条 例和环境下企业持有的某些业务和资产。 (4) (5) 指定专门人员积极配合乙方工作，提供必要的工作条件。 保证自最近的审计评估报告基准日至完成融资的期间内，甲方及其附属公司 机构的资产财务、资信状况无发生重大不利于融资工作的影响和变化。 4 (6) 保证在重大的诉讼或仲裁方面，甲方及其附属公司机构在近期内无发生不利 于融资工作的重大不利影响和变化。 (7) 按本协议约定，向乙方支付相关私募融资费用。 第三章 费用与给付 4. 作为对乙方提供本协议下所发生的相关融资工作的补偿，甲方同意向乙方支付如 下费用: (1) 甲方和其控股股东应负责本次融资工作中有关企业尽职调查、重组、审计、 矿权评估、储量评审、报批、法律陈述、路演等发生的合理费用。 (2) 由乙方引入财务或战略投资者的情况下，甲方应在融资 5 交付时支付乙方成功 融资费:其成功融资费现金应该相当于甲方在交付时所收到资金的百分之五 (5%)。 5. 甲方同意承担乙方因履行本协议所发生的合理差旅住宿费用，其标准或封顶额度 由甲、乙双方具体商定。 第四章 协议有效期与终止 6. 7. 本协议将在协议签署生效日之后一年自动终止。 从本协议签署之日起至融资目标交割日止，乙方应保持其私募融资顾问受聘地位 (简称“受聘期限”)。在受聘期限过后，甲方和乙方可以无 6 须理由提前十天书面 通知对方终止本协议，但协议被终止的前提是: (1) 任何协议的终止都不影响本协议第八章免责条款中规定的甲方对乙方的免 责义务; (2) 任何协议的终止都不影响甲方支付或偿还乙方在该终止之前为提供本协议 所发生的相关私募融资费用的义务。 8. 在受聘期限内，乙方不能无故单方面终止本协议，否则甲方有权不支付本协议第 三章中约定的工作费用;但如果乙方因合理原因或甲方违约而单方面终止本协议，且乙方已经完成了应做部分的融资工作，甲方已支付给乙方的费用，乙方不予退还。 9. 在受聘期限内，甲方不能无故单方面终止本协议，否则乙 7 方有权根据本协议第三 章中的规定要求甲方支付当期应付费用和未报销的差旅住宿费用，并赔偿相应的损失;但由于乙方违约导致不能继续履行本协议，甲方可以终止本协议并且不支付本协议第三章中约定的工作费用。 10. 本协议也可以在任何时间经甲、乙双方一致同意而终止。 第五章 条款存续 11. 尽管本协议可根据协议条款或其他规定而终止，但如果在协议终止后十二个月内， 甲方与在本协议其间内由乙方引荐的任何“乙方合格投资者”完成融资交易，则乙方仍可根据本协议第三章中的规定得到有关成功融资费用。在本协议其间，凡是由乙方引荐参与的投资人都被定义为“乙方合格投资者”。甲方和乙方将定期更新“乙方合格投资者”名单并签署确认书。 第六章 保密及不跨越条款 8 12. 甲、乙双方均同意，除非对方书面允许或法律要求，其不得向他人披露从对方那 里获得的任何保密信息。乙方在本协议下作为独立方仅对乙方承担责任。乙方根据本协议提供的书面或口头的建议仅就本协议涉及的标的为甲方的利益而由甲方使用，并且甲方同意:该等建议不得被其他人所依赖、不得为其他目的而使用、或在任何时候以任何方式或为任何目的而复制、散布或作为参考，未经乙方 事先书面同意，公司亦不得将该等信息公开查阅，但该同意不得被乙方无故拒绝。 13. 甲、乙双方都不应试图跨越对方以期避免任何应付费用、佣金或协定的补偿。如 果万一发生跨越，甲、乙双方同意并保证在每次事件发生后，跨越方将会支付法律上的赔偿金，其金额相当于被跨越方在交易中本应获得的佣金或费用。 第七章 违约责任 9 14. 甲、乙双方违背本协议中所规定之应尽之责任及义务即视为违约;守约方可向违 约方提出终止协议的要求。 15. 由于违约方的故意行为给守约方造成损失并影响守约方之正常业务时，违约方应 赔偿守约方因此遭受的经济损失。 16. 如果因为不可抗力导致全部或部份协议不能履行,不视为违约,违约方无须承担任 何赔偿责任,但该方应在尽可能的条件下采取合理措施减少该事件造成的损失。 第八章 免责条款 17. 如果在乙方代表甲方的工作行为中，因甲方违反本协议中或与本协议有关的法律 文书、文件或协议中的相关陈述、保证、或约定，使乙方直 10 接或间接地蒙受由此而导致的损失、索赔、损害、责任、处罚、判决、裁定、义务、费用、支出和开销，以及与之有关的所有诉讼、程序和调查等方面的费用和开销，甲方同意对乙方给予补偿。 第九章 协议双方的关系 18. 本协议所包含的任何内容均不得解释为在甲、乙双方之间已创设了合伙关系或合 资关系。甲、乙双方均不得以任何目的作为另一方的代理或法定代表人，亦无权以任何方式约束或限制对方。本协议未授予非本协议一方的任何人(包括公司的股东、董事、高管人员、雇员或债权人)针对乙方、或其关联企业、或他们各自的董事、高管人员、雇员或代理、继承人或受让人以任何权利。履行本协议下服务的乙方应在任何时候均作为独立协议方。除了在本协议项下有明确规定的以外，协议双方并没有做出任何其他的承诺或陈述。本协议不得解释为在双方之间创设了信托义 务。 11 第十章 管辖地与争议的解决 (转载于:www.zaIdian.cOM 在点 网) 19. 本协议以及因履行本协议而导致的或与之有关的任何争议应受中国法律的管辖和 解释。 第十一章 协议的生效 20. 本协议一经协议双方授权代表签字盖章生效;本协议原件一式两份，协议双方各 持有一份原件。任何未尽事宜应由双方另行讨论商议。 甲方:(盖章) _______________________ 签约代表: 乙方:(盖章) 12 _______________________ 签约代表: 13