靖远煤电：募集资金管理办法（2015年1月）

靖远煤电：募集资金（2015年1月） 靖远煤电:募集资金管理办法(2015年1月) 甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强和规范甘肃靖远煤电股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行(包括但不限于公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集用于特定用途的资金。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金使用管理办法，并确保本办法的有效实施。 第五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第二章 募集资金专户存储 第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 第七条 公司资产财务部根据董事会的决定负责专用账户的设立和募集资金的存储，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，协议至少应当包括以下内容: (一)公司应当将募集资金集中存放于专户; (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构; (四)商业银行每月向公司 出具银行对账单，并抄送保荐机构; (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料; (六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任; (八)商业银行3次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司可视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公 第三章 募集资金使用 第八条 募集资金的使用必须符合有关法律、行政告。 法规和规范性文件的规定，并按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其它变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十一条 公司应负责、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十二条 公司董事会根据中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及实施进度，授权公司经营班子按照 募集资金承诺投入项目的计划组织实施，经营班子依据董事会决议审批项目资金使用额度。 第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划: (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年; (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%; (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。 第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同 第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。闲置意意见并披露。 募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件: (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行; (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用) (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月; (四)过去十二月内未进行高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行的高风险投资或者为他人提供财务资助。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件: (一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺; (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押， 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 第十八条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容: (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等; (二)募集资金使用情况; (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施; (五)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性; (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公 公司实际募集资金净额超过司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更: (一) 取消原募集资金项目，实施新项目; (二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由本公司变为全资子公司或者全资子公司变为本公司的除外); (三) 变更募集资金投资项目实施方式; (四) 监管机构认定为募集资金投向变更的其他情形。 第二十一条 公司变更募集资金投向的，公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可实施。 第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容: (一)原项目基本情况及变更的具体原因; (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示; (三)新项目的投资计划; (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用); (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明; (七)监管部门要求的其他内容。 第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当建立有效的控制。 第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组组成部分的情况除外)，应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议: (一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因; (二)已使用募集资金投资该项目的金额; (三)该项目完工程度和实现效益; (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用); (五)转让或置换的定价依据及相关收益; (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见; (七)监管部门要求的其他内容。 第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的，公司应履行相应程序及披露义务。 第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件: (一)独立董事、监事会发表意见; (二)保荐机构发表明确同意的意见; (三)董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露 第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司资产财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计处应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 第三十一条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，鉴证报告应当在年度报告中披露。 第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确 保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第三十五条 监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。 第三十六条 保荐机构有权按照有关法律法规、规范性文件的要求对于公司募集资金的管理使用情况进行督导核查并出具相关意见报告。保荐机构履行相应职责时，公司应当予以配合。 第三十七条 公司相关责任人违反本办法的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。 第六章 附则 第三十八条 本办法没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本办法根据国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的变化 由董事会进行修订。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释。本办法已经2015年1月8日第七届董事会第二十七次会议审议通过。 甘肃靖远煤电股份有限公司董事会 二〇一五年一月八日