股份有限公司的董事会

股份有限公司的董事会（P163） 1.组成 （1）人数：股份有限公司董事会成员应为5-19人。 （2）职工代表 股份有限公司董事会可以有职工代表，职工代表由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （3）董事任期由规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任。 （4）董事会设董事长一人，可以设副董事长；股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 （5）上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 2.职权 董事会履行执行机构的一般职能，应当重点把握董事会有权直接决定的事项： （1）决定公司的经营计划和投资方案； （2）决定公司内部管理机构的设置； （3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （4）制定公司的基本#管理#。 3.会议类型及频率 （1）定期会议：每年度至少召开两次会议。 （2）临时董事会会议 ①提议权利人：代表1/10以上表决权的股东；1/3以上董事；监事会。 ②董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 4.股份有限公司董事会会议的通知 （1）定期会议：会议召开10日前通知全体董事和监事 （2）临时会议：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 5.召开条件：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 6.决议规则 （1）表决权的计算：一人一票 （2）股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 （3）股份有限公司董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 （4）上市公司董事会实行关联表决权排除制度：上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 【相关链接1】上市公司管理层收购的，应当经被收购的上市公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。（第7章） 【相关链接2】国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。（第10章） 7.会议记录 （1）出席会议的董事应当在会议记录上签名。 （2）董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。（仅股份有限公司董事适用） 8.经理 （1）股份有限公司设经理； （2）经理由董事会决定聘任或者解聘； （3）经理（应当）列席董事会会议； （4）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。