无形的扩展：并购企业的不确指性无形资产协同

无形的扩展：并购企业的不确指性无形资产协同 无形的扩展:并购企业的不确指性无形资产协同 保密级别:内部 学位级别:硕士 获学位门类:管理学 论文提交日期:2003年5月19日 论文答辩日期:2003年6月 论文中文提名:无形的扩展??并购企业的不确指性无形资产协同 英文提名:Intangible Expanding??Synergy of Uncertain Intangible Capital of Merging and Acquiring Enterprise 作者:王锐所在单位:吉林大学商学院 指导教师:孙乃纪 所在单位:吉林大学商学院 图书分类标识:F273.4 中文关键词:并购、无形资产、协同 英文关键词:merging and acquiring, intangible capital, synergy 总页数:56 页 开本是否有图表:有 2 个图表 论 文 提 要 本文通过对企业并购失败原因的剖析, 揭示出并购成败主要取决于企 业资源能否有效整合, 尤其是能否获得无形资产其中不确指性无形资产的 协同效应,即“1+12”效应。 不确指性无形资产是指蕴含在企业当中,不能辨认,不可计量的无形 资产。包括员工的经验、能力和知识、企业文化、商誉等。本文认为,不 确指性无形资产由于不受时间和空间的使用限制,相对有形资产如设备、 厂房等,更易产生协同效应,并且其协同效应使企业受益更大。同时因其 难以为竞争对手复制而能够成为并购企业可持续竞争优势的来源。 本文第一章主要分析了企业并购失败的原因, 指出协同效应是企业并 购的重要动因之一;第二章阐述了知识经济时代企业的变革,其特点之一 就是无形资产日益占据主要地位; 第三章论述了不确指性无形资产协同理 论;第四、五、六章分别阐述了如何创造人力资源、企业文化和商誉的协 同效应。目 录 前 言?1 第一章 企业并购动因分析?2 第一节 全球竞争与企业并购??2 第二节 企业并购动因分析3 第三节 企业并购失败原因分析?7 第二章 知识经济时代无形资产在企业中的重要地位10 第一节 知识经济时代的企业?10 第二节 无形资产的概念及其扩展??13 第三节 无形资产的分类15 第四节 不确指性无形资产及其作用简述??16 第三章 不确指性无形资产协同理论??19 第一节 协同的概念19 第二节 协同的类型20 第三节 无形资产的协同效应??20 第四节 不确指性无形资产协同效应??22 第四章 如何创造人力资源协同效应??25 第一节 创建结构资本??25 第二节 有效使用结构资本28 第三节 培养团队精神32 第四节 塑造领导者新角色35 第五章 如何创造企业文化协同效应??39 - 1 - 第一节 深度沟通??39 第二节 营造良好的企业环境??42 第三节 非正式组织的作用44 第四节 激励方式促进文化协同?46 第六章 如何创造商誉协同效应?50 第一节 商誉认定? 50 第二节 商誉协同的基础:人力资源和企业文化协同52 结 论?54 参考文献??55 论文摘要(中文)?1 论文摘要(英文)?1 - 2 -前 言 在全球竞争日益加剧的今天, 企业并购成为许多公司寻求快速扩张的 有效途径。 然而实证研究表明企业并购失败的比例占所有并购活动的比例 高达 42%?56%。这一现象引起了理论界的关注。对企业并购的研究有 很多。但以往的研究局限于对企业的有形资产的整合管理,忽视了在企业 中无处不在的无形资产, 尤其是不可辨认、 不能估量的不确指性无形资产, 例如商誉、人力资源、企业文化等。 本文着重论述了不确指性无形资产对企业并购后管理的重要性。 并指 出不确指性无形资产的协同效应是并购企业可持续竞争优势的来源。同 时,通过解析成功并购企业的经验,进而阐释了如何创造不确指性无形资 产协同效应的实战方法。 - 1 -第一章:企业并购动因及失败原因分析 第一节:全球竞争和企业并购 随着以信息技术为主的新技术革命的蓬勃发展,世界市场被连成一 体。生产要素流动越来越全球化,各国企业面对的是一个以全球化为特征 的新市场环境和经营环境,企业要谋求长远发展就必须树立全球意识,加 入到全球竞争行列中。 要在全球竞争中取胜,就要全面提升企业国际竞争力。各国企业都在 寻找快速扩张的对策。而企业并购,是企业发展到一定阶段进行快速扩张 的有效途径。它能够克服通过自身积累实现渐进式发展的局限,使企业实 现跳跃式甚至是几何级数式的发展。美国著名学者、诺贝尔经济学奖获得 者斯蒂格勒(1989)在对美国前 500 家大公司的深入研究后,得出这样 的结论: “没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成 (1) 长起来的,几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的。 ” 自 20 世纪 90 年代中叶以来,美国在经历了四次并购浪潮之后,又 迎来了规模更大、金额更多、范围更广的第五次并购浪潮。特别是跨国并 购的迅猛发展,成为本轮并购浪潮的一个显著特点,引起了理论界的广泛 关注。 中国在 2001 年加入了世界贸易组织意味着我国经济将全面卷入世 界经济的大潮之中。 中国企业将直接面对当今世界的工业发达国家和新兴 工业化国家的跨国公司的竞争。国际化的竞争压力越来越大,我国企业必 须主动、积极参与,才能把握机遇、战胜挑战。 中国人民大学金融与证券研究所近日发布的一项研究表明, 随着加入 世贸后中国经济进一步对外开放以及信息、 生物工程等新兴技术和产业的 (2) 发展, 未来 10 年内中国将出现大规模的企业并购浪潮。 这项由王明夫、 - 2 - 李风云等专家完成的研究报告称,未来 10 年中国企业将面临经过大 规模 产业整合的国际兵团的挑战, 只有进行战略性的产业整合才能在国际市场 占有一席之地。 在这种情况下以提高国际竞争力为主要目标的产业结构调 整和组织结构调整将会以并购的形式大规模地展开。研究同时指出,目前 中国企业普遍存在着缺乏规模效益、资源过度分散化所导致的竞争能力 差、产业组织结构不合理等问,随着中国加入世界贸易组织,一些行业 将直接面临国外对手的强大竞争, 大规模的并购将有助于中国企业壮大规 模,实现产业更替和升级,进而推动整个社会的产业结构调整,优化资源 配置,提高中国经济的整体竞争能力。 我国的经济体制改革只经历了 20 年时间,真正进入市场经济的时间 非常短, 我国企业的并购行为表现为政府驱动力非常强, 企业并购盲目化, 并购规模小等特点。企业作为并购主体,在实施并购战略时,出现了大量 的非理性行为,导致了大量并购的失败。 本文所要研究的协同战略一直是西方大型公司在制定多元化发展战 略、策划并购重组行动、建立跨国联盟或合资企业时所依据的一个最为重 要的基本原则。随着我国市场经济的不断发展,我国企业的收购兼并活动 越来越普遍和深入, 我国企业在进行资本运营时也越来越注重协同效应的 取得。 下面我们从分析企业并购动因入手, 探索如何成功的实现企业并购后 的协同效应。 第二节:企业并购动因分析 综观人类社会不断向前发展的历史, 我们发现技术革命的滚滚浪潮一 浪接着一浪地猛烈冲击着它所渗透的系统, 并把这些系统整合成更大更复 杂系统。例如,大约在两个世纪以前,蒸汽机的发明、焦碳炼铁技术的出 - 3 - 现、纺织业的发展,引发了第一次工业革命。由个人或者家庭所拥有 的小 企业如雨后春笋般浮现出来;在 20 世纪工业发展过程中,电力和内燃机 的广泛应用, 再次推动了使用这些技术的企业自身组织结构和生产工序的 重组;20 世纪下半叶,信息代替了传统的能源与原而成为一种新的 资源,实现了生产方式上的又一次革命,整个商务世界已经进化成为一个 以信息为纽带的全球化组织。 技术革命拓宽了市场;市场和企业系统越来越呈现出复杂化的趋势。 假如一个复杂系统继续保持它原有的功能, 那么该系统就必须协调自身与 其环境之间的关系。从系统内部角度看,该系统必须创造一种能够协调和 控制原有组织层次的新的组织层次。从系统外部角度看,该系统必须与其 他系统在相同的环境下共同发展彼此之间具有建设意义的协作关系。 这种 协同作用的结果产生了一种更高层次的组织系统。 这个新生成的大系统中 囊括了原来所有参与协同作用的系统, 使得他们都成为该大系统的一个游 (3) 戏成分。 尽管在现实生活中这种协同现象尚不是十分明显, 但是这种现象是客 观存在的。通过这种方式,规模较小的系统不断地相互碰撞而集聚成较大 系统,较大系统又以同样的方式,聚合成包容了大系统的更大的系统。这 个过程同样贯穿于所有实践领域,无论它是私人部门,还是公共团体。 在我们这个时代,发生在经济与政治生活领域的协同过程日益显著。 在公共部门,协同性促进了跨大洲国与国之间关系的日益密切化。目前世 界上已经有 40 多个地区性政治或经济组织。人们所熟悉的欧共体、北美 自由贸易协定、 东盟五国和亚太经合组织就是它们当中具有代表性的一小 部分。这些组织长期以来一直在为了自身利益而斗争,为扩大在全球范围 内影响而进行着不懈的努力,其结果必将推动各自组织朝着更高层次(在 地区层次上,而不是在国家层次上)的协同方向发展,进而促进全球经济 一体化的进程。 - 4 - 在商业领域,协同性推动了企业产品品种的复杂化和多样化,以及组 织结构国际化。 协同性对商业领域作用的结果, 出现了一些涉足行业广泛、 市场覆盖面广、分支机构触角伸向世界各个角落的全球性公司。同时,商 务世界协同现象的持续发展引发了新一轮更大规模世界级公司之间的竞 争。竞争的结果导致了企业并购、联合以及其他各种合作形式的出现。而 并购后公司个别部门之间协同作用的结果??勰 ???????? ? ? - 5 - - 6 - ??????????? ? ????? ? ???K???????I??? ? ????? ? ????? ? ?????????l???????????????? ? ??? ? ?????d???????????????????????T?? - 7 - - 8 - ?????????R????????????????? ? ??????? ???? ???? ???? ???? ???? ???? ? ?$? 镧???隍?? ? ?i????????????? ? ?????????????^????????????? ???取得 另一公司的控制权或管理权,另一公司仍然存续而不必消失。这里取得另 一企业控股权或管理权的企业就叫做收购方或收购企业(acquiring company) , 另一个企业则叫做目标企业target company或被收购企业 (4) (acquired company) 。 本文所指的企业兼并是指一家企业(优势企业)以现金、证券或其他 形式(如承担债务、利润返还等)购买取得其他企业的产权,使其他企业 (劣势企业)丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些决策控制权的 经济行为。收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全 部资产或股权,以获得该企业的控制权,但保留被收购企业的法人地位。 兼并与收购既有区别又有联系,由于在运做中它们的联系远远超过其区 别,所以兼并和收购我们统称为并购, 并把并购一方称为并购企业,被并 购一方称为目标企业。 并购企业的协同效应主要表现在以下四个方面: 第一,谋求管理协同效应 差别效率理论认为:假定两个公司的管理效率并不相等。甲公司的管 理比乙公司的更有效率。甲公司兼并乙公司之后,乙公司的管理效率提高 到甲公司的水平,那么兼并就提高了效率,即实现了管理协同效应。在这 一假说中有这样一个前提理论,即如果甲公司的管理资源过剩,它并不一 定要收购乙公司才能最大化利用其管理资源,它可以解雇多余的管理人 员。管理协同表现了这样一种情况:某企业有一支高效率的管理队伍,其 管理能力超出管理该企业的需要, 但这批人才只能集体实现其效率即管理 层是一个整体并且受不可分性或规模经济的制约, 企业不能通过解聘释放 - 9 - 能量,那么该企业就可并购那些由于缺乏管理人才而效率低下的企业, 利 用这支管理队伍通过提高整体水平而获利。 第二,谋求经营协同效应 由于经济的互补性及规模经济, 两个或两个以上的企业合并后可提高 (5) 其生产经营活动的效率,这就是所谓的经营协同效应。 获取经营协同效 应的一个重要前提是产业中的确存在规模经济, 且在并购前尚未达到规模 经济。 第三,多样化经营理论 多元化经营可以通过充分利用内部优势来分散企业经营风险。 并购企 业的经营活动同单一经营企业相比, 相当于将原来多个单一经营企业的经 营活动组合在一个企业内进行。在并购企业内,管理人员借助于计划与行 政手段,决定不同经营方向之间的资源配置,以减少交易成本,提高资源 配置的效率。Chandler1997认为,由于多元化经营企业为管理当局创 造了一个协调不同经营部门的机会, 因此其运行将比单一经营企业更有效 (6) 率,利润更加丰厚。 第四,财务协同效应理论 财务协同效应,是指兼并给企业财务方面带来的种种效益,这种效益 的取得不是由于效率的提高,而是由于税法、会计处理准则以及证券交易 (7) 等内在规定的作用而产生的一种纯现金流量上的收益。 主要表现为:1、 价值低估效应将导致未来更高的现金流量 2、合理避税效应将减缓企业的 现金流出量 3、预期效应将加速股东财富的增加。 第三节:企业并购失败原因分析 并购失败分为两种情况: 一种情况是并购因为各种各样的阻碍而中途 流产,即并购未果,其基本评判是并购方是否实现了对目标企业的顺 - 10 - 利接管;另一种情况是并购虽然得以顺利进行,但并购后并未达到预 期目 标甚至导致整个企业陷入困境,即并购投资失败,其主要判断尺度是合并 后企业在中长期内的盈利性。并购失败是并购活动中普遍存在的现象。实 证研究表明, 完全的并购失败和没有任何效果的并购占所有并购活动的比 (8) 例高达 42%?56%。 企业并购失败的比例如此之高引起了理论界和企业界的普遍关注, 探 求并购失败的原因成为当前企业并购研究的一项热点问题。 本文研究的是 并购后的管理战略,本文所提到的并购失败是第二种情况即并购投资失 败,亦即并购后的整合与管理失败。 目前有关企业并购后失败的原因分析主要有三种:第一,未能处理好 接管和整合中的种种问题。例如,未能对目标企业作好及时、正确的调整, 包括企业设备、资产、人员的配置;未能处理好目标企业的外部关系,包 括与顾客、合作伙伴、供应商、代理商以及债权债务人的关系等;未能调 整好目标企业的经营策略和产品结构,包括引入品牌,进行技术改造等。 第二,企业管理水平的提高跟不上企业规模扩张的需要。例如企业规模太 大缺乏灵活性、人事管理层次增加等导致企业管理难度加大。第三,企业 核心能力的培育跟不上企业规模扩张的需要。所谓核心能力,是指由企业 的管理系统、技术开发系统、组织、人力资源和企业文化等各种资源 有机融合而成的, 能够创造和推广企业在特定领域的竞争能力和竞争优势 的体系。随着企业不断进行兼并,企业核心能力的发展跟不上企业扩张需 要,也会导致企业经营陷入困境。 事实上,企业的并购是资源的重新优化和组合。并购失败即资源的有 效利用不足。上述的固定资产、管理水平、核心竞争力都是资源或资源的 有机体。资源的积累与扩张的需要若成正比例增长,企业并购才能成功, 反之则失败。对企业来说,资源又可分为有形资源和无形资源两种。这两 类资源的管理不善就直接导致企业并购失败。 - 11 - 1.有形资源并购失败分析 所谓有形资源,是指有实体形态的资产。例如企业的厂房设备、机器 等。并购企业对有形资源的管理不善主要表现就是对有形资源的浪费,比 如使厂房闲置;机器停产等。并购企业不能把目标企业的有形资源充分合 理的利用,不能实现规模经济,就达不到企业并购战略制定的目标。 但有形资源毕竟是看得见,摸的着的资产,其浪费能够引起并购企业 的重视, 而且多数并购企业也会针对有形资源采取一系列整合措施使得有 形资源对企业并购失败的影响处在可以控制的范围之内。 2.无形资源并购失败分析 所谓无形资源,相对有形资源而言,是指不具有实物形态的资源。例 如,商标、品牌、技术能力、管理水平、人员素质、企业文化等等。 并购企业对无形资源的整合管理是一个重点和难点。 因为无形资源在 企业中无处不在,但还看不见,摸不着。无形资源对企业并购有着举足轻 重的作用,企业通过资源扩张获取竞争优势,就是要把并购后双方资源整 合成为具有独特性、稀缺性、不可模仿性的资源有机体,无形资源是关键。 两家不同的企业其技术路线、管理风格、文化理念必然不同。一旦合 二为一,技术冲突、管理冲突和文化冲突就不可避免。如并购企业对此认 识不足,仅仅认为有形资源合并了,并购就完成了,就极易导致并购失败。 戴姆勒?奔驰与克莱斯勒的并购情况很不理想, 就是因为这两个企业在有 形资源合并完成之后,还基本上保持“独联体”的状况,各自求发展。尤 其德国与美国的企业文化差别很大,两家企业对此又没做任何融合工作, 导致预期并购战略没有实现。相比之下,我国的海尔集团却非常重视无形 资源的并购后管理,通过企业文化扩张激活了一个频临破产的“休克鱼” 企业??青岛红星电器厂,使其扭亏为盈。我们后面还将对此例做详细介 绍。 无形资源对企业的作用越来越受到广泛的关注。 以无形资源为基础的 - 12 - 无形资产观也越来越深入人心。尤其在知识经济大潮汹涌而来的今 天,无 形资产在企业中的巨大潜能优势愈加明显, 无形资产已成为占领市场的有 力武器。世界级的大企业无不拥有宝贵的无形资产。如“可口可乐” , “微 软” 、 “麦当劳”等。在知识经济时代,无形资产的多少,代表了企业经济 技术实力和竞争能力的强弱。第二章:知识经济时代 无形资产在企业中的重要地位 第一节:知识经济时代的企业 1.知识经济时代的来临 世界著名的未来学家阿尔温?托夫勒认为: “人类正面临着向前大跃进 的年代。它面临着极其深刻的社会动乱和不断地创新和改组。尽管我们还 没有清楚地认识它,但我们正在从头开始建设一个卓越的新文明。这个新 (9) 文明,就是知识经济时代的文明。 - 13 - 当今世界一个全新的经济形态正在悄然兴起, 并日益显现出勃勃生 机 和巨大的发展潜力。 这种新的经济形态就是知识经济。 传统的经济形态中, 经济的增值依赖于土地、资本和劳动。正当人类为日益衰竭的自然资源而 殚精竭虑的时候,知识经济时代的来临给人类的发展带来了无限希望。 1996 年经济合作与发展组织在其发表的《1996 年科学与技术和产业展 望》报告中,全面、系统地阐述了知识经济,并做了比较明确的定义: “知 识经济是指以知识(智力)资源的占有、配置、生产和使用(消费)为最 重要因素的经济。 ”知识经济把知识作为一个重要的生产要素,它的基础 是知识资源,而知识资源是一种无形的,不会枯竭的资源。知识经济是以 知识和智力为基础的经济, 它的重点是突出了企业对无形资产的关注和重 视,强化了无形资产对企业效益的巨大作用。 为了更好的理解知识时代的无形资源观, 我们首先要了解知识经济时 (10) 代的特征。知识经济时代的特征主要有以下几点 : 经济全球化。知识经济时代的战略是全球大战略。全球化、国际化、 世界化的程度逐年加深。正是在这样的背景下,自 20 世纪 90 年代中叶 以来,第五次并购浪潮席卷全球,大型和超大型企业兼并案例不断涌现, 特别是跨国并购的迅猛发展,成为本轮并购浪潮的一个显著特点。 拓展多元化。 知识经济社会中科技的广泛使用极大地方便了跨国企业 生产资源的配置,形成了人类发挥规模经济、专业化、多样化的优势,形 成了世界经济向多元化发展的趋势。就单一企业而言,基于核心能力的发 展而向外扩张,积极进行并购及其协同,对企业的发展至关重要。 决策知识化。知识经济管理是知识的运用和发挥。决策系统置于社会 ?文化?经济的大系统中,在控制获得、组织协调、人员分配以及指导、 领导和激励等方面,把个体成效与整体成效、短期成效与长期成效、组织 成效与管理成效结合,组成一个科学的知识决策系统。 投入无形化。 知识经济时代的资产的投入, 无形资产占相当大的部分。 - 14 - 在知识经济时代,商品的价值,知识的投入占有很大的比例。一个企 业真 正的价值不仅在其企业拥有的生产线等方面, 更重要的是企业所控制的专 利权、计算机软件、企业管理系统、商誉、企业员工的知识和头脑中的构 想、见解等无形资源和资产。 能力聚合化。经济发展是人类知识能力的大综合。系统综合能力的凝 聚已成为知识经济社会人的能力具有较高逻辑起点的鲜明标志。 这种经过 碰撞的特殊的能力将在全球范围内展开。 资源共享化。 在知识经济社会里, 知识是一种全世界可以共享的资源。 知识无国别、无国界。知识产品在世界范围内参加其循环和交流。 2.知识经济时代企业的变革 从以上对知识经济时代的特征分析,我们可以看到,知识经济带给企 业的巨大变革。第一,在经济全球化、拓展多元化的影响下,企业靠单一 产品赢得市场的局面将不复存在,企业并购、企业联盟将是大势所趋。企 业之间的竞争不再是你死我活式的,而是协作与合作式的竞争。企业应该 积极拓宽经营领域,扩大企业规模,减少投资风险,通过并购相关企业, 输出核心竞争力,构筑竞争优势。第二,在决策知识化、投入无形化的影 响下,企业的竞争优势源泉不再是土地、资本等实体资产,而是以知识为 基础而衍生出来的各种能力,即企业的无形资产。第三,在能力聚合化, 资源共享化的影响下,企业不能靠单个人单打独斗或独享一项资源而成 功。企业必须树立战略协同观念,强调整合的效益。 经济合作与发展组织在《以知识为基础的经济》报告中将其归纳为如 下模式: 传统企业模式 新出现的灵活模式 单一中心 多个中心 自我控制 技能至上 独立行为 相互依存 纵向集成 多种联盟 单一机构 多样结构 地方观念 全球观念 - 15 - 看重效率 强调灵活 从传统企业模式向创新企业模式过渡 资料来源:OECD 报告:以知识为基础的经济,1996 年 在知识经济时代, 企业的综合素质是指构成企业各种有形的要素及与 无形要素的质量及其组合状态的总称。企业的综合素质一般表现为: (1) 企业获取信息、选择信息、运用信息的能力; (2)企业的计划与预测、决 策能力; (3)企业对市场的开拓和控制能力; (4)企业的技术开发能力; (5)企业的国际经营能力; (6)企业人力资源开发能力; (7)企业形象 (11) 与企业品牌价值。 而这些均可以通过无形资产的状况反映。一个企业 如果在拥有和使用无形资产方面具有优势,就会具有较强的竞争能力,也 就表明该企业的知识资源与人力资本具有优势。 第二节:无形资产的概念及其扩展 1.无形资产的概念 伴随着知识经济时代的到来, 无形资产也成了近年来使用频率颇高的 一个词。然而关于无形资产的概念目前尚无统一的定义,各国众说纷纭。 大多用指定无形资产包括的内容来说明无形资产的概念。 美国《会计手册》中将无形资产定义为:无形资产是非实物的经济资 源,其价值是依据被授予的权益和其他将要得到的预期收益来确定的。然 而,不把货币性资产(现金、应收款和投资)视为无形资产。一种特殊种 类的递延费用可以作为无形资产,例如开办成本,装修成本,开业成本。 - 16 - 日本《新版会计大辞典》中认为:无形固定资产是同有形固定资产相 对立的概念,其定义不太明确。然而,作为一般会计惯例所承认的概念, 无形资产可以说是具有下列三种属性的虚拟资产: (1)没有实体的资产; (2)有超过一般同行企业的收益能力的资产价值; (3)有偿取得。 我国在改革开放以前对无形资产的概念不予承认。改革开放以后,随 着市场经济蓬勃发展,无形资产的问题也越来越受到认同和重视。由我国 会计学界著名学者中南财经大学杨时展教授主编的《无形资产论》对无形 资产进行了系统的研究并给出了当时对无形资产比较权威的定义为: “有 形固定资产的对称。故亦称无形固定资产。是指不具有实物形态而能为企 业提供某种权利或特权的各种固定资产。如商誉、商标、专利权、版权、 特许营业权等。无形资产的存在一般能使企业比较容易完成其盈利目标; 它并不依存于企业的某一部分或特定的物件而与继续经营的企业整体有 关,并完全用于企业的经营活动。 ” 1992 年 11 月份中国国务院批准发布的新中国第一部《企业会计准 则》对无形资产的表述为:无形资产是指企业长期使用而没有实物形态的 资产,包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、商誉等。 1996 年 5 月原国家国有资产管理局转发中国资产评估协会制订的 《资产评估操作意见(试行) 》中对无形资产的表述是:无形资产是 指特定主体控制的不具有独立实体, 而对生产经营长期持续发挥作用并带 来经济利益的一切经济资源。 2.无形资产的概念扩展 日本学者伊丹广之认为: 企业的无形资产就是有潜力产生利润但不在 资产负债表中体现的各种资产,如商誉、品牌、专有技术、顾客忠诚度等。 (12) 是企业竞争优势最持久的源泉。 在知识经济的今天, 无形资产的概念得到了进一步的扩展。 人力资源、 企业文化等有潜力为企业产生利润的不可辨认资源也成为企业中重要的 - 17 - 无形资产。 企业的人力资源就其劳动力数量来看属于有形资产, 然而就其劳动者 头脑中的思想、智慧、劳动者工作的积极性、对工作的责任感等却属于无 形资产范列。而且恰恰就是这部分无形资产是企业发展潜力的强大底蕴。 美国经济学家舒尔茨说: “劳动者掌握的具有经济价值的知识和技能,是 (13) 造成技术先进国家生产优势的重要原因。 ” 人力资源中的无形资产部分 对企业的发展具有巨大的推动作用。现代企业管理推崇的是“以人为本” 的管理思想,即注重企业中人的作用,而企业中人的作用的发挥主要是靠 其思想、 智慧以及对企业的情感依存与归属。 本文以下所提人力资源概念, 皆指人力资源的无形资产部分,不再详加区分。 将企业文化归入无形资产,是因为它是企业发展的原动力,它以无形 的力量推动着企业组织和企业的长期发展, 但又难以被竞争对手模仿而足 以成为企业的核心资源。 企业文化是现代企业管理的灵魂, 它为企业知识资源的积累和使用提 供了一种环境。企业文化在企业战略、经营战略、职能战略的各个层次上 发挥催化和润滑的作用,成为企业继续发展的强大引擎。 第三节:无形资产的分类 1.无形资产的分类: 无形资产的分类首先有狭义与广义之分: 狭义的无形资产仅指可以计 量并能进入企业会计核算指标体系的无形资产。 广义的无形资产包括(1)使企业在市场中获得超常盈利的无形资产, 如企业商标、商誉; (2)体现为智力资产财富的无形资产,如专利、版权、 商标权; (3)在企业有内在力量并发挥作用的无形资产,如企业文化、管 理、经营方法等; (4)来自本企业人员的无形资产,如知识、资格、能力、 技巧等。 - 18 - 传统上无形资产的分类有所不同。基本上有以下十种分法。1.按企 业 无形资产来源分 2.按企业无形资产确指性分 3.按企业无形资产的主要作 用分 4.按无形资产的法律定位分 5.按无形资产外显程度分 6.按无形资产 的形成时间分 7.按企业无形资产的权益分 8.按无形资产的有效期限分 9. 按无形资产的功能分 10.按无形资产构成要素的实质内容分。 本文在无形资产的分类上,采用按企业无形资产确指性分类的方法, 分为可确指性无形资产和不确指性无形资产两种。 可确指性无形资产是指那些具有专门名称,可以独立存在,可以单独 取得,或作为组成资产的一部分取得,或作为整个企业的一部分购入的无 形资产,如专利权、商标权、企业名称、著作权、特许经营权、技术秘密 等。可确指的无形资产中,实物产权依附于实物,如土地、矿业等,知识 产权依附于科学技术,一般是自然科学、科技成果,如专利、非专利技术 等。 不确指性无形资产是指不可辨认的、不能独立存在的、不能单独取得 的无形资产,如商誉就是典型的不可确指无形资产。不确指性无形资产中 另外两项重要内容是人力资源和企业文化。因为商誉、人力资源、企业文 化不可辨认、不能独立存在,所以在无形资产计量时并不列示。但是不可 确指无形资产潜藏在企业经营管理的各个环节, 在企业发展过程中有着不 可忽视的作用。 第四节:不确指性无形资产及其作用简述 本文着力于商誉、人力资源、企业文化三种不可确指无形资产在并购 企业中的协同作用。将商誉、人力资源、企业文化归纳到一起进行论述, 是本文与其他同类文章的一个区别点。首先将这三种资产做一下简述。 1.商誉 - 19 - 所谓“商誉”是指在市场经济中,交易双方的信任程度,是市场竞争 能力的集中表现,是物价、回款、质量、品种、数量、服务等“信得过” 的集合。商誉是一种信誉,是人们对某个企业的信任程度,也是一项资产。 商誉一旦形成,就会在顾客头脑中形成一种观念和消费习惯。美国哈佛大 学教授罗伯特?海斯评价商誉道: “一个拥有良好商誉的企业,犹如‘核 聚变’ ,商誉作为中子,经过不断撞击,释放出无可估量的能量??创造 (14) 利润。 ” 商誉是一个较新的概念。从根本上说,商誉是在企业发展中体现并发 挥其特性的。在竞争激烈的市场中,企业作为经济人,其目的是追求利润 最大化并求得自身发展。如果没有优良的商誉,企业不会为社会认同,也 无法实现自我发展。商誉与企业为一整体,并与企业发展密切联系。商誉 依附于科学技术,一般是社会科学,例如企业经营管理知识和经营管理水 平。商誉依附于生产力和经营管理水平,而它又是独立的,生产力和经营 管理水平最终要成为商品,产生价值。没有商誉其价值就不能实现,商誉 值越大,实现价值能力越大,反之越小。没有商誉商品卖不出去,就形成 不了价值。科技(包括自然科学和社会科学)是商誉的基础,商誉反作用 于科技。 在一项研究中, 研究人员邀请高级经理去识别哪些是企业持续竞争优 势的源泉,经理们指出了 30 多种竞争优势的源泉。这些源泉中最重要的 一项无形资源是企业产品质量和信誉。在对 847 名英国企业总裁的调查 中也证实了这一点, 这项研究主要想了解企业的总裁对各种无形资源对整 个企业成功的相对重要性是如何理解的, 研究的结果证实了企业信誉非常 重要。在 13 种无形资源中,总裁们根据其重要性把企业的商誉排在了第 一位。 2.人力资源 人力资源作为企业发展的一项战略资源在企业战略管理中占有十分 - 20 - 重要的地位。人力资源亦称“劳动力资源” 。它是指在生产过程中 所投入 的人的劳动能力,也就是人在劳动过程中所运用的体力和脑力的总和。人 力资源在生产过程中起着推动、调整和控制生产资料的作用:如果离开人 力资源的作用,任何自然资源和资本资源都只能是一堆废物。因此,人力 资源被称之为“第一资源” 。 在从工业经济时代向知识经济时代转变的过程中, 人力资源不仅是现 代企业发展的主导因素, 而且将会逐步成为现代企业可持续发展的主导因 素。在工业经济时代,社会生产与再生产所需要的资源,主要表现为自然 资源,并以此为代表的物质资本为工业经济时代生产力系统的核心,是工 业经济发展的决定因素与主导力量。在知识经济时代,必要的能源、自然 资源等物质资本对经济发展仍然是重要的,但已不是决定性资源,现代经 济可持续发展将取决于人力、知识、智力资源,尤其是以高素质人才和智 力资源为代表的人力资源是知识经济时代生产力系统的核心, 即知识经济 体系中的第一资源,并对各种经济要素起着优化与增效的作用,成为推动 现代经济与现代企业发展的主导因素。 3.企业文化 企业文化是在组织的各个层次上得到体现和传播, 并被传递至下一代 员工的组织的运作方式,其中包括组织成员共同拥有的一整套信念、行为 方式、价值观、目标、技术和实践。 企业文化对企业员工的价值取向和行为起导向作用, 并且对企业成员 的思想、性格、兴趣起潜移默化的作用,使成员自觉或不自觉地接受组织 的共同信念和价值观,从而把个人融合到集体中,全体成员团结一致,增 强组织的凝聚力。 企业文化对全体成员的实践活动有约束管理的作用。 企业文化在企业 中培养出与制度的“硬”约束相对应相协调的环境氛围,包括群体意识、 社会舆论、共同的习俗和风尚等精神文化内容,从而造成强大的使个体行 - 21 - 为从众化的群体心理压力和动力,使组织成员产生心理共鸣、心理约 束, 继而起到对行为的自我控制,产生强制性的规范作用。这种无形的“软” 约束比有形的“硬”约束具有更强大、更持久、更深刻的效果。它用企业 的价值观念、行为规范统一人们的行为,用一种强大的,却又无形的群体 意识来教化人们,使企业个人自愿按照组织的目标行动。第三章:不确指性无 形资产协同理论 第一节:协同的概念 20 世纪 60 年代,美国著名战略专家、60 年代美国第一位阐述协同 理论的学者伊戈尔?安索夫先生向公司经理们阐述了基于协同理念的战略 如何可以象纽带一样把公司多元化的业务联结起来, 从而使公司得以更充 分地利用现有优势开拓新的发展空间。 协同被认为是公司与被收购企业之 间匹配关系的理想状态。 80 年代,著名的战略问题权威迈克?波特先生指出,对公司各下属企 - 22 - 业之间的相互关系进行管理是公司战略的本质内容。 他认为公司经 理们的 首要任务就是分析各下属企业的价值链, 识别出其相似的业务行为以及他 (15) 们之间的相互关系,并据此构造公司的竞争优势。 哈佛大学教授、公司创新与变革专家罗莎贝丝?莫斯?坎特也同样指出 过,多元化公司存在的唯一理由就是获取协同效应。亦即通过奇妙的业务 (16) 组合使公司的整体实力和赢利能力高于企业各自为政时的状况。 90 年代,学者们对协同的概念进行了更为广泛而深入的研究。一种 资源观理论为解析公司活动提供了新思路。这种理论认为,公司是由包括 (17) 竞争力、知识、技能等一系列有形资产和无形资产组成的。 基于这种 理论,对多元化公司唯一有效的战略就是培育具有竞争优势的资源,并使 之在各下属企业里实现共享。 1990 年,加里?哈默和 C?K?普拉哈拉德在他们的著名文章《企业的 核心竞争力》中指出,发展不同下属企业可以共享的技术或其他方面的竞 争力是成功企业的主要战略目标。 协同经常被表述为“2+25” ,其含义是,一个公司通过收购另外一 家公司,使公司的整体业绩好于两个公司原来业绩的总和。 我们在这里定义的协同为: 相对于各独立组成部分进行简单汇总而形 成的业务表现而言的企业群整体的业务表现。 作为组合中的一个企业比作为一个单独运作的企业所能取得的赢利 能力就是所谓的协同效益。 第二节:协同的类型 协同的类型更多可分为有形协同和无形协同。 有形协同可以分为运营 协同和投资协同。 运营协同是指通过对设备和人员充分利用, 对日常管理费用能够进行 - 23 - 分摊。如大量采购等。 投资协同是指对厂房、机器设备、安装维修、原材料以及研究开发成 果等资源进行共享。 无形协同可以分为管理协同和销售协同。 管理协同是指有实力的高层管理人员是一种稀缺资源, 如果他们对新 企业的管理参与确实可以使企业的经营状况得到改善, 那么新老企业就会 更好地结合在一起,协同的效应也会因此变得更加显著。 销售协同是指利用声誉、销售队伍、销售网络、渠道等资源共享扩大 销售量,拓宽市场。 第三节:无形资产协同效应 1.资源的配合效益 公司资源论的支持者们认为, 不应把公司看作是一系列具体业务的集 合,而应把公司看作是一组有形和无形资产,或者说资源的集合。 //.ney 把公司的资源划分为实体资本、人力资本、和组织资本。这 三类资本涵盖了公司的技能、能力、组织要素、价值观以及土地、设备和 厂房等实体资产。 公司必须竭尽全力使它的全部资源都发挥出最大的效能, 使资源与战 略之间达到理想状态的相互匹配。 并且要关注战略中各要素之间的相互关 系,对要素之间的各种可能组合进行评价,采用恰当的战略要素组合以产 生配合效益。 如果公司可以把一种资源(如厂房、技术或技能)用于多个业务领域, 那么这些业务之间就有了配合效益。 例如,一个滑雪场宾馆的顾客主要是冬天来滑雪的人,在非滑雪季节 的时间里,宾馆就处于闲置状态。滑雪场的经理为了解决季节性问题,他 - 24 - 可能会增加一些高尔夫和网球设施以吸引夏天渡假的顾客。 这样在 冬季的 滑雪市场和夏季的渡假市场之间就有了配合效益, 滑雪场全年都将有稳定 的收入来源。即使宾馆或滑雪场中单独一项业务不能产生足够的收入,但 两项业务结合在一起却是可以赢利的。 滑雪场的实体资源??宾馆也因此 被有效地使用了。 2.有形资产的互补效应 产生配合效益的方法之一就是提高实体资产的使用率, 例如增加新 的产品以更有效地使用现有生产设备, 或是在生产能力超过现有市场需求 时进入新的市场。 这种通过提高实体资产使用效率来节约成本或是增加销 售的方式被伊丹广之成为互补效应, 即用一种资源来服务于两个或两个以 上的市场。之所以要服务于两个或两个以上的市场,或许是因为资源的全 部效能不能在一个市场中得到充分利用, 或者资源在不同时间的使用强度 不同,也可能是因为单一市场对资源的需求波动不定。 例如上述滑雪场在冬季和夏季这两个市场就共同使用同一种资源 ??宾馆。两个市场相互填补空白,从而使多余的资源得以利用。从这个 意义上讲,它们是互补的。 虽然互补效应极具价值,但它非常容易被其他公司仿效,并不能为 公司提供持久的优势,因此,伊丹广之认为有形资产互补效应不是协同的 真正来源。 3、不确指性无形资产的协同效应 只有当公司开始使用它独特的资源??无形资产时, 才能产生真正的 协同效应。例如,一家公司利用已有的商标品牌成功地推出一款新的产品 时,就产生了协同效应。 (18) 伊丹广之称之为“搭便车” , 即当从公司一个部分中积累的资源可 以被同时且无成本地应用于公司的其他部分的时候,协同效应就产生了。 我们再来看以下上面滑雪场的例子,对宾馆来说,冬、夏两季市场之间的 - 25 - 配合效益可能不止于互补关系。如果冬天来滑雪的人对宾馆印象很 好,他 也许会在夏天仍回这里来渡假。 而夏天来渡假的人则有可能希望冬天来这 里尝试一下滑雪的滋味。 一个市场可以借用另一个市场发展出来的无形资 产(如宾馆的声誉) ,它的效果是成倍增加的而不止是两者简单的总和。 这就是协同效应。 从公司某一局部发展出来的无形资产可以同时被用于其他领域, 且不 会被损耗掉。这是因为无形资产的特性: (1)使用的同时性; (2)多重 使用时的无磨损性; (3)合成性(把若干信息合成起来可以产生更多新信 息的特性) ; (4)不易模仿性(5)长期性,无形资产买不到,它只能由 公司通过长期的努力创造出来。 第四节:不确指性无形资产协同效应 对于并购企业来说, 实体资产的合并虽然也有一定的困难但相比无形 资产的协同还是较容易完成。 因为无形资产主要是企业长期发展过程中形 成的。例如商誉、企业文化或存在于企业员工头脑中的知识和能力等。无 形资产的协同效应能为企业竞争提供巨大的潜能优势,但因其不可见、不 可控制性而成为操作的难点。 另一方面在无形资产中,可确指性的无形资产例如商标权、专利权、 企业名称、著作权、特许经营权、技术秘密等因为能够辨认,可以计量所 以也受到并购双方企业的重视,甚至在并购中占很大一部分价值。同时, 并购企业只要建立完善的制度保障体系,上述权利可以在并购企业中流 通、共享,可以产生协同作用,使并购企业获得巨大无形优势。只要做好 知识产权的保护工作,这部分无形资产的协同并不是管理中的难点。 而且可确指性的无形资产可以单独存在,可以计量和评估,其对企业 的依附作用很低。企业一旦消失,其他企业也可以通过购买或其他手段取 - 26 - 得,其协同作用仍可存在并进一步发挥,所以可确指性无形资产的协 同作 用也不是企业的不可复制的竞争优势来源。 不确指性无形资产,例如商誉、人力资源、企业文化等因为不可辨认、 不可计量、不能单独存在,所以一直没有被认为能够产生竞争优势。 在知识经济时代,公司价值账面价值+无形资产这一方程式受到了 大多数企业家的认可。这种看不见的无形资产因素对公司的影响越来越 大。财富、工作、竞争优势不是由生产工具全权控制,它是大脑所有者利 用大脑来创造的。新经济指的是“知识聚集” ,是将大量的知识聚集在一 个物质的载体中,例如软件,你购买的不是那个磁碟的价值,而是它带给 你的知识和力量。 公司的价值和竞争力是掌握在拥有知识的企业员工手中, 企业人力资 源中的无形部分日益受到商界的普遍关注。虽然它不能辨认、不能准确计 量,但它仍将成为企业持续发展的强大动力。并购企业对员工能力的协同 是并购成功的关键。在并购企业中,只有员工的创造性得到充分的发挥, 身心完全投入到工作中去,才能维持并购企业竞争力的可持续性。富有朝 气的和具有创造性的人力资源是其他资源效用最大化的基础, 也是最大限 度地利用其他资源的最佳途径,所以在并购企业的所有部门中,必须有意 识地和果断地强调不确指性无形资产中人力资源部分的重要性。人力资 源、企业文化、商誉等不可确指性无形资产的价值也日益体现出来。 并购企业常常对两个原来独立的企业不能有效整合而感到头疼。 而不 确指性无形资产的协同正是解决这一问题的关键。 并购企业的管理智慧意 味着,当公司航行在市场激流中的时候,能够整合全体员工的能力,创造 性地和弹性地从事各种生产活动。只有使并购企业中资源和责任共享,才 能维持企业可持续的赢利发展,进行更有效的竞争。只有调动并购企业和 被并购企业的员工的工作积极性,激发他们的努力工作的热情,使他们自 愿提供自己头脑中的无形资产,才能使并购不流于形式,获得实质性的成 - 27 - 果。 要并购企业和被并购企业员工同时认可企业的战略目标,并为之努 力,就需要营造一种共通的企业文化,在强势的、先进的企业文化协同作 用下,使被并购企业真正融入到并购企业中。只有并购企业和被并购企业 的人和文化协同,才能产生商誉的协同,那种认为冠以名牌企业的字号就 能取得商誉协同的观念,不但不能产生商誉协同作用,反而会降低并购企 业的商誉价值。 一个能够利用产品信誉、 销售渠道等不确指性无形资产创造协同效应 的公司,会比没有这类资产的公司更具优势。著名的松下企业能使各类产 品都销售出去的秘诀就在于它很好地利用了自己企业商誉。 伊丹广之还举 了一家日本公司的例子,Ajinomoto 是一家日本的调味品公司,其商誉 非常好且分销网络发达,利用这些资源,在销售调味品的同时,它也销售 其他食品类产品,如沙拉油、蛋黄酱、肉皮冻等,并因此逐渐发展成为了 一个产品非常多元化的制造商。第四章:如何创造人力资源协同效应 第一节:创建结构资本 并购企业的整合是一个全方位、多层次的战略性问题。并购企业的有 形资产和无形资产整合构成了其全部内容。 而无论是有形资产还是无形资 产,它的操作者都是企业的人。企业人在并购中发挥的作用是企业并购成 功的关键因素。 如果企业人对并购持有拥护态度,