并购实务

null企业并购实务 企业并购实务 购买企业或企业的一部分是一个复杂的战略过程购买企业或企业的一部分是一个复杂的战略过程 并购可以使企业获得许多潜在收益： 扩充产品线 稳定周期性或季节性强的业务 增加市场份额 获取重要的管理和技术人才 增强财务实力 并购研究并购研究研究分为两类： ♦ 调查并购后收购企业股票价格的长期现 ♦ 并购完成前短期内股票价格的表现 对短期内股票价格变化的研究显示，在收购决定宣布之后，通常卖方股票的价格上升而买房股票的价格会下降。并购失败的原因并购失败的原因并购后缓慢而低劣的整合过程技术配合性差买方缺乏强有力的核心业务目标过大或过小对协作增效作用估计过于乐观高估了市场潜力审慎性研究不够充分企业文化不兼容收购者风险收购者风险 采取并购战略是一项充满风险的决策。除了一般的商业不确定性，如竞争、价格波动、产品过时等，收购者还要面对另外三项风险：经营风险 当交易完成后，被收购企业的表现较预测的逊色。如收购者未能制定出一套周密的收购后整合计划，或者没有好好的执行该计划，那么就无法达到既定的经营目标，枉费了支付的收购款项。 收购价格过高的风险 有很多情况会导致收购者付出过高的收购价格：高估了目标企业的产品潜在市场，低估了竞争对手的影响力，高估了收购企业与被收购企业之间的协作增效作用（这会导致对降低成本或提高效率做出过于乐观的预测），以及收购者在急于成交或赢得竞争对手的心理驱使下草率行事。 财务风险 收购及兼并可以通过多种途径取得融资，如果使用债务为收购融资或作为交易条件的一部分，合并后的组织就由可能缺乏足够财力来偿债。 收购及兼并过程的四个阶段收购及兼并过程的四个阶段 第一阶段：制定战略 公司需要制定一个与自身整体战略相一致的适用于全公司的收购兼并战略，该阶段需要完成两个主要步骤： ♦ 制定或更新公司战略 ♦ 充分了解企业发展的需要，确定并购是否是最恰当的企业发展战略 第二阶段：确定和筛选目标 根据第一阶段制定的具体标准来确定潜在的收购目标，以实现并购战略。为有效降低失败风险，极力建议采用严谨且结构清晰的实施方法。null 第三阶段：交易 需要运用一些交易技巧，经常需要外部专业人士和内部业务负责人的协助，需要进行一些初期审慎性分析，以便对通过初期筛选的目标进行评估。你还需要优化财务预测及评估，确定价格，分析融资必备条件，谈判并签订意向书，进行确定性审慎性分析，就最终交易展开谈判并完成收购。 第四阶段：整合 整合至关重要。对整合过程恰当管理，尽快实现预期目标，是一项交易取得最终成功的关键所在。并购步骤-规划发展战略并购步骤-规划发展战略 过程的第一步是为企业制定一套明确的目标和整体计划。 是一项非常重要的管理工具。典型的商业计划书应包含的主要内容公司简介 管理层与组织 市场与竞争对手 产品与服务 市场与营销 财务状况 商业计划书制作-公司简介商业计划书制作-公司简介介绍：公司及其宗旨、“价值公式”、发展历史评估：生产、销售产品和服务的整体 说明：产品和服务的独特价值定位以及推荐给客户的业务经营系统 商业计划应强调公司的业绩和优势，并指出弱点。 兼并失败的一个主要原因就是缺乏强有力的核心业务。 商业计划书制作-管理层与组织商业计划书制作-管理层与组织说明：管理层的人员组成、背景以及重要职位的空缺 评价：当前管理层、今后的人事要求、现有的专家和技术人员、技 术转移性收购企业是获取企业发展中所需管理和技术人才的有效途径。 商业计划书制作-市场与竞争对手商业计划书制作-市场与竞争对手介绍：企业的产品和服务市场评估：企业所处行业的发展状况及主要趋势分析：企业的产品及其市场地位、现有和潜在的市场份额、产品的优 缺点、竞争对手及其产品、行业发展趋势和未来可能发生的技术革新明确：目标市场、市场规模和地域分布收购竞争对手是企业扩大市场份额的有效手段商业计划书制作-产品与服务商业计划书制作-产品与服务描述：产品和服务的特点、构成、生产过程和素质着重描述：研发活动、市场需求和分销能力制造商分析：产品成本（原材料、人工、管理费用）、原材料的供 应、经营预测、生产设备的状况和生产能力 收购可以获得某种特定的技术、从而大大的提高企业的竞争力、或延长现有产品的寿命商业计划书制作-市场与营销商业计划书制作-市场与营销基础：营销计划应以市场调研和产品与服务的价值定位为基础计划应指明：采用的分销渠道、定价战略和销售方法 如果所收购的公司的产品和服务于自身是相容而又可以通过相同的销售网络，便可以好好利用这个强大而又未被充分利用的营销网络。商业计划书制作-财务状况商业计划书制作-财务状况评价：企业的财务状况、优势、弱点与需求预测：通过现金预测估计公司的未来现金流量、营运资金和资本投资 条件分析：运用保本分析和比率分析来分析现金流量和盈溢能力 财务计划中最重要的要素是财务预测 运用这些分析将帮助你认识自己是否拥有进行并购的财务能力，并在进行并购时为你需要进行的财务预测打下基础。并购以外的其他选择并购以外的其他选择 规划所得的结果可能有扩张的需求，但也许你没有财力进行收购，或你的需求相对有限，这里有一些并购以外的选择方案，或许可以更切实的实现你业务的需求。1、内部建设 2、成立合资公司 3、结成战略联盟 4、达成许可权 5、授予特许权经营null 内部建设：权衡总成本 包括需支出的增量金额、所需完成时间的影响、运用管理人才来自我发展。这一过程是你在考虑用收购或其他方式来实现战略目标所进行的分析中必不可少的一部分。 合资企业：每个合资方都要参与企业的总体管理 优点包括成本的分担，在新领域获取经验的能力和与拥有互补核心能力的合伙人共同工作的机会。 缺点包括控制权与利益的分享和核心能力有被窃的潜在可能。 战略联盟：不涉及股权和债务交易的合作 通常在调研、营销和分销领域，可以把资本要求减到最低。具有以低成本进入新市场或获得技术能力的好处。不存在标准的联盟形式，可能会限制你的控制权，并有失去知识产权的潜在可能。null 许可权：另一种战略联盟的形式 可以使公司的资金投资最小化。公司将预先收到一笔款项，作为交换授予另一家公司生产或销售你的产品的权利。可以提供一种便宜的方式进入新市场并推广你的品牌，缺点是你只能保留有限的控制权。 特许经营权：放弃控制权 你将收到预付款项，外加将来的定期使用权费。还会与特许权使用人签订协议，向其出售物料。特许经营权可以使你通过他人的投资在不同地域扩展业务，但是授予特许经营权意味着你将放弃控制权。并购步骤-制定并购战略并购步骤-制定并购战略当你的商业计划完成时，你可以评估收购是否是恰当的发展战略。 首先，在着手并购事宜，制定其他收购筛选标准之前，应设定明确的财务目标。财务目标分为两大类： 承受能力（或交易规模） 财务风险 认真估计目标企业的规模是至关重要的，其中一个收购失败的原因是目标企业的市价大于收购企业市价的10%。但对于有经验的收购者来说，可能并不存在收购规模的最高限。并购步骤-制定并购战略-制定收购预算并购步骤-制定并购战略-制定收购预算无论你多么有经验，都应该制定收购预算。收购预算应考虑的因素包括： 1、你的管理人员在兼并后整合的经验 可以自如的管理哪些类型的企业、哪种行业、是否有资金和技术扭转一个亏损企业。 2、风险特征 希望得到高风险、高回报还是低风险、低回报的企业。 3、承受能力 现有的债务可能会限制你在交易中承担新的债务和运用股权。 举债融资还是股本融资。举债融资在深入收购行动之前对公司可用范围的偿债能力 有清楚的认识。 股权投资者关心所有权稀释和财务措施。如投资收益率、现金流量、每股收益等。并购步骤-制定并购战略-制定筛选标准并购步骤-制定并购战略-制定筛选标准第一步是确定你将考虑的行业，采用的方法基于你通过收购发展公司的原因。方法之一：寻找你有经验的行业 收购的候选对象包括：现有的活潜在的竞争对手、供应商或客户。方法之二：其他有发展潜力的行业 通过自身或在其他经验丰富的企业的帮助下，获得该行业的经验和知识。 你应切合自身的经验和实力去考虑那些行业的特点 这些管理人员愿意在并购后留下来的确定性将成为收购的重要筛选标准。 你应充分的了解你所选择的行业以清楚该行业的独有特性 了解行业状况避免你因收购卷入困境或付出过高的收购价钱。 你需要考虑目标企业的规模，设定最高和最低的价格 开展你最终没法筹资的收购项目是没有意义的。并购步骤-制定并购战略-制定筛选标准并购步骤-制定并购战略-制定筛选标准首先，考虑进行收购的战略目的，现有企业的需要以及制定这些筛选标准的能力。营销标准 确定你所期望的或你认为必要的再被收购企业中的生产线、客户基础、地理区域和分销渠道。生产标准 确定想再被收购企业得到的设备、劳动力、生产技术水平、生产能力及技术。管理人员和行政管理标准 确定被收购企业的管理层和组成人员应具备何种专业知识和技能。财务标准 按照与你的风险承受能力一致的方式，确定期望的目标企业财务状况和业绩记录。 要意识到没有一家企业可以满足你的全部标准，只有知道什么是最重要的标准，才有可能选到“最好”的企业。并购步骤-寻找收购对象-利用中介人或外部顾问并购步骤-寻找收购对象-利用中介人或外部顾问顾问和中介人包括： 投资银行家 企业中介人 贷款机构（包括商业银行） 律师 会计师 专业咨询顾问并购步骤-寻找收购对象-确定收购对象并购步骤-寻找收购对象-确定收购对象 你同样可以通过从同业公会会议和从公司内部与收购对象有往来的人员了解到关于竞争对手、供应商和客户的信息。同业公会刊物和购买者指南提供了大量的信息，甚至地方性的报纸也是有价值的信息渠道。 有几种办法可以确定是否可以达成交易： 首先，调查该公司的财务状况，如出现现金短缺或债务过多的财务问题，表示有必要出售以脱困。另一方面，如果所有者正在想办法从企业抽出资金，非常盈利的企业也可能是潜在被收购对象。 第二，对公司的管理层进行调查。如果有以下迹象则企业可能被出售：所有者即将退休，却没有安排关键管理职位的继承人；所有者最近身故，但是配偶却未参与管理该企业；不存在所有者或所有者的目标互相冲突。并购步骤-评估收购对象-确定收购对象并购步骤-评估收购对象-确定收购对象 确定企业价值是交易中最难的一环。 错误的观念：估价是精确的科学。 为确定价值，要使用硬性数据，如：以前年度收益、现金流量、资产和负债等。 软性数据，如：预计收入、未来现金流量、无形资产价值（专利权、商标权、技术、管理人员素质、低于市场率的租赁等） 主观因素和软性指标还包括：当前市场状况、产业普遍性、潜在的收购者数目、收购结构、税务属性、买卖双方的目的等。 错误的观念：价值等于出售价格。 最后的卖家可能高于或低于公司的估价范围，这取决于买卖双方急于交易的程度，对此类公司的需求程度，对价的支付形式，税务结构，会计问题以及各方的谈判技巧等因素。并购步骤-评估收购对象-企业评估的基本原则并购步骤-评估收购对象-企业评估的基本原则1、企业价值或权益是按照合适的贴现率将未来给所有者带来预期收益总和折合成的现值。 2、贴现率取决于资本市场。贴现率是吸引资本投资所要求的预期收益率，应考虑同等风险的其他投资收益率。 3、预期未来经济收益和确定贴现率是十分困难的，一般需要调整历史数据来反映未来收益的影响。 4、当依赖特定的可比较的市场交易作为指标时，投资者对未来风险和收益的预期应该综合到资本化比率、 乘数及其他参数之中。因此有必要对参照对象和目标企业采用一致的财务变量进行统一定义。 5、每股股票的价值可多于或少于所占相对应的资产净值份额，有时甚至和相对应的资产净值毫无关联。 并购步骤-评估收购对象-搜集目标公司信息并购步骤-评估收购对象-搜集目标公司信息并购步骤-评估收购对象-搜集行业数据并购步骤-评估收购对象-搜集行业数据并购步骤-评估收购对象-重制历史财务报表并购步骤-评估收购对象-重制历史财务报表并购步骤-评估收购对象-重制历史财务报表并购步骤-评估收购对象-重制历史财务报表并购步骤-评估收购对象-重制历史财务报表并购步骤-评估收购对象-重制历史财务报表并购步骤-评估收购对象-评估重制的财务报表并购步骤-评估收购对象-评估重制的财务报表并购步骤-评估收购对象-评估重制的财务报表并购步骤-评估收购对象-评估重制的财务报表并购步骤-评估收购对象-同业比较并购步骤-评估收购对象-同业比较并购步骤-评估收购对象-预测财务信息并购步骤-评估收购对象-预测财务信息并购步骤-评估收购对象-合并财务预测并购步骤-评估收购对象-合并财务预测并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-评估收购对象-评估方法并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-交易技巧并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题并购步骤-税务及会计问题null谢谢观赏