投资银行业务手册.

投资银行业务手册 www.00852gu.cn 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 2 of 20 Website:www.00852gu.cn 第一部分：证券发行的承销和保荐业务基本流程介绍 一、证券发行项目的类别及基本的发行条件介绍 投行业务中的证券发行项目，主要包括拟上市公司首次公开发行股票(简称“首发”、 “IPO”)项目和上市公司(包括在上海证券交易所上市的公司和在深圳证券交易所上市 的公司)发行证券项目两大类别。 上市公司发行证券项目又分为公开发行证券项目和非公开发行证券项目两个类别。 上市公司公开发行证券项目包括向不特定对象公开发行股票(简称“公开增发”)、向原 股东配售股份(简称“配股”)和公开发行可转换公司债券(简称“可转债”)；上市公司 非公开发行证券项目则主要是向特定对象非公开发行股票。 上述四种证券发行方式，将发行主体按照未上市公司及上市公司进行了区分，且发 行的证券主要是股票。其中非股票的可转换公司债券，虽然是债券，但附有按照特定的 转股价格转换为股票的权利。 2007 年，证监会依据《证券法》关于“公开发行公司债券”的原则性规定，制定并 颁布了《公司债券发行试点办法》。依据该试点办法规定的具体操作程序，上市公司和 未上市的公司都可向证监会申请公开发行公司债券。 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 3 of 20 Website:www.00852gu.cn (一)拟上市公司首次公开发行股票的基本条件 申请首次公开发行股票的发行人，应当是依据《公司法》设立的股份有限公司，并 满足《证券法》和《首次公开发行股票管理办法》规定的发行条件。首发的基本条件包 括： 1、持续经营三年以上 首发的发行人，持续经营时间应当在 3 年以上(持续经营时间不足 3 年的，经国务 院特别批准，也可申请首次公开发行)。 (1)持续经营时间的计算 股份有限公司的设立方式包括发起人直接发起设立(股东以货币或非货币财产出 资，组建一个新的生产经营实体)和有限责任公司整体变更(股东以其持有的有限责任公 司的股权出资，原有限责任公司的资产不发生变化)两个类别。 由发起人直接发起设立的股份有限公司，持续经营时间从股份公司成立之日(以营 业执照签发日为公司成立日)起计算。由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司， 如变更时未对账务按照评估值进行调整，其持续经营时间可以从有限责任公司成立之日 起计算；如按照评估值对账务进行了调整，则持续经营的时间应从股份有限公司成立之 日起计算。 (2)影响“3年持续经营记录”的情况 如最近 3 年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员(包括公司的经理、副经 理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他人员)发生了重大变化(重大变化并无具 体，需进行实质性判断)，或实际控制人发生了变更，则视为不满足持续经营 3 年 的发行条件；自上述事件发生之日起 3年后，发行人方可申请首次公开发行。 2、主要资产及股权不存在重大纠纷 申请首发的发行人，其拥有的主要资产不能存在重大权属纠纷。如存在股东用于出 资资产的产权归属有争议或尚未正式过户到发行人名下等情形，在权属纠纷解决之前不 能申请首次公开发行。 发行人的股东及其持有公司股权(包括实际控制人间接持有的股权)的份额，不能存 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 4 of 20 Website:www.00852gu.cn 在重大或有纠纷。如发行人在工商部门登记的股东构成情况与其实际股东构成情况不 符，则存在产生股权纠纷的可能性，需在纠纷解决后再申请首次公开发行。 3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立性方面不存在严重 缺陷 发行人应具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，并拥有生产 经营相关资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。如发行人在生 产、采购、销售的任一环节，对控股股东或其他第三方存在重大依赖(如主要原材料或 大部分商品由第三方代为采购销售等)，则属于不具备独立经营的能力，不符合首发条 件。 发行人的人员、财务、机构、业务均应具备独立性。发行人的高管人员不得在控制 股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在控制股东、 实际控制人或其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控制股东、实际控制人 或其控制的其他企业兼职；发行人独立进行财务核算，并有独立的银行账户；发行人与 控股股东、实际控制人或其控制的其他企业不存在同业竞争或显示公允的关联交易。如 发行人未能满足上述独立性要求，需在申请首发前进行整改。 4、满足一定的财务指标 ①最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元(扣除非经常性损 益前后孰低)； ②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元或最 近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； ③发行前股本总额不少于 3000 万元； ④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比 例不高于 20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人是否符合上述财务指标的要求，需在发行人会计师为其出具正式的三年一期 审计报告后最终确定，在正式审计报告出具前，可依据发行人的财务报表进行初步判断。 不能满足上市财务指标的发行人，暂不能申请首发。 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 5 of 20 Website:www.00852gu.cn 5、具备持续盈利能力 发行人应具备持续盈利能力，不存在①最近一个会计年度的营业收入或净利润对关 联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；②最近一个会计年度的净利润主要来自 合并财务报表范围以外的投资收益；③在用的重要资产或技术的取得或使用存在重大不 利变化的风险；④可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；⑤对税 收优惠存在严重依赖等影响其持续盈利能力的情形。 对发行人是否具备持续盈利能力，需进行实质性判断。如发行人并不存在上述情形， 但其持续盈利能力仍有缺陷，也不得申请首发。 6、规范运行 发行人最近 36 个月内不存在受到行政处罚且情节严重或未经法定机关核准，擅自 公开或变相公开发行过证券等情形。如存在上述情形的，需在上述情况结束后 36 个月 再申请首发。 发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业进行违规担保或资金被 控股股东、实际控制人或其控制的其他企业占用的情形。如存在上述违规情形，需在申 请首发前解除违规担保或收回被占用的资金。 (二)上市公司公开发行股票类证券的发行条件 上市公司的公开增发、配股和发行可转债，应满足《证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》规定的发行条件，包括： ①组织机构健全、运行良好 发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度及完善的内部控制制 度的情况下，可认定为“组织机构健全”。 在发行人全部满足下述条件的情况下，可认定其“运行良好”：发行人建立的上述 制度均有效执行；发行人具备必要的独立性，与控股股东或实际控制人的人员、资产、 财务分开，能够自主经营管理；申请公开发行证券前不存在因涉嫌犯罪被立案侦察或涉 嫌违法违规被立案调查的情况；最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；最近 12个月内未受到证券交易所的公开谴责；发行人聘任的董事、监事和高管人员具备任职 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 6 of 20 Website:www.00852gu.cn 资格，最近 36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过交易所的公 开谴责，不存在涉嫌犯罪被立案侦察或涉嫌违法违规被立案调查的情况。 对于暂时不能满足上述“组织机构健全、运行良好”的发行条件的上市公司，需进 行规范整改后再申请公开发行。 ②盈利能力具有可持续性 不具备持续盈利能力的上市公司，不得申请公开发行证券。如发行人全部满足下述 条件，可认定其盈利能力具有可持续性： 发行人最近 3个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益前后孰低)；业务和盈利来源 相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；高管和核心技术人员稳定， 最近 12 个月未发生重大不利变化；不存在可能影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁 或其他重大事项；不存在在用的重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风 险；最近 24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的 情形。 ③财务状况良好 申请公开发行证券的发行人财务状况应达到下述标准：会计基础工作规范；最近 36 个月内，财务会计文件无虚假记载；最近三年一期审计报告会计师均出具了无保留意见 (无保留意见包括标准无保留意见和带强调事项段的无保留意见两种，如为带强调事项 段的无保留意见，要求涉及事项对发行人无重大不利影响或在发行前重大不利影响已经 消除)；经营成果真实，现金流量正常；最近 3 年累计分配的利润不少于最近 3 年实现 的年均可分配利润(通常指净利润)的 20%。 ④最近 36个月无重大违法行为 发行人最近 36 个月内，未因违反证券法律、行政法规或规章受到证监会的行政处 罚或刑事处罚，也未因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章受到 行政处罚情节严重或受到形事处罚。如上市公司曾受到上述处罚，需在处罚结束后 36 个月再申请公开发行证券。 1、公开增发的其他条件 申请公开增发的上市公司，发行价格不得低于公告招股意向书前二十个交易日公司 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 7 of 20 Website:www.00852gu.cn 股票均价或前一个交易日的均价。申请公开增发前，在满足上述公开发行证券的条件的 基础上，还需符合下述对公开增发的专项要求： ①最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于 6%(即 3 个会计年度的加 权平均净资产收益率之和不低于 18%)，以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 ②最近一期末不存在金额较大的财务性投资(金融类企业除外)。 2、配股的其他条件 申请向原股东配售股份的上市公司，在满足上述公开发行证券的条件的基础上，配 售股份的数量不超过配售前发行人股本总额的 30%，并只能以代销方式发行(证券发行有 代销和包销两种发行方式)。 在发行人就配股事宜作出股东大会决议前，控股股东应公开承诺认配股份的数量， 并在配股过程中履行承诺。如在配股发行的过程中，控股股东未履行其认配股份的承诺， 或原股东认购股票数量未达到拟配售数量 70%的，则配股发行失败，发行人应将认购款 进行返还(加算同期银行存款利息)。 3、发行可转换公司债券的其他条件 可转债，是上市公司发行的，在一定期间内可依据约定的价格转换为发行公司股份 的债券，每张面值一百元。可转债的价值由其作为债券的票面利率和转股价格两个要素 决定，其票面利率在国家规定范围内即可，转股价格则不得低于公告募集说明书前二十 个交易日公司股票交易均价或前一个交易日的均价。 申请发行可转债的上市公司，在满足上述公开发行证券的条件的基础上，还需符合 下述对可转债的专项要求： ①最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于 6%(即 3 个会计年度的加 权平均净资产收益率之和不低于 18%)，以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。 ②最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 ③可转债发行后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%。 可转换公司债券包括债券及债券所附的认股权。通常的可转换公司债券，所附的认 股权与债券是不可分离的；如上市公司拟发行分离交易的可转换公司债券，应符合《上 市公司证券发行管理办法》的特殊规定。 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 8 of 20 Website:www.00852gu.cn (三)上市公司非公开发行证券的基本发行条件 依据证监会的相关规定，目前上市公司非公开发行证券的形式为：向不超过 10 名 特定发行对象发行股票。 上市公司非公开发行的股票，发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股 票均价(定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量)的 90%。定价基准日可为非公开发行的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发 行期首日。通常情况下，非公开发行的董事会决议公告后，公司股票将有较大幅度上涨， 以董事会决议公告日为定价基准日可有较大的定价空间。 上市公司非公开发行股票的行为，因发行范围限于特定投资者，对社会公众的利益 影响较小，对发行条件的要求相对宽松，不存在下列严重损害投资者合法权益和社会公 共利益的情形的上市公司，即可申请非公开发行股票： ①上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除； ②上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ③现任董事、高管最近 36个月内受到过证监会的行政处罚或最近 12个月内受到过 交易所的公开谴责； ④上市公司或其现任董事、高管，因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被证监会立案调查； ⑤最近一年一期财务报表被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计 报告(涉及事项的重大影响已消除或本次发行涉及重大重组的除外)。 (四)关于不可转股的“公司债”的介绍 依据《证券法》和《公司债券发行试点办法》的规定，上市公司可申请发行公司债， 未上市公司(包括股份公司和有限责任公司)也可申请发行公司债。公司债发行的审批核 准部门为中国证券监督管理委员会。自证监会推出试点办法，并开始接受公司债发行申 请以来，截至目前，已有两家上市公司：长江电力和海油工程成功发行了公司债。尚未 有未上市公司成功发行公司债的案例。 公司债的发行条件主要包括四个方面：生产经营合法合规且符合国家产业政策；公 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 9 of 20 Website:www.00852gu.cn 司内控制度健全；满足特定的资产规模、负债率及资产收益率等财务指标；所发行债券 的信用级别良好。公司债券发行完成后，可依据上海证券交易所和深圳证券交易所关于 公司债券上市的具体规定，申请在上述两个交易所挂牌交易。 二、具体业务运作流程及主要工作内容的介绍 公司立项 项目开拓 对首发公司的辅导 申请文件制作 公司内核 报送发行申请文件 预审及反馈意见 初审会审核 申请上市 发审会通过 持续督导 询价及发行 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 10 of 20 Website:www.00852gu.cn (一)项目开拓及立项 1、项目开拓 投行业务人员向有发行意向的拟上市公司或上市公司提交项目建议书，与相关人员 进行沟通联络，并最终获得对方认可，聘请我公司为其提供证券发行的承销保荐服务的 过程，即为项目开拓的过程。 2、公司立项 拟上市公司或上市公司与我公司达成合作意向后，即进入公司立项程序。进行项目 开拓的人员，应依据《投资银行业务立项管理办法》的规定，对发行人进行初步尽职调 查，并在尽职调查的基础上，向投行业务支持总部审核部提交立项申请文件。立项审核 小组审核通过后，投行业务人员开始正式为其提供服务。 (二)对首发公司进行辅导 依据证监会的规定，申请首次公开发行股票前，发行人需聘请保荐机构对其进行发 行上市前的辅导，并由发行人所在地证监局进行辅导监管。辅导结束，发行人所在地证 监局为其出具 “辅导监管报告”后，发行人方可向证监会提交首次公开发行股票的申 请文件。辅导程序如下： 1、签署辅导协议 对于拟申请首发的公司，如该公司为股份有限公司，投行业务人员应与其签署辅导 协议。如该公司为有限责任公司，需改制为股份公司后，再与股份公司签署辅导协议。 2、报送辅导备案材料并公告 辅导协议签署后，投行业务人员应制定具体的辅导计划，并向发行人所在地的证监 局报送辅导备案材料。辅导备案材料报送后，在当地证监局规定的期限内，发行人应在 当地主要报纸上刊登“接受辅导，拟申请首次公开发行股票”的公告(通常在辅导备案 后即刊登公告)。 3、进行辅导工作 投行业务人员应组成辅导工作小组(至少 3名取得证券从业资格的人员)，对发行人 进行尽职调查(核查发行人是否符合发行上市条件，尚存在哪些需要解决的问题)、规范 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 11 of 20 Website:www.00852gu.cn 整改和集中授课(投行人员、发行人律师、发行人会计师共同进行，集中授课时间不少 于 20小时，集中授课次数不少于 6次)。授课结束后，对接受辅导人员进行书面考试(考 试试卷作为工作底稿保存)。 4、申请辅导验收 辅导工作结束后，投行业务人员向当地证监局报送辅导#工作总结#报告，提出辅导评 估申请。当地证监局对发行人进行现场辅导验收合格后，向证监会出具“辅导监管报告”。 (三)申请文件制作及内核、主承销协议及保荐协议的签署 1、尽职调查及申请文件制作 项目立项后，投行业务人员开始尽职调查 (需进行辅导的未上市公司，尽职调查工 作可与辅导工作同步进行)。尽职调查应依据证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》 及《联合证券投资银行业务尽职调查工作指引》的要求进行，并形成工作底稿。 在尽职调查的基础上，投行业务人员应依据《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 9号－首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 10 号－上市公司公开发行证券申请文件》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》(后附《上市公司非公开发行股票申请文件目录》)的具体规定，编制发 行申请文件。 2、内核及签署承销、保荐协议 全套申请文件制作完成后，投行业务人员应向投行业务支持总部/审核部提交内核 申请文件。投行业务支持总部/审核部对内核申请文件进行预审后，提交内核小组进行 审议。内核小组审核通过后，投行业务人员可与发行人进行协商(收取承销保荐费的金 额需经公司领导同意)，正式签署承销协议和保荐协议。 (四)向证监会报送发行申请文件 1、取得申请文件所需签章页 经内核小组审核通过后，投行业务人员需按照内核小组的意见对申请文件进行修 订。申请文件修订完成后，应履行“投行业务”的网上审批程序，取得作为申请文 件组成部分的我公司的签章页(我公司向证监会出具的文件均需加盖联合证券公章，部 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 12 of 20 Website:www.00852gu.cn 分文件需法定代表人及部门负责人、内核负责人签字)。发行人及其他中介机构也应分 别提供签章页。 2、申请文件的复印及制作光盘 报送证监会的发行申请文件包括一份原件和若干份复印件(首发 3 份复印件，公开 增发为 2 份复印件)，并需对申请文件的原件进行扫描，制作光盘，与纸版申请文件一 并报送。 3、提交申请文件 投行业务支持总部有专人负责与证监会进行日常接洽，掌握其接收申请文件的具体 流程等相关信息。申请文件的原件、复印件、光盘均齐备后，投行人员可与投行业务支 持总部联系，投行业务支持总部将对申请文件的形式(如是否提供了原件、相关人员的 签名是否齐备，有无遗漏必需的文件)合规性进行审查，并协助经办人员依据证监会的 受理流程提交申请文件。 (五)证监会预审及初审会 申请文件报送证监会后，证监会将指定两名预审员(一名负责财务方面，另一名负 责法律方面)专门负责对该项目的预审。 1、见面会 在预审员对申请文件有一定程度的了解后，证监会将通知发行人和保荐机构的相关 人员，召开见面会，与发行人和保荐机构进行初步沟通和交流。见面会上，首先由发行 人介绍其基本情况，然后是与预审员进行交流，回答其提出的问题。 通常发行人的董事长(或总经理)、董事会秘书、财务负责人，保荐机构具体负责该 项目的保荐代表人和项目主办人均应出席见面会，并准备 10 份左右企业基本情况介绍 的书面材料。。 2、反馈意见及回复 见面会后，预审员将继续审核发行申请文件，并就审核中发现的问题向发行人出具 书面反馈意见(以不超过两次为限)。接到书面反馈意见后，投行业务人员需在反馈意见 规定的期限内，协助发行人对反馈意见作出书面回复、按要求修改申请文件(主要是招 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 13 of 20 Website:www.00852gu.cn 股意向书)或补充提供相关文件。如预计不能在反馈意见规定的时间范围内完成回复， 投行人员应在期限届满之前，与预审人员沟通，取得其谅解，并向证监会提交正式的延 期申请。 此外，在审核过程中，预审人员还将以电话等形式与投行人员进行口头交流(具体 项目的保荐代表人、项目主办人及其他主要经办人员的联系方式，均需在报送申请文件 时，以联系表的方式报送证监会)。对预审人员的口头提问，通常情况下只需进行口头 回复，有其他明确要求的除外。 3、初审会 预审人员审核完毕后，证监会将召开内部会议(称初审会或部务会)，对相关事宜进 行讨论，并形成初审会意见。如初审会要求发行人修改或补充申请文件，投行业务人员 需协助发行人进行相应的补充修改。在完成补充修改后，还应按照规定的份数准备提交 发审委委员的申请文件。 4、再融资项目需取得上市公司监管部的监管意见函 目前，上市公司申请再融资的，需取得上市公司监管部的日常监管意见函。 目前证监会的内部程序是，发行部收到申请文件后，将其中一份转送上市公司监管 部，上市公司监管部征求发行人所在地派出机构及其上市的证券交易所的意见后，出具 正式核查函，转给发行部。从事再融资项目的投行人员，在报送申请文件前和审核过程 中，应注意与发行人所在地证监会派出机构、交易所监管专员和上市公司监管部的相关 人员进行沟通，关注日常监管意见函的进展情况。 (六)发行审核委员会审核及颁发核准批文 1、发审会前的通知及首发的预披露 依据初审会意见对申请文件进行补充修订后，证监会将以提交申请文件的时间先后 为主要依据，安排发行人接受发行审核委员会(简称“发审委”)的审核。发审委将以投 票表决的方式形成最终审核意见，经发审委表决通过后，方可发行证券。 发审会召开前，证监会需将会议通知、发行申请文件和初审报告等，送达各参会的 发审委委员(审核公开发行证券的参会委员为 7名，审核非公开发行证券的参会委员为 5 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 14 of 20 Website:www.00852gu.cn 名)。 申请公开发行证券的，在发审会召开5日前，证监会网站上发出“发审委会议公告”。 如为首次公开发行股票，则应同时在证监会网站上预披露招股意向书。非公开发行股票 的，不需公开披露发审委会议召开通知。 2、发审会审核 公开发行证券的申请，由发审委通过普通程序进行审核，7 名发审委委员中，同意 票数达到 5 票即为通过；非公开发行证券的申请，由发审委通过特别程序进行审核，5 名发审委委员中，同意票数达到 3票即为通过。发审会结束后，对于审核结果，证监会 将以书面形式通知发行人。 3、会后封卷及颁发核准批文 经发审会审核通过的发行人，需按照发审会意见对申请文件进行补充修订。在补充 修订完成后，准备发行前，依据证监会通知的时间，进行封卷工作。 封卷工作应依照证监会制定的《股票发行审核标准备忘录第 5号－关于已通过发审 会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的#操作规程#》进行，具体内容包括：发行 人提供会后重大事项说明，保荐机构、律师、会计师对发行人会后是否发生重大事项出 具专业意见；依据报送后的历次修改，对申请文件进行更新替换；在招股意向书或募集 说明书上注明封卷稿字样及提交的时间，其后附的签章页，也应按照封卷日期重新签署。 封卷工作完成后，发行人及保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构应依 据证监会的通知向其提交“会后无重大事项的承诺函”。承诺函提交后，证监会将向发 行人颁发正式的发行核准批文。 (七)询价推介及发行 取得证监会正式的发行核准文件后，首次公开发行股票和公开增资发行股票、非公 开发行股票，均通过询价的方式确定发行价格；公开发行证券的，需在证监会指定的信 息披露媒体(中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等四家报纸)及交易所网站 上进行公开信息披露。证监会颁发了《证券发行与承销管理办法》，对证券发行工作进 行了规定。 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 15 of 20 Website:www.00852gu.cn 1、信息披露 首次公开发行股票的，公开发行前，应在证监会指定的信息披露媒体上公开刊登招 股意向书摘要及询价推介公告，并在拟上市证券交易所的网站上公开披露证监会关于核 准发行人首次公开发行股票的通知、招股意向书全文、审计报告、法律意见书、律师工 作报告、发行保荐书等文件。 上市公司公开发行证券，在证监会发审委审核通过后，即应在其上市的证券交易所 网站上就该事宜进行公开披露。公开发行前，应在证监会指定的信息披露媒体上公开刊 登招股意向书摘要(或募集说明书摘要)及发行公告，并在其上市的证券交易所的网站上 公开披露公开增发事宜获得证监会核准的公告、招股意向书全文(或募集说明书全文)等 文件。 上市公司非公开发行股票的，在证监会发审委审核通过后，即应在上市证券交易所 网站上就该事宜进行公开披露。发行完成后，在上市证券交易所网站上公开披露发行情 况报告书暨上市公告书、上市保荐书及实施的法律意见书等文件。 2、首次公开发行股票的询价和定价 首次公开发行的股票，应以询价的方式确定发行价格。询价开始前，主承销商(保 荐机构)的研究人员应撰写对拟公开发行的股票的投资价值研究报告。进行公开信息披 露后，投行人员应将投资价值研究报告(不得公开披露)提供给在证券业协会备案的询价 对象，取得询价对象的报价(参与询价对象需达到规定数量)，并在询价的基础上确定发 行价格。在中小企业板上市的股票，可一次询价确定发行价格；在主板上市的股票，需 先初步询价确定发行价格区间，再累计投标询价确定发行价格。 3、上市公司发行证券的定价 上市公司公开发行证券，可询价确定发行价格，也可与主承销商协商确定发行价格。 上市公司非公开发行股票的，对于董事会决议中确定的具体发行对象，可定价发行， 也可询价发行；对于未具体确定的发行对象，应由有认购意向的投资者进行报价，依据 申购报价情况确定最终发行价格。如在非公开发行股票中，包括了定价发行和询价发行 两种发行方式，并因此产生两个发行价格的情况下，应进行分次发行：即先向董事会决 议中确定的投资者进行定向发行，并在发行完毕后向交易所申请办理发行股票的登记手 续；定向发行完成后，向其他投资者进行询价发行。 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 16 of 20 Website:www.00852gu.cn (八)发行完成后申请在交易所上市 首次公开发行股票的未上市公司，通过交易所的交易系统发行股票，并将该公司的 所有股票(包括公开发行的股票及公开发行前原股东持有的公司股票)托管在登记结算 公司。在发行完成后，发行人需申请在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易。上 交所颁布了《首次公开发行新股发行和上市指引》，深交所颁布了《首次公开发行股票 发行与上市指引》，对发行和申请上市的相关事宜进行了规定。 依据上交所和深交所的上述规定，首次公开发行股票的发行人，在证监会核准其发 行申请后，即应向交易所上市公司部申请股票简称和代码；通过交易所的交易系统公开 发行股票前，也应按照交易所的具体规定，向其报送发行申请文件；发行完成，并进行 验资和股票托管后，保荐机构也应按照指引的要求，向交易所上市公司部报送上市申请 文件；交易所的上市公司委员会，将对发行人的上市申请进行审核(审核时间不超过 7 个交易日)；交易所上市委员会审核通过后， 发行人可与交易所签订股票上市协议，并 公开披露上市公告书，在交易所上市交易。 上市公司公开发行证券，也应通过交易所的交易系统进行发行，将发行的股票托管 在登记结算公司后，可申请新发行的股票上市交易；上市公司非公开发行股票的，发行 完成后，也应进行托管和申请上市交易。 (九)提交工作底稿及后续持续督导 1、申请发行上市阶段的工作底稿 投行业务人员在对发行人进行尽职调查、为其制作申请文件、向证监会、交易所推 荐其发行上市的过程中，均应依据证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》和我公司 制定的《投资银行业务尽职调查工作指引》的具体要求，建立健全工作底稿，并在发行 人上市后，及时向投行业务支持总部综合部提交其工作底稿。 2、持续督导期的工作底稿 在发行人证券发行上市后，推荐其发行上市的保荐机构仍应对其履行持续督导的职 责。首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年及其后两个完整的会计年度； 上市公司公开发行证券或非公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年及其后一 个完整的会计年度。 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 17 of 20 Website:www.00852gu.cn 持续督导工作应依据证监会颁布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》，公司与发 行人签订的《保荐协议》，及深交所颁布的《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指 引》的相关规定进行。主要包括：对发行人进行定期走访，对对外担保、重大关联等事 宜进行重点关注，并发表必要的意见；对发行人募集资金运用项目的建设进度及是否有 变更募集资金投向的情形进行持续关注；督导发行人履行信息披露义务，并对发行人的 信息披露文件进行事先审阅；按交易所的规定向其报送年度总结报告书，并在持续督导 工作结束后报送保荐总结报告书。 投行业务人员在持续督导期间也应建立健全工作底稿，并在持续督导工作结束后， 及时向投行业务支持总部综合部提交。 第二部分：投行业务相关法律法规简介 一、基本法律 《公司法》、《证券法》 二、基础性法规 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》、《公司债券发行试点办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司收购管理办法》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》及《保荐人尽职调查工作准 则》。 三、证监会颁布的主要的信息披露规范 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号－招股说明书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号－首次公开发行股票并上市申请文件》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号－上市公司公开募集证券说明书》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号－上市公司公开发行证券申请 文件》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号－上市公司非公开发行 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 18 of 20 Website:www.00852gu.cn 股票预案和发行情况报告书》、《关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函》(证监会 发行监管函［2007］189 号) 四、其他重要规定 1、证监会规定 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》、《中国证券监督管理委员会发行 审核委员会工作细则》、《首次公开发行股票辅导工作办法》、《股票发行审核标准备忘录 第 5 号－关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、 《股票发行审核标准备忘录第8号－关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号－净资产收益率和每股收益的计算 及披露》、《上市公司章程指引》、 2、交易所制度文件 《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所首次公开发行股票发行与上市指引》、《上交所首次公开发行新股发行和上市指引》、 《上市公司配股业务指南》、《深交所资金申购上网定价公开发行股票实施办法》、《沪市 股票上网发行资金申购实施办法》、《上交所上市公告书内容与格式指引》、《深交所上市 公告书内容与格式指引》、《上海证券交易所关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公 告格式指引》、《上海证券交易所关于非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大 会的通知格式指引》 3、国有资产管理的规定 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权〔2006〕306 号)、《关于加 强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274 号)、《企业国有 资产评估管理暂行办法》、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权 [2004]268 号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国资委关于规范国有企业改制 工作的意见》、《企业国有资产监督管理暂行条例》 4、其他部门规定 《中华人民共和国公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》、《最高人民 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 19 of 20 Website:www.00852gu.cn 法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》、《国家环保总局关于进 一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办 ［2007］105 号)、《国家环保总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行 环境保护核查的通知》 第三部分：投行项目运作过程中常见问题 1、辅导过程中的注意事项： (1)首次公开发行股票的发行保荐机构应当是为其进行发行前辅导的机构。如在辅 导完成后，发行人拟聘请另一机构为其提供发行保荐服务，被聘请的机构应重新进行辅 导工作。 (2)进行辅导备案的过程中，投行业务人员应与发行人所在地的证监局进行沟通， 了解当地证监局对辅导工作的具体要求，并与其商定辅导工作的时间安排及申请辅导评 估的日期等具体内容。 2、发行申请文件制作过程中的注意事项 发行申请文件中，需投行业务人员撰写的文件主要包括：首发的招股意向书和发行 保荐书；上市公司公开发行证券的募集说明书、发行保荐书和尽职；上市公司 非公开发行股票的发行情况报告书、发行保荐书和尽职调查报告。 其他中介机构出具的文件则主要包括：发行人会计师出具的审计报告，发行人律师 出具的法律意见书和律师工作报告。 (1)证监会有专项文件对上述文件的基本内容和格式做出了规定，投行业务人员及 其他中介机构在撰写文件时，应严格遵循相关规定。 (2)发行人、保荐机构及其他中介机构向证监会出具的发行申请文件，应附签章页。 以发行人名义出具的首发招股意向书、公开发行证券募集说明书等文件，应后附① 发行人全体董事、监事、高管签字并加盖发行人公章的声明；②保荐机构出具的，由其 法定代表人、保荐代表人、项目主办人签字，并加盖保荐机构公章的声明；③为本次发 行申请出具法律意见书的律师事务所、出具审计报告的会计师事务所、出具评估报告的 投资银行业务手册 QQ：4259 8668 Page 20 of 20 Website:www.00852gu.cn 评估机构、出具验资报告的验资机构，均应出具由经办人及负责人签字，并加盖经办机 构公章的声明。 保荐机构出具的发行保荐书，应提供法定代表人、内核负责人、投行业务部门负责 人、保荐代表人、项目主办人的签字，并加盖保荐机构公章的签章页。保荐机构出具的 尽职调查报告，应提供法定代表人、保荐代表人、项目主办人签字，并加盖保荐机构公 章的签章页。 审计机构提供的审计报告正文，应由经办注册会计师、会计师事务所负责人签字， 并加盖该事务所公章。审计报告中的发行人财务报表，应有发行人的法定代表人、主管 会计工作的负责人、会计机构负责人的签字、名章，并加盖发行人公章。 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告，应由经办律师、律师事务所负责人 签字，并加盖该事务所公章。 3、关于申请文件的印刷 除报送证监会的申请文件复印件外，还应额外准备几套复印件，作为工作档案，分 别由投行人员、发行人保管。申请文件的复印及扫描应选择专业的复印机构(投行人员 通常选择北京市西城区月坛南街的“荣大快印”，联系电话 010－68583741)。 4、证监会对再融资封卷的特殊规定 证监会颁布了《再融资封卷文件清单及注意事项》的专门通知，投行业务人员进行 再融资的封卷工作时，应遵循该文件的具体规定。