好想你：招商证券股份有限公司关于公司《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》的核查意见

http://payei.net 本文由初夜给了春春上传到百度文库 招商证券股份有限公司 关于好想你枣业股份有限公司《中小企业板上市公司内控规则落 实自查表》的核查意见 深圳证券交易所： 按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的》要求，好想你枣业股份有限公司（以下简称“好想你”或“发 行人”）董事会根据其内部控制规则的具体情况编制了《好想你枣业股份有限公 司内部控制规则落实情况自查表》（以下简称“《自查表》”），招商证券股份有限 公司（以下简称“招商证券”或“本公司”）作为好想你首次公开发行股票的保 荐机构，对好想你董事会编制的《自查表》进行了专项核查。现将核查情况报告 如下： 一、好想你董事会编制的《自查表》 公司简称 好想你 股票代码 002582 内部控制相关情况 是/否/不适用 说明 一、组织机构建设情况 1、董事会各专门委员会是否由不少于 三名董事组成。 是 2、独立董事是否占审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会等委员会成 员半数以上，并担任召集人。 是 3、审计委员会的召集人是否为会计专 业人士。 是 4、公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门。 是 二、内部控制制度建设 1、公司是否已针对销售及收款、采购 和费用及付款、固定资产管理、存货管 理、资金管理（包括投融资管理）、财 务管理、信息披露、人力资源管理和信 息系统管理制定相应的。 是 2、公司是否建立内部审计制度，内部 是（注） 原内部审计制度系根据 http://payei.net 本文由初夜给了春春上传到百度文库 审计制度是否经公司董事会审议通过。 《内部审计准则》制定，未 加入证监会及交易所要求 事项，需要修改 三、内部审计部门和审计委员会工作情况 1、内部审计部门是否配置三名以上 （含三名）专职人员从事内部审计工 作。 是 2、内部审计部门负责人是否为专职， 是否由审计委员会提名，董事会任免。 否 内部审计部门负责人为专 职，但现任负责人由董事长 任命 3、内部审计部门是否至少每季度向审 计委员会报告一次（报告内容包括内部 审计的执行情况以及内部审计工 作中发现的问题等）。 是 4、内部审计部门是否在审计委员会的 督导下，至少每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供 财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往 来以及关联方资金往来情况进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。 是 5、内部审计部门是否按时向审计委员 会提交年度内部审计工作计划和报告。 是 6、内部审计部门的工作底稿、审计报 告及相关资料保存时间是否遵守有关 档案管理规定。 是 7、内部审计部门是否至少每季度对募 集资金的存放和使用情况进行审计，并 对募集资金使用的真实性和合规性发 表意见。 是 8、审计委员会是否至少每季度召开一 次会议，审议内部审计部门提交的的工 作计划和报告，是否保存有会议纪要。 是 9、审计委员会是否至少每季度向董事 会报告一次（报告内容包括内部审计工 作进度、质量以及发现的重大问题）。 是 四、重点核查事项 1、信息披露的内部控制 （1）公司是否建立《信息披露管理制 度》。 是 （2）公司的信息披露管理制度或其他 制度中是否包括内部保密、重大信息内 部报告等内容。 是 （3）公司是否明确各相关部门（包括 是 http://payei.net 本文由初夜给了春春上传到百度文库 公司控股子公司）的重大信息报告责任 人。 （4）公司是否建立《内幕信息知情人 管理制度》。 是 （5）公司是否在年度报告披露后十个 交易日内举行年度报告说明会。 不适用 本公司上市后尚未披露过 年度报告 （6）公司是否指派或授权董事会秘书 或者证券事务代表负责查看投资者关 系互动平台，并即时处理相关信息。 是 （7）公司是否在相关制度中规定与特 定对象直接沟通前应要求特定对象签 署承诺书。 是 （8）公司与特定对象直接沟通，特定 对象是否均已签署承诺书。 否 在 2011 年 5 月 20 日-7 月 15 日期间，未要求特定对象 签署承诺书。其后均已要 求。 （9）公司开展投资者关系活动，是否 每次在活动结束后向本所报备了投资 者关系管理档案。 在 2011 年 5 月 20 日-7 月 15 日期间，未报备投资者关 系管理档案。其后均已报 备。 2、募集资金管理的内部控制 （1）公司是否建立募集资金管理制度 是 （2）公司是否明确董事会、股东大会 对募集资金使用的审批权限。 是 （3）募集资金的使用是否履行了相应 的审批程序和披露义务，监事会、独立 董事、保荐机构是否对募集资金使用发 表明确意见。 是 （4）公司是否签订并披露《募集资金 三方监管协议》，《募集资金三方监管协 议》内容是否符合本所规定。 是 （5）公司签订《募集资金三方监管 协议》补充协议后，是否履行披露或报 备义务。 不适用 未发生签署补充协议的情 况 （6）公司及其子公司的会计部门是 否设立了募集资金使用情况的台帐，详 细了募集资金的支出和募投项目 投入情况。 是 3、关联交易的内部控制。 （1）《公司章程》是否明确划分公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。 是 （2）公司与关联交易管理相关的制度 是 http://payei.net 本文由初夜给了春春上传到百度文库 是否健全。 （3）公司是否已按照本所《股票上市 规则》及其他规定，确定且及时更新真 实、准确、完整的关联人名单，并向我 所报备。 是 （4）审议关联交易事项时，关联董事 或关联股东是否回避表决。 是 （5）公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人是否 存在占用上市公司资金的情况。 否 不存在占用上市公司资金 情况 （6）公司独立董事、监事是否至少每 季度查阅一次公司与关联人之间的资 金往来情况。 是 4、对外担保的内部控制 （1）公司与对外担保相关的制度是否 健全。 是 （2）公司是否明确划分股东大会、董 事会对对外担保事项的审批权限。 是 （3）公司所有对外担保是否都已履行 相关审批程序和信息披露义务。 是 5、重大投资的内部控制 （1）公司是否明确股东大会、董事 会对风险投资的审批权限，制定相应的 审议程序。 是 6、对控股子公司的管理 (1)公司是否建立对各控股子公司的 控制制度。 是 （2）各控股子公司是否已建立重大事 项报告制度。 是 （3）各控股子公司是否及时向公司董 事会秘书报送董事会决议、股东大会决 议以及可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。 是 五、内部控制的检查和披露 1、公司是否与上一年年度报告同时披 露内部控制自我评价报告。 不适用 本公司上市后尚未披露过 年度报告和内部控制自我 评价报告 2、公司每两年是否至少一次聘请会计 师事务所对内部控制与运行的有 效性进行一次审计。 是 3、会计师事务所最近一年对公司内部 控制设计与运行的有效性出具非标准 审计报告或指出公司非财务报告内部 控制存在重大缺陷的，公司董事会、监 不适用 会计师事务所最近一年未 对公司内部控制设计与运 行的有效性出具非标准审 计报告或指出公司非财务 http://payei.net 本文由初夜给了春春上传到百度文库 事会是否针对所涉及事项出具专项说 明。 报告内部控制存在重大缺 陷 4、独立董事、监事会是否对内部控制 自我评价报告出具明确同意意见（如为 异议意见，请说明） 是 六、其他 1、上市后 6 个月内是否与具有从事代 办股份转让券商业务资格的证券公司 签署了《委托代办股份转让协议》 否 计划在 2011 年 11 月 20 日 前签署 2、公司章程中是否包含“股票被终止 上市后，公司股票进入代办股份转让系 统继续交易“的内容。 否 计划在 2011 年 9 月召开的 第一届董事会第 25 次会议 及 2011 年第 2 次临时股东 大会上修改公司章程，加入 相关内容 3、独立董事除参加董事会会议外，是 否每年利用不少于十天的时间对公司 进行现场检查。 是 4、公司控股股东、实际控制人是否已 签署《控股股东、实际控制人声明及承 诺书》并报本所和公司董事会备案。 是 5、公司董事、监事、高级管理人员买 卖股票前是否向董事会秘书报备。 不适用 公司上市后尚未发生董 事、监事、高级管理人员买 卖公司股票的情况。 二、招商证券对发行人董事会《自查表》的核查情况 根据贵所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的 通知》要求，本公司指派担任发行人持续督导工作的保荐代表人及项目组成员通 过查阅发行人内部控制制度、组织机构设置、三会决议、财务资料及信息披露文 件及其他文件对发行人董事会编制的《自查表》进行了逐项核查。本公司核查后 认为，好想你董事会编制的《好想你枣业股份有限公司内部控制规则落实情况自 查表》符合发行人的实际情况。 http://payei.net 本文由初夜给了春春上传到百度文库 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于好想你枣业股份有限公司<中小 企业板上市公司内控规则落实自查表>的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 马闪亮 王玉亭 招商证券股份有限公司 2011年 9月 2日