第一百货吸收合并华联商厦案例

第一百货吸收合并华联商厦案例 一、案例资料 2004年11月16日，第一百货(股票代码600631)吸收合并华联商厦(股票代码600632)的获得中国证监会核准的消息见诸报端，这意味着这一首开先河的创新合并模式已经通过了最后一道关，也说明中国证券市场上首例上市公司间的吸收合并案例产生了。本次合并以第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，合并完成后华联商厦的资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦的法人资格被 注销。合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司。 即使在国际资本市场上，每一次发生上市公司间的大吸收合并案，都要引起巨大的震动，更何况走过十余年发展历程的中国证券市场。在第一百货拟吸收合并华联商厦的方案正式掀开盖头后，给市场带来了强烈的震撼和较好的预期。该次合并方案有许多精彩之处，比如区分流通股和非流通股进行折股的方案，现金选择权方案，股东大会催告程序，独立董事公开征集投票权方案，回避表决方案等。这一有着许多创新的合并方案被市场称为百联模式，这对于证券市场制度创新有着极为重要的意义，为证券市场制度创新提供了新鲜而生动的素材。 (一)合并Y,X方的基本情况介绍 1(合并方--第一百货 第一百货全称是上海市第一百货商店股份有限公司，其前身是创立于1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。 其主要从事百货、连锁药店等商品零售业务，历年商业零售业务占其主营业务收人的比重均接近100,，而商业零售业务中百货业务是其最主要的商业业态。其百货门店主要包括占据上海市商圈黄金位置的上海市第一百货商店、上海市第一百货商店股份有限公司淮海店等。由于地理位置得天独厚、客流量巨大，加上拥有半个多世纪的历史和良好的商誉，以上门店各自拥有一批较为稳定的客户群体，保有较为稳定的市场占有率，成为公司收入和利润的主要来源，如上海第一八佰伴为第一百货带来的收益2001年度为1103(53万元，2002年度为3516(70 万元，2003年为4474(24万元。 在商业竞争日趋激烈的市场环境中，近年来第一百货一方面侧重于突出品牌经营，通过引进多种名牌商品的经营战略提升经营档次，如第一百货东楼主要定位于中高档百货，取得了良好的经营效果;另一方面在发挥传统百货原有优势的情况下，推行连锁集约经营战略，通过大额统一招标、统一采购、统一配送、统一结算、统一供应商，最大限度降低进货、配送成本，不断提高毛利水平。通过实施新型的百货连锁集约经营战略，促进了市场份额的扩大、综合成本费用的下 降和盈利能力的提高。 根据审计，第一百货2003年度实现主营业务收入266429(82万元，利润总额12495(30万元。截至2003年12月31日，第一百货的总资产为367311(37万元，净资产为172343(54万元。每股收益为0(12元，每股净资产2(96元。从各项盈利能力指标看，01年到03年，第一百货主营业务利润率逐年递增，由2001年的l8(74,增至2003年的20(93,，说明主营业务利润水平逐渐提高。 第一百货2001-2003年收入及主要盈利能力指标单位:元 项目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 2 664 298 158.17 2 764 146 682.46 3 289 279 478.60 净利润 70 007 506.77 47 417 108.12 69 161 275.42 销售净利润率 2..63% 1.72% 2.10 % 主营业务利润率 20.93% 20.74% 18.74 % 每股收益 0.12 0.0081 0.11 9 净资产收益率 4.06 2.87% 4.22 % 2(被合并方--华联商厦 华联商厦的全称是上海华联商厦股份有限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，前身是创立于1918年9月的久负盛名的上海永安股份有限公司，具有80多年的悠久历史。其经营场所位于上海的商业中心南京路，是中国传统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司、国营上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革至今。1992年经中国人民银行上海市分行批准，向社会公开发行股票450万股，其中社会法人股280万股，社会公众股170万股，每股面值10元。社会公众股170万股于1993年2月19日在上海证券交易所上市交易。 华联商厦主要从事百货、专业专卖、购物中心、。连锁超市等商品零售业务的经营。经多年努力，华联商厦树立了良好的社会形象，成为目前上海市级零售商店中唯一连续八届获得"上海市文明单位"称号，连续十年获得上海市和全国"物价、计量、质量、服务"四个"信得过"荣誉的单位。目前，华联商厦及其附属公司拥有"依都"、 "She+He"、 "莱莉亚"、 "CAISAR"、"oFra"、"EASTERNMAN"、"婀尔芬"、"蒙一莎"、"艾丝玫妲"、"海联"、"华联"等38项注册商标，并均已领取了《商标注册证》。经过多年精心打造，以上商标在消费者心目中已树立起一定的品牌形象，巩固了华联商厦的客户群体，特别是其控股的上海华联超市(600825)在全国超市行业处于领先地位，是当时中国第一家上市的连锁超市公司，在连锁经营中已形成一定的规模优势。 华联商厦2003年度实现主营业务收入150104(03万元，利润总额95673130(43元。截止到2003年12月31日，华联商厦的总资产为2297985364(78元，净资产为1509395024(70元。每股收益为0(20元，每股净资产为3(57元。01年至03年，华联商厦主营业务利润率、销售净利润率也逐年递增，主营业务利润率由2001年的10(94,增至2003年的19(36,，销售净利润率由2001年的3(54,增至2003年的5(57,。 表2 华联商厦2001--2003年收入及主要盈利能力指标 单位:元 项目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 1 501 040 264.89 2 412 860 176.70 2 546 611 652.35 净利润 83 666 008.85 102 397 283.45 90 273 170.49 销售净利润率 5.57% 4.24% 3.54% 主营业务利润率 19.36% 12.79% 10.94% 每股收益 0.198 0.242 0.214 净资产收益率 5.54% 7.22% 6.63% 3(双方合并的动因分析 在关于本次合并的公告中，提到本次合并的动因时称:"整合上海市的商业流通企业，实现资源的有效配置，提高商业零售业的产业集中度，做强做大优势企业，打造中国的'商业航母'。"作为同行业两家上市公司的合并，的确能够整合资源，优势互补。 (1)发挥协同效应，降低经营成本和费用 第一百货与华联商厦的主营业务重合度高，资源交叉现象十分明显。进行合并后，存续公司可充分发挥协同效应，通过统一商品的采购与管理、统一配送、统一店内运营、统一市场营销与后台支持系统等，形成系统、科学的管理，显著降低企业的运营成本和各项费用，进而提高公司的盈利能力，给股东更多回报。 (2)多品牌集约管理，促进合并综合效应 品牌对于商业企业而言，意味着与众不同的时尚品味、优良周到的服务品质、独特多变的进货渠道和忠诚可信的固定消费群体，在瞬息万变的市场中，要想牢牢把握住消费者的未来需求，必须以企业强大的品牌形象作为支持。 第一百货和华联商厦分别拥有许多著名品牌，在这次合并后，这些品牌都被保留下来，公司根据各品牌在消费者心目中的具体形象，按照品牌的业务特征，各有侧重，分业态、分重点实施资源集约，强化管理集约，通过品牌产品之间的共性联动进行多种品牌结合的经营。通过品牌管理的集约和资源的充分共享，增加公司的无形资产，树立其在百货业的稳固地位。 经济效应，提高行业集中度 (3)发挥规模 华联商厦和第一百货合并后，有利于发挥规模经济效应，提升存续公司的市场份额，提高行业集中度，增强存续公司的竞争力。 (三)合并过程 第一百货和华联商厦的合并过程及相关法定程序见表3。表3 日期 事项 2004年4月7日 合并双方分别召开董事会，审议合并方案，签署了合并协 议，通过合并预案说明书 2004年5月10日 合并双方分别召开2003年度股东大会，审议通过了合并议 案 2004年5月28日 上海市人民政府签署沪府[2004]26号文，同意第一百货吸 收合并华联商厦 2004年8月8日 国务院国有资产监督管理委员会签署过资产权[2004]743 号文，批准了本次合并中华联商厦国家换股处置事宜 2004年11月15日 中国证券监督管理委员会签署证监公司字[2004]84号文， 核准了本次合作 2004年11月26日 完成所有手续，存续公司更名为百联股份，流通股股票恢 复交易 第一百货和华联商厦的合并过程及相关法定程序 贤料来源:表中内容摘自《上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书》。 合并后存续公司的重要财务状况如表4-表7所示 表4 合并后存续公司模拟资产负债主要财务数据 项目 金额 总资产 5 970 832 480.39 其中:流动资产 803 090 065.26 长期投资 836 005 403.45 固定资产 3 346 451 311.70 无形资产及其他 985 285 699.98 总负债 2 523 822 592.91 其中:流动负债 2 443 606 196.91 少数股东权益 217 645 048.20 股东权益 3 229 364 839.28 其中:实收资本,股本 1 101 027 295.00 资本公积 1 525 277 807.70 盈余公积 379 022 808.07 未分配利润 224 036 928.51 表5 合并后存续公司模拟利润表主要财务数据 项目 金额 主营业务收入 4 165 338 423.06 主营业务利润 848 142 668.27 营业利润 197 456 613.76 利润总额 220 084 665.20 净利润 149 661 464.75 表6 合并后存续公司模拟现金流量表主要数据 项目 金额 经营活动产生的现金流量净额 359 442 299.97 投资活动产生的现金流量净额 -329 855 878.00 筹资活动产生的现金流净额 -229 631 006.04 现金及现金等价物净增加额 -200 044 597.09 表7 合并后存续公司模拟主要财务指标 项目 比率 流动比率 0.33 资产负债率 42.27% 销售净利率 3.59% 净资产收益率 4.63% 二、总评 吸收合并是指接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法 人资格，接纳方存续。 吸收合并在国际资本市场是一项被成熟运用的并购工具，纵观近期国外的购 并活动，吸收合并已成为一种重要的重组形式，如麦道和波音、德国戴姆斯一奔 驰与美国克莱斯勒公司、惠普和康柏，其间并购都是通过吸收合并将各公司原有 的资本与资源有效地结合在一起。 吸收合并方式在我国已有先例，如清华同方吸收合并鲁颖电子。但与以前不同的是，第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业内横向吸收合并的意义。 (一)上市公司之间吸收合并的优势 上市公司之间进行吸收合并具有非正式上市公司所不具有的特点。 1(目标企业的优势 在公开的证券市场上，目标企业选择范围广，有关目标企业的信息透明，合并交易的成本较低，行业进入壁垒低、速度快。 2(融资优势 上市公司之间合并可以通过资本市场和金融市场获取资金。 3(收益优势 由于合并对象是上市公司，公司股份具有较强的流通性，不但企业退出容易，而且能够利用资本市场的乘数效应获取公司成长的价值增值，利用上市公司的广告效应增加合并企业的品牌价值。合并华联商厦，可以说是强强联合，意义重大。 4(消除同业竞争。规范治理机制 第一百货与华联商厦的主营业务均为商业零售，消费对象和目标市场主要都在上海，彼此之间存在很大程度的资源浪费和同业竞争。虽然在过去的十多年中，两家上市公司按照各自的发展战略和发展重点，取得了良好的经营业绩。但是同业资源的交叉也导致了彼此间业态重复竞争，极大地限制了两家上市公司发展的广度与深度。第一百货和华联商厦合并后，它们之间的同业竞争将彻底消除，资源将得以重新优化配置，公司的治理机制也将更为规范。 5(应对激烈的市场竞争，实现效益梯度增长 中国零售市场的竞争不断国际化，国内零售商间的竞争加剧，竞争程度日益激烈，零售行业的平均利润率不断降低，企业需要通过合纵连横来扩大自身规模，实现效益的梯度增长。上海的商业类上市公司总体资本规模偏小，融资能力较弱，资产质量不高，限制了扩张和参与竞争的能力。本次合并将推进第一百货和华联商厦之间的资源整合。 具体到第一百货的吸收合并，能够通过资源的优化配置，减少相互间无序竞争，利用资源的联动效应，增强上市公司的核心竞争力和外部扩张力;这次合并还将提高两家企业的组织化程度，使原来分散经营的一家一户式发展方式，通过一个较大的平台实现集约连锁，快速拓展国内外市场，不断提高上市公司的竞争力和盈利能力。 (二)合并方案中值得肯定的地方 第一百货对华联商厦的吸收合并有许多创新之处，这一有着许多创新的合并方案被市场上称为百联模式，它为正在寻求出路的中国企业指明了一条可行的路径。 (1)百联的吸收合并是一次金融创新。并购方式上，百联采取的是吸收合并，开创了我国证券市场上市公司之间合并的先河，在许多法律和会计的处理上取得了历史性的突破。首先，在当时中国市场股权分置的情况下，区分流通股与非流通股并设立两个折股比例的做法符合国内市场的现实情况，并且首次公开确认了中国证券市场上流通股的流通性价值。其次，百联在吸收合并过程中为中小股东设立了现金选择权，为不愿参与合并的股东提供了一个退出机会，在市场并购支付方式上开辟了新的模式，是我国证券市场上重要的金融创新，打开了上市公司 之间吸收合并的新空间。 (2)在本次合并中，合并方案特别增加了保护中小股东利益的条款，如采用两个折股比例分别平衡非流通股和流通股股东的利益。合并双方董事会专门设定了非流通股股东和流通股股东的现金选择权方案，供广大中小股东选择。此外，在股东大会对合并议案进行表决时，采取关联股东回避表决、独立董事征集投票权和股东大会催告程序的方式来保护中小股东利益等。这些措施的设计，对于保护中小股东的权益无疑是很重要的，也为以后的企业合并方案中保护中小股东的权益树立了榜样。 (三)合并方案的不完善之处 当然，合并方案也存在很多不足之处。 (1)现金选择权华而不实。百联模式在给予股东按折股比例进行换股的权利外，还给予股东以现金选择权。但与国际通行的真正的自由现金选择权不同，该种模式下的现金选择权在行使时由于在回购价上已大打折扣，再加上公司股份采取停牌措施，导致股票不能在二级市场交易，实际上投资者只能在换股和低价套现之间作出选择，现金选择权华而不实。 (2)折股比例未能全面平衡流通股和非流通股股东利益，最终导致部分股东成为该模式的牺牲品。众所周知，在国际市场上，采取换股方式合并最为重要的就是合并中股份的股价与折算。百联模式单纯以加权平均股价为基础来计算流通股折股比例无疑存在严重问题，会导致新的分配不公，譬如有关测算表明，如果仅以加权平均股价来计算华联商厦流通股股东的折股比例，则其值将会小于。 应该指出的是，百联重组模式是一种创新手段，它同所有新事物一样都有其不完善的一面，我们不能寄希望于它成为放之四海而皆准的合并模式。 对于百联集团、第一百货和华联商厦来说，当时经历的是一场流通领域的革命和挑战。它们要实现的是资本运营下的资本增值，而不是单纯的资本合并，通过现有资本存量的联合，实现资本再次集中，以迅速达到规模经济，加大市场控制力度，在店数、人数与销售收入等增加的同时，实现人均产出与利润的同步增长。在西方成熟的市场中，合并通常是增加企业股东价值的有效途径。那我们现在就看看合并后的第一百货06年的盈利情况: 2006年公司实现主营业务收入84.76 亿元，实现利润总额 4.57 亿元，同比上升43.10%。 现金选择权的含义是:交易过程结束后，需要支付交易标的物的一方可以选择实际支付交易标的物，也可以选择以现金方式履行交割手续。 流通股:可流通股股票是指在上海证券交易所、深圳证券交易所及北京两个法人股系统STAQ、NET上流通的股票。由于中国证监会在1992年10月成立，所以在此之前的股票上市都是由各证券交易系统自己审批的。而在此之后，所有股票的上市流通都统一由中国证券监督管理委员会管理。 非流通股指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票(包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等);这类股票除了流通权，与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的 停牌:当某家上市公司因一些消息或正在进行的某些活动而使该公司股票的股价大幅度上涨或下跌，这家公司就可能需要暂时停止股票买卖。 套现:利用不同市场中同一种产品或是接近等同的产品价格之间的细微差别获利 二级市场:有价证券的交易场所、流通市场，是发行的有价证券进行买卖交易的场所。