创业投资指引

双流县创业投资引导基金 　 融资合作协议     根据我国《法》、《公司法》及相关法规，本着优势互补，共建共享的合作精神，本协议各方当事人就以下事项达成约定：     1．合同主体，即合同各方当事人的名称或姓名和住所； 2．投资总额，投资方式，投入时间，出资期限； 3．股权转让，股份比例，每股价格，定价依据，交割方式，交割期限，股权质押； 4．未来企业管理模式与监控机制，危机处理； 5．企业管理层的聘用，管理层持股计划，其认购股份的计算及发放方式； 6．员工的聘用，员工持股规定及认购股份的价格计算方式和发放方式； 7．财务会计制度，各项积金的提取及累积政策，利润分配政策及支付方式，税收制度，外汇，劳动用工制度； 8．作为应披露的信息的概念及披露信息的范围与程序； 9．风险投资的退出（企业上市，企业并购，股份回购，企业破产清算）； 10．保证及承诺； 11．违约责任； 12．其他认为有必要约定的条款（如争议解决方式，个别行为的准据法，不同文字的合同文本的法律效力等）。          1.执行补偿。     2.剩余财产分配优先权。     3.董事会。在初创公司里，董事会应包括一位创始人、一位投资者和一个双方都认可的独立董事。     4.里程碑。比如什么时候发布产品，什么时候雇用重要的管理层，或者什么时候突破某个业绩指标。     5.参与权。能保证天使投资者继续参与企业发展，保持活跃。”   1、股权结构问题：投资人用多少钱投入，换取合作项目的多少比例股权？一般来说分股权和期权两种，应该有一些约定，比如项目进展到什么程度，得到多少股权，未来目标到达后有多少股权，这些是很必要的。 2、管理分工问题：投资人是否参与管理？责权如何？不参与管理的话，你们需要定期的周期是多少？内容提纲是什么？ 3、各方资源投入的详细说明 4、退出条件和机制：达到什么目标？如何保障投资人的利益？。。。。。 第一条　共同投资人的姓名及住所 　　甲方：_________住所：_________ 　　乙方：_________住所：_________ 以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________（暂定名，以下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第二条　共同投资人的投资额和投资方式 　　共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________％；乙方出资_________元（转载自第一范文网http://www.diyifanwen.com，请保留此标记。），占出资总额的_________％； 　　各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________％。 　　各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________。 第三条　利润分享和亏损分担 共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 　　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 　　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 　　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第四条　事务执行 　　　　1．共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： 　　　　　　（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； 　　　　　　（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； 　　　　　　（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置； 　　　　2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 　　　　3．甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担； 　　　　4．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。 　　　　5．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定； 　　　　6．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： 　　　　　　（1）转让共同投资于股份有限公司的股份； 　　　　　　（2）以上述股份对外出质； 　　　　　　（3）更换事务执行人。（转载自第一范文网http://www.diyifanwen.com，请保留此标记。） 第五条　投资的转让 　　　　1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意； 　　　　2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人； 　　　　3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第六条　其他权利和义务 　　　　1．甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份； 　　　　2．共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额； 　　　　3．股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额； 　　　　4．股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。 第七条　违约责任 　　为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。 第一条　共同投资人的姓名及住所 　　甲方：_________住所：_________ 　　乙方：_________住所：_________ 　　以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_________（暂定名，以下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。 第二条　共同投资人的投资额和投资方式 　　共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________％；乙方出资_________元，占出资总额的_________％； 　　各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________％。 　　各共同投资人应于_________年_________月_________日前将上述出资额解入指定的银行：_________。 第三条　利润分享和亏损分担 　　共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。 　　共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。 　　共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。 　　共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。 第四条　事务执行 　　　　1．共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于： 　　　　　　（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务； 　　　　　　（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务； 　　　　　　（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置； 　　　　2．其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况； 　　　　3．甲方执行共同投资（转载自第一范文网http://www.diyifanwen.com，请保留此标记。）事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担； 　　　　4．甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。 　　　　5．共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定； 　　　　6．共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意： 　　　　　　（1）转让共同投资于股份有限公司的股份； 　　　　　　（2）以上述股份对外出质； 　　　　　　（3）更换事务执行人。 第五条　投资的转让 　　　　1．共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意； 　　　　2．共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人； 　　　　3．共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。 第六条　其他权利和义务 　　　　1．甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份； 　　　　2．共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额； 　　　　3．股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额； 　　　　4．股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。 第七条　违约责任 　　为保证本协议的实际履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保。甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下，以上述财产向其他共同投资人承担违约责任。 第八条　其他 　　　　1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 　　　　2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。 甲方（签字）：_________　　　　　　　　乙方（签字）：_________　　　　　　　　 _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　 签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　　　　 第八条　其他 　　　　1．本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。 　　　　2．本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。 甲方（签字）：_________　　　　　　　　乙方（签字）：_________　　　　　　　　 _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　 签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　　　　 股东投资协议书 甲方：_________ 乙方：_________ 丙方：_________ 丁方：_________ 经上述股东各方充分协商，就投资设立_________（下称公司）事宜，达成如下协议： 一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人 　　　　1、公司名称：_________ 　　　　2、经营范围：_________ 　　　　3、注册资本：_________ 　　　　4、法定地址：_________ 　　　　5、法定代表人：_________ 二、出资方式及占股比例 　　甲方以_________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％； 　　乙方以_________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％； 　　丙方以_________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％； 　　丁方以_________作为出资，出资额_________元人民币，占公司注册资本的_________％。 三、其它约定 　（转载自第一范文网http://www.diyifanwen.com，请保留此标记。）　　　1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件； 　　　　2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担； 　　　　3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜； 　　　　4、本协议自各股东方签字盖章之日起生效。一式_________份，各方股东各执一份，以便共同遵守。 甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________ 代表人（签字）：_________　　　　　　　代表人（签字）：_________ _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 丙方（盖章）：_________　　　　　　　　丁方（盖章）：_________ 代表人（签字）：_________　　　　　　　代表人（签字）：_________ _________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 股份有限公司发起人协议书 第一章　总则 　　　　第一条　遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。 　　　　第二条　本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。部资产对公司债务承担责任。公司具有独立的法人资格。 　　　　第三条　公司为永久性股份有限公司。 第二章　发起人 　　　　第四条　公司发起人分别为： 　　　　　　　　1．_________ 　　　　　　　　2．_________ 　　　　　　　　3．_________ 　　　　　　各发起人共同委托_________办理设立公司的申请手续。 第三章　宗旨、经营范围 　　　　第五条　公司的宗旨是适应市场经济的要求，使公司不断发展使全体股东获得良好的经济效益，繁荣社会经济。 　　　　第六条　公司的经营范围为：_________。 第四章　股权结构 　　　　第七条　公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。 　　　　第八条　公司发起人认购的股份占股份总额的_________％，其余股份向社会公开募集。 　　　　第九条　公司股东以登记注册时的认股人为准。 　　　　第十条　公司全部资本为人民币_________元。 　　　　第十一条　公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。 　　　　第十二条　公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。 第五章　筹备委员会 　　　　第十三条　根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。 　　　　第十四条　筹备委员会的职责 　　　　　　　　1．负责组织起草并联系各发起人签署有关（转载自第一范文网http://www.diyifanwen.com，请保留此标记。）经济文件。 　　　　　　　　2．就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。 　　　　　　　　3．负责开展募股工作，并保证股金之安全性。 　　　　　　　　4．全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。 　　　　　　　　5．负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。 　　　　第十五条　筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。 　　　　第十六条　筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。 　　　　第十七条　筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。 第六章　附则 　　　　第十八条　各股东应将认购的股款汇人公司筹备委员会指定的银行账户。缴款时间以汇出日期为准。 　　　　第十九条　本协议书一式_________份，于_________年_________月_________日在_________地_________签订，并自签毕后生效。 _________（盖章）：_________　　　　　　　　_________（盖章）：_________ 代表人（签字）：_________　　　　　　　代表人（签字）：_________　　　 ① 在合伙协议中应写明出资人的出资金额，出资方式，出资时间。由于一般情况下，出资人的资金是分阶段投入的，所以在协议中一定要写明出资人分期投入资金、撤资、以及毁约赔偿的相关条件。     ② 一般情况下，创业者很难将人事权与财务权都掌握在自己手中。通常情况下创业者争取人事权相对会容易一些，在得到人事权之后，还要争取任何时候都必须有最少6个月以上的企业运营资金趴在企业帐户上，否则的话有可能在企业运营状况暂时达不到预期时，出资人撤资的前一天晚上你都还不知道出资人的撤资决定。至于财务人员的安排，创业者与出资人可一方指派会计，另一方指派出纳。     创业者不论与哪一位出资人（方）联手，所持股比例均大于另一位出资人（方），如：甲出资人持股45%，乙出资人持股35%，创业者持股20%。这样可以在一定程度上避免某位一股独大的出资人恣意独断专行或随意排挤、处置创业者。     破解之法：同意出资人提出的增资扩股计划，但必须将股份分成A股、B股两种。创业者与出资人持有的“原始股”为A股，对企业经营管理上的决策有投票权；新股东持有的股份为B股，仅享有企业利润的分红权而无投票权。 项目投资合作框架协议   甲方： 乙方： 为了推动内蒙古沿黄重载高速公路项目（以下简称“该项目”）的建设步伐，经甲乙双方平等协商，就该项目的投资合作事宜，达成以下条款，以资双方共同信守。 第一条 项目概况 （一）项目名称： （二）项目地址： （三）项目投资建设规模：该项目全长238.3公里，总投资98.3亿元 （四）项目建设方式：采用BOT模式由项目公司内蒙古准达重载高速公路有限公司投资、建设、经营、移交。 第二条 项目公司现状 （一）        项目公司名称：内蒙古准达重载高速公路有限公司（以下简称“项目公司”） （二）        项目公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市，项目公司于2007年2月7日成立 （三）        项目公司注册资金：项目公司注册资金二亿元，实收资本为四千万元 （四）        项目公司经营范围：高速公路及配套设施的投资、经营、管理、维护。 （五）        项目公司现股东及股权结构：北方通和控股有限公司占90%股权，北京坤鹏伟业投资管理有限公司占10%的股权。 第三条 合作投资方式 （一）甲乙双方同意组建投资联合体，按照BOT模式投资、建设、经营、移交该项目。 （二）甲乙双方同意共同投资改组项目公司，项目公司注册资金为二亿元，项目公司注册资金全部由乙方负责缴纳，乙方占项目公司50%的股权；甲方以截至合同生效日对该项目的实际投入资金及甲方拥有的社会资源及完成该项目前期工作作为投资，占有项目公司50%的股权。 （三）该项目总投资为98.3亿元，其中股东投入资本金占总投资的35%，即：34.4亿元；银行贷款占总投资的65%，即63.9亿元。乙方承诺股东应投入项目公司的资本金34.4亿元全部由其负责投入。项目建设资金银行贷款63.9亿元，全部由乙方负责筹措，并确保项目建设资金按期、足额到位，保证项目工程建设顺利进行。 （四）双方按照本协议的约定共同投资、建设、经营该项目。 第四条 项目公司股权结构及管理人员的组成 （一）甲、乙双方各持有项目公司50%的股权，双方按照其持有的股权比例享有权利并承担义务。公司股东会事项表决采用全票通过制。 （二）公司董事会设董事4人，双方各委派2人，董事会事项表决采用全票通过制。项目公司董事长、法定代表人、总裁均由乙方委派。 （三）项目公司财务总监、出纳由乙方委派，财务经理、会计由甲方委派。其他管理人员由双方另行协商选派。 第五条 双方的权利和义务 （一）甲方的权利和义务 1、负责项目前期政府批文、法律文件的办理。 2、负责与项目建设有关的政府关系的协调。 3、本协议生效后，项目公司有关工商登记手续的配合办理。 （二）乙方的权利和义务 1、负责建设资金按期、足额到位，本协议生效后两个月内，到位项目建设资金十亿元。 2、项目投资、建设、经营的管理工作。 3、本协议签字盖章之日后十个工作日内到位项目公司资本金一亿元。 第六条 乙方投入的项目公司资本金一亿元到位后，甲乙双方即开始办理项目公司股权变更手续。 第七条 双方就履行本协议发生的争端，双方可以协商解决，如协商不成，双方约定由北京仲裁委员会仲裁解决。 第八条 双方投资合作未尽事宜，由双方另行协商，并以书面协议的方式予以明确。 第九条 本协议自双方签字盖章，且乙方一亿元资金按期到位后生效。本协议一式四份，双方各持二份，具有同等法律效力。       甲方： 法定代表人或 授权代表人：   年 月 日   乙方： 法定代表人或 授权代表人： 年 月 日 广东·海南战略合作框架协议 　　根据2010年7月广东、海南(以下简称“两省“或“双方")省委、省政府达成的共识，为深入贯彻科学发展观，促进两省更紧密合作，加强机制保障，广东省人民政府和海南省人民政府经协商一致，制定本协议。 　　第一章　总 则 　　第一条　合作宗旨 　　按照科学发展观和中央关于加强区域合作发展的总体要求，从经济社会发展全局高度谋划两省合作发展新思路，紧密衔接国家及两省“十二五“规划制定和《珠江三角洲地区改革发展规划纲要(2008—2020年)》、《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》(以下简称“纲要、意见”)贯彻实施，充分发挥各自比较优势，创新合作机制，拓展合作领域，进一步建立互利共赢、长期稳定的合作关系，共同构建合作与发展新格局，携手打造我国相邻省份区域合作的典范。本原则 　　一、优势互补，互利共赢。着眼扩大区域共同利益，打造区域发展新优势，加快推动经济社会科学发展。 　　二、先行先试，重点突破。不断深化区域合作新机制，为我国改革发展积累新经验。 　　三、平等协商，合理对接。加快区域合作专项规划制定和实施，争取将两省重大项目、专项规划纳入发展战略和国家规划。 　　四、市场主导，政府推动。共同营造开放、公平、竞争、有序的市场环境，促进要素便捷流通和资源优化配置。 　　第四条　主要目标　　一、推动两省经济社会共同发展，促进两省与港、澳、台地区深度合作，深化两省与东盟经贸合作，建设在全国乃至亚洲具有较强国际竞争力、更具发展活力、更具开放度的新兴经济区域。 　　二、抓住国家大力发展海洋经济的机遇，加快广东国家海洋经济发展试点地区和海南南海资源开发服务基地建设，共同争取国家进一步政策支持，合力打造海洋高端产业聚集的蓝色经济区域。 　　三、加快两省现代产业体系建设，推进两省现代服务业、新型工业和热带农业等方面的产业对接，形成一批优势互补、分工协作、特色鲜明，具有较强支撑引领作用的产业集群。 　　四、加快跨界基础设施建设，共同推进琼州海峡跨海通道建设，促进人员、货物、信息、资金等要素往来流通便利，形成由国际航运、航空枢纽和物流基地构成的现代流通经济圈，建立有利于两省资源和生产要素高效整合的体制机制。 　　五、构建良好的区域环境，加强文化、教育、医疗、社会保障、社会治安及环境保护等领域交流合作，优化区域营商环境和人居环境，共同打造宜业宜居生活圈。 　　第三条　基展融合度显著提升，两省经济社会发展水平明显提高，综合生态环境质量保持全国领先水平，可持续发展能力进一步增强。   　　一、到2015年，两省深度合作机制基本完善并成熟运作，在贯彻实施“纲要、意见”，推进跨界基础设施建设，产业转移与转型升级，共同开拓东盟市场及便捷舒适无障碍旅游圈建设等方面取得明显成效，社会公共服务体系对接融合，区域生态与环境质量较大改善，力争形成省际合作发展优势确立、成效凸显的新兴产业经济区域。 　　二、到2020年，两省基本形成优势互补、各具特色、密切协作的现代产业体系，要素便捷流动的现代流通经济圈和旅游生活圈，与东盟深化经贸合作的门户，粤港澳琼经济、社会发 　　第二条　合作定位 第十一章　机制保障 　　第一条　高层会晤 　　两省高层适时举行会晤，研究重大合作事项，指导和推动合作的开展。 　　第二条　联席会议 　　建立两省政府秘书长联席会议制度，研究落实两省高层会晤确定的合作内容，加大协调和执行力度，提高工作实效。 　　第三条　工作机构 　　两省分别明确工作机构，牵头落实有关事项。广东省由发展改革委牵头(经济和信息化委等部门协助)，海南省由商务厅牵头，做好合作事项的跟踪、指导、协调、服务工作。  　　第四条　市县合作 　　推动两省市县建立友好合作关系，建立互动机制，实现优势互补、共同发展。 第十二章　其它 　　第一条　有效期 　　本协议有效期从正式签署之日起到2020年12月31日。 　　第二条　协议落实 　　两省每年提出实施本协议年度重点工作，经双方协商后，按情况共同或各自推动落实。 　　 第三条　修 正 　　 经双方协商同意，可对本协议进行修正。 　　 第四条　生 效 　　 一、本协议自签署之日起生效。 　　 二、本协议于2010年12月29日在海南海口签署。 双流县创业投资引导基金 战略合作框架协议 甲方：双流县人民政府 地址： 乙方：天津优势创业投资管理有限公司础，政府科学的管理及良好的 2、优势创业投资管理有限公司作为中国领先的从事私募股权投资和风险投资业务的私募股权投资机构，是最早进入中国的以拟上市（Ｐｒｅ－ＩＰＯ）企业私募股权为主要投资对象的投资机构之一，拥有专业的投资团队、雄厚的财团ＬＰ支持、丰富的资本运作经验以及产业战略投资者联盟、突出的投资者业绩及良好的信誉，熟悉国内外资本市场，看好双流县产业资源未来良好的发展前景，并希望对当地优秀企业进行股权投资。 甲方与乙方有意就共同合作设立股权投资基金及后续投资合作适宜通力合作，共谋发展，促进双流县产业结构调整及企业竞争力提升，实现互惠共赢局面。双方在双流县就上述事宜友好协商一致并签署本合作框架协议。 一、 基金的规模 地址： 鉴于： 1、双流县优越的地理位置，良好的经济及产业基投资软硬环境；并且县政府希望期、成长期企业更好的发展。通过建立投资基金，引进企业战略投资者共同支持当地创业 　甲方出资1亿元人民币设立“双流县聚源优势创业投资引导基金”（以下简称“基金”）。乙方以书面形式承诺出资不低于4亿元人民币与甲方进行合作，乙方承诺的资金由乙方进行管理。 在甲乙双方共同选定双流域内的项目投资时，投资比例甲方︰乙方不低于1︰4，即甲方每投资人民币1元，乙方管理的双流县外其他基金投资不低于人民币4元或等值美元。 二、 基金的管理模式 甲方出资的1亿元人民币由甲方选定双流当地的商业银行作为资金保管银行，保管银行对资金予以独立保管。乙方承诺的4亿元人民币由乙方独立保管。 基金采用委托管理制，乙方与聚源创投合作在双流成立基金管理公司（以下简称“管理公司”）作为受托人（委托管理协议由聚源创投与管理公司另行签订）；甲方委托管理公司全权负责基金投资项目的筛选及投资管理，甲方授权聚源创投参与基金的投资管理和运作。 乙方作为管理公司的实际控制人，委派管理团队，对备选项目进行审慎调查、筛选并负责投资过程控制及项目投资后续管理。乙方应在每季度结束后向甲方通报一次投资进展情况。 乙方（或乙方所指定的团队）在管理公司的股权比例不低于80%，聚源创投在管理公司的股权比例不高于20%，管理公司注册资本不低于100万元。管理公司的主要管理人员由乙方指定的团队担任。 三、 基金的存续期限 基金自甲方与乙方签署正式合作协议之日起存续期为5年，前3年为投资期，投资期结束后至基金存续期限届满的期限为退出期。基金存续期满后，进行基金清算或经甲、乙双方研究可适时延长2年。 四、 基金的投资决策 基金总金额的50%应投资于双流域内项目，具体投资决策由双方成立的投资决策委员会决定。投资决策委员会由5人组成，其中甲方委派1名，乙方委派3名，联合国工业发展组织中国投资促进办事处委派1名。其中，对双流域内项目的投资决策需投资决策委员会至少4名成员一致通过，投资决策委员会通过之后即可投资，无需另行申报；实施项目投资时，乙方资金可先于甲方资金到账。 对双流域外项目乙方可单独投资，甲方不予干涉，甲方是否跟进投资及以多大比例跟进由甲方成立的聚源优势创投董事会决定，不受甲乙双方成立的投资决策委员会的约束。 另，甲方鼓励乙方对双流县处于种子期、起步期等创业早期的企业进行股权投资。对不符合乙方投资方向，但发展前景好的创业期企业，为支持本地产业的发展，甲方可以基金规模之外的资金单独进行投资，甲方单独投资的项目由甲方独立管理运作。 五、 基金的管理费 甲乙双方同意为双方合作过程中管理公司提供的管理服务支付管理费用，管理费采取即投即支的方式进行支付。具体是甲乙双方在共同对单一项目投资后，甲方按照其对单一项目的实际投入资金额和投资期限按每年2%的比例向管理公司支付管理费，甲方未投资资金、甲方单独投资资金及投资退出后的资金均无需向管理公司支付管理费。 同时，为便于管理公司开展工作，甲方为管理公司在双流办公期间的办公场所、住宿场所及对项目进行尽职调查的交通等提供协调和帮助，费用由管理公司承担。 六、 基金的收益分配 双方协商以如下原则进行收益分配： 1、在单个投资项目退出后，即可对该项目收益进行核算并按照双方约定条件决定是否分配。 2、在双方投资的项目年平均收益小于8%时，甲方不向乙方进行收益分配；在双方投资的项目年平均收益大于等于8%，方可进行收益分配。 3、在分配利润时，基金单一项目投资收益后的可分配现金收入，甲方首先按照年收益率为8%的收取收益及此项目甲方投入的本金；然后由甲方将其剩余可分配现金按以下标准作为业绩报酬向管理公司进行分配。 投资年平均收益（用R表示） 小于8% 8%≦R≦30% 30%≦R≦50% 大于50% 甲方的基金向管理公司支付比例 0 20% 30% 40% 七、 保密条款 合作双方均应作出适当、合理的努力，对其在根据本协议而进行合作过程中所获悉的所有标明秘密或其知悉为秘密的对方部分或全部信息（下称“保密信息”）保守秘密。非经对方书面同意，任何一方不得向外泄露保守信息。 八、 其他 本协议一式四份经双方签约生效，协议各方各执两份。   甲方：双流县人民政府      乙方：天津优势创业投资管理有限公司 授权代表：                授权代表： 2010年    月     日       2010年    月    日