转让公司的合理避税方案

一个公司股权转让的合理避税 转让公司的合理避税方案 转让公司就是卖掉公司，转让公司就是转让公司的股权。因为对公司的所有权，就是法律意义上的股权。 根据法律规定，个人转让公司股权就应当按转让所得额的20%缴纳个人所得税。如果不缴税，不仅公司的税务登记无法变更，而且工商局不给变更公司登记。20%的税率不低，算起来会是一笔不小的金额。能否少缴一些税呢？是肯定的，可以合理避税。本文以一个案例讲公司转让中的合理避税。 某民营企业家准备将自己的企业转让给他人，经人提示可能需要交税，企业家向税务机关咨询得到的答案是要交一大笔税。企业家困惑，向律师咨询不缴税的法律后果，律师告知不缴税就是偷税，一旦案发就是牢狱之灾和巨额罚款。但可以科学地研究，在合法操作的基础上合理避税。 律师经调查后得知：该民营企业注册资本100万元，实际由一位股东出资，在《公司法》修改前的“有限公司至少由两位股东组成的背景下，该企业家将将一半股权挂在一位亲戚的名下，公司登记为两位股东各持股50%。公司成立后，企业家陆续向公司投资700万元，用于公司购置土地使用权、厂房、办公楼和机器设备。由于公司是实际意义的个人独资企业，财务账目记载比较随意，企业家的追加投资均未按会计制度核算。 企业家与买方达成企业转让意向价格800万元。 根据《公司法》规定，转让企业就是转让企业股权。 根据《个人所得税法》规定，转让股权的价款扣除成本后为转让所得；转让所得应当按20%的税率缴纳个人所得税。股权转让的成本，通常为股东对企业的投资额。股东对企业的投资额，最简单、最常用的计算方式为注册资本额，该企业的注册资本为100万元。按《个人所得税》计算，该企业家在本次股权转让的所得为：（800－100）=700万元，应缴纳的个人所得税为：700×20% =140万元。 企业家向税务人员陈述，实际自己向企业投资是800万元，而不是注册资本的100万元，得到的答复是：我们就是按转让价款减注册资本额计算所得额，没进入注册资本的投资不得列为转让成本；你可以按你自己的理解纳税，如果税务稽查认为你偷税，你就得承担相应的法律责任。 律师根据公司的情况，为企业家设计了如下方案： 一、委托会计师事务所将几年的账目补齐，以备税务稽查。 二、通过法律和会计操作，将企业家对公司的追加投资确认为实收资本。 三、将实收资本转增为注册资本，并为公司办理变更登记为注册资本800万元。 四、与买方进一步协商，将转让价格确定为810万元，为纳税留出空间。 五、与买方签订股权转让合同，并进行公司股东变更登记。 六、根据转让价与注册资本的差额（810—800=10万元），核算应纳税额。 七、根据应纳税额向税务机关申报交纳个人所得税10×20% =2万元。 企业转让后，申请税务变更登记时，税务机关来企业进行税务稽查。税务人员笑称企业家的转让方案是经“名人指点”，但除发现一张发票不合规定补税罚款3000元外，对企业转让环节上的个人所得税纳税问题没有提出异议，税务稽查平稳结束，企业转让合理避税138（140—2）万元。 本案的合理避税，关键在于补足注册资本。多数民营企业由于缺乏法律、会计知识和节约会计成本，会计核算和法律操作不及时，导致股东对公司的补充投入没有进入注册资本等问题。合理避税，就是把原本应当做的法律和会计功课补上，从法律意义上落实公司股权价值的成本，为在计算个人所得税时扣减成本提供法律依据。（本方案由辽宁同格律师事务所高级合伙人李春月律师设计并指导实施）