浙江省余姚市北滨江路

1－1－1 浙江省余姚市北滨江路 777号 首次公开发行股票招股意向摘要 （封卷稿） 保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 深圳市八卦三路平安大厦 1－1－2 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 每股面值：1.00 元 发行股数：1,850 万股 预计发行日期： 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：6,850 万股 股份限制流通及自愿锁定 承诺 本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张 志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺：“自宁波天邦股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波 天邦回购所持有的股份。上述股份不包括在此期间新 增的股份。”作为股东的董事、监事、高管人员（陈能 兴、张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆 长荣）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个 月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦 股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有 的宁波天邦股份总数的百分之二十五，并且在卖出后 六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月 内不得再行卖出宁波天邦股份。上述股份不包括在此 期间新增的股份。”公司其他股东（戚亮、周立明、姜 建成、苏江、徐新芳）承诺：“自宁波天邦股票上市交 易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回 购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股 份。” 保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司 签署日期 2007 年 3 月 8 日 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括 招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网络 http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全 1－1－3 文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整 性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不明其对 发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 1－1－4 重大事项提示 一、本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张志祥为张邦辉的侄子， 上述三人承诺：“自宁波天邦股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所持有的股份。上 述股份不包括在此期间新增的股份。”作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、 张炳良、沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺：“自宁波天邦股票上 市交易之日起十二个月内和离职后六个月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在 任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百分之二十五， 并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天邦股份，买入后六个月内不得再行卖出 宁波天邦股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。”公司其他股东（戚亮、周 立明、姜建成、苏江、徐新芳）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天 邦回购该部分股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。” 二、根据本公司 2006 年 1 月 26 日召开的 2006 年第一次临时股东大会决议， 本次公开发行股票完成后的历年滚存未分配利润，由发行股票后的新老股东按各自 持股比例共享。 三、本招股意向书摘要披露的申报财务系按旧的会计准则编制。本公司将 从 2007 年 1 月 1 日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在所得 税核算、长期股权投资及企业合并、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等 方面发生较大变化。经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政 策，所编制的财务报表与本招股意向书摘要披露的申报财务报表差异较小。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）本公司内部控制可能存在的缺陷 本公司经营分支机构较多，所处地域分散，销售方式以经销为主，直销为辅， 结算方式以现金销售为主，赊销为辅，2003－2005 年及 2006 年 1-9 月本公司现金 销售比例分别为 60.88%、68.47%、85.05%和 70.36%。随着公司规模不断扩大，公 司在对销售客户的管理、收发货物及款项结算等方面的内控可能存在缺陷，也存在 因内部管理不到位和内控执行不力而导致内部控制失效的风险。 （二）销售方式的风险 1－1－5 国内养殖区域分布相对分散，养殖户仍以农民个体散养为主，传统的分散养殖 仍占主导地位，故目前公司以经销为主，直销为辅，2003 年至 2005 年及 2006 年 1-9 月，经销方式占公司收入的比例分别为 74.14%、74.64%、60.52%和 77.42%。 公司经销商主要由渔需物资销售企业、水产经纪人和专业养殖户构成，经销商中自 然人较多，且占收入比重较大，2003 年至 2005 年及 2006 年 1-9 月，公司向自然人 经销商销售实现的收入分别为 18,120.79 万元、23,979.91 万元、31,899.70 万元和 27,257.00 万元，占当期销售总额的比重分别为 89.59%、89.03%、65.75%和 89.87%。 在销售活动中，发货后，公司财务部销售核算员在审核销售、发货通知单、仓 库出库单中的产品品种、单价、数量及金额，并核验发货通知单上客户签名正确后， 生成销售出库单。公司财务部根据发货通知单、销售出库单，确认销售收入，编制 销售收入凭证。随着公司业务规模持续扩大，公司目前以自然人经销商为主的销售 方式存在着客户管理和信用方面的风险。 （三）原材料供应风险 鱼粉为本公司主要原材料之一，主要依赖进口。全球渔业自然资源有限，而近 年来全球水产养殖特别是中国养殖产量越来越大，造成了全球鱼粉供应相对偏紧， 而国内需求持续旺盛、价格日益攀升的局面。若公司鱼粉等主要原料供应不足或价 格持续上升，将可能对公司未来经营业绩产生较大不利影响。 （四）短期借款余额较大的风险 2003-2005 年末以及 2006 年 9 月末，公司短期贷款（含一年内到期的银行债务） 余额分别为 8,103.36 万元、12,653.36 万元、6,640.00 万元和 18,760.00 万元， 占同期流动负债的比重分别为 69.93%、59.66%、46.46%和 69.12%。2006 年 9 月末 公司流动比率和速动比率分别为 0.80、0.59。公司短期银行债务偏高，利息支付压 力较重，公司面临银行短期偿债风险。 （五）本公司业务经营具有明显的季节波动性 水产动物快速生长期主要集中在高温季节，每年 5-10 月通常为公司水产饲料 产品的销售旺季。水产动物的生长周期性变化将给国内饲料市场需求带来季节性波 动，该种销售季节性波动是水产饲料行业普遍存在的现象，与水产动物生长规律相 符合。 （六）本公司做为农业产业化国家重点龙头企业享受多项税收优惠政策 公司所属饲料加工业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在产品增值税、企 1－1－6 业所得税等方面享受诸多的优惠政策：根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品 免征增值税的通知》（财税[2001]121 号）的规定，本公司产品免征增值税；2004 年 9 月，公司被农业部等八部委认定为“第三批农业产业化国家重点龙头企业”，自 2004 年起，公司开始免缴企业所得税，2004 年度和 2005 年度分别免缴企业所得税 827.76 万元和 1,112.71 万元。子公司上海邦尼因属浦东新区新办企业，2005 年免缴 企业所得税一年计 32.67 万元。如果未来上述税收优惠政策发生变化或者公司不再 能够享受该等优惠政策，对公司经营业绩将产生较大影响。 五、2003 年度－2005 年度及 2006 年 1-9 月，本公司非经常性损益对利润总额 的影响金额分别为 529.14 万元、1,554.99 万元、191.16 万元和 38.00 万元，占当期 利润总额的比重分别为 35.92%、53.11%、6.87%和 2.10%。2003-2004 年度非经常性 损益金额及占利润比重较大的原因为：（1）2003 年度收到余姚市财政局拨入的南美 白对虾专用饲料产业化技术研究项目奖励经费 500 万元；（2）2004 年度公司厂房搬 迁形成的营业外收入 1,501.81 万元。 六、本公司控股子公司上海邦尼成立于 2004 年 7 月 20 日，专业从事大宗饲料 原料如鱼粉、鱼油等的统一采购与贸易。2004 年度、2005 年度及 2006 年 1－9 月， 该公司实现销售额分别为 0、14,415.47 万元和 1,180.80 万元（未进行合并抵消）， 占同期本公司合并报表主营业务收入的比重分别为 0、29.71%和 3.89%，上海邦尼 贸易业务在 2005 年至 2006 年 1－9 月间出现较大幅度波动；2004 年度、2005 年度 及 2006 年 1－9 月，上海邦尼实现的净利润分别为-5.55 万元、223.34 万元和 13.35 万元，按照本公司持股比例（80%）计算的投资收益占本公司当期合并报表利润总 额的比重分别为-0.15%、6.42%和 0.59%。 七、2006 年 6 月 29 日，上海大江（集团）股份有限公司（简称“大江股份”） 以发行人、张钊（原上海天邦自然人股东）、上海天邦为被告向上海市第一中级人 民法院提起民事诉讼，要求被告向原告偿付因股权转让而发生的往来款8,258,236.42 元，并承担延期付款滞纳金及诉讼费。2007年2月2日，上海市高级人民法院以[2006] 沪高民二（商）终字第 196 号《民事裁定书》裁定本案终止。2007 年 2 月 14 日， 上海天邦与大江股份签定《支付往来款余额和往来款滞纳金的协议》，上海天邦向 大江股份支付往来款 825.82 万元，支付往来款滞纳金 228.84 万元。至此，该往来 款纠纷一案所有事宜均已处理完毕，预计减少本公司2006年度净利润227.43万元。 八、保荐人及发行人律师对公司 1999-2002 年股东权益增长情况进行了核查： 1－1－7 截至 1999 年 12 月 31 日，公司股东权益为 2,033.34 万元，至 2002 年 12 月 31 日， 公司股东权益为 6,392.06 万元，股东权益累计增加 4,358.72 万元，其中系公司各年 度正常生产经营产生的利润而带来的股东权益增长为 2,673.38 万元；公司因取得补 贴收入（主要系 2001 年补助资金 2,515 万元）扣除所得税影响后而形成的股东权 益增长额为 1,685.34 万元。2001 年度本公司获得上述补贴收入的主要原因在于，余 姚市人民政府根据《关于鼓励发展非公有经济的若干意见》文件精神以及“工业立 市、科教兴市、外向强市”的发展战略，对本公司的发展予以支持。 九、1997 年 4 月 12 日，余姚市舜大实业总公司与张邦辉签署股权转让协议， 将所持有的余姚天邦 9%出资额作价 15.12 万元转让于张邦辉。舜大公司当时仍为全 民所有制企业，该次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产 评估管理办法》的有关规定。2001 年 2 月 18 日，杭州中财实业发展有限公司分别 与张邦辉、张炳良等五位自然人签署股权转让协议，将所持有的余姚天邦 7%出资 额作价 210 万元转让于上述五位自然人。杭州中财系国有控股的有限责任公司，该 次股权转让未履行国有资产评估和确认手续，不符合《国有资产评估管理办法》的 有关规定。 上述两次股权转让签署的协议反映了相关各方真实的意思表示，股权转让价格 客观公允，未损害国有股权的利益，且均已履行完毕，办理了相关的股权变动登记 备案手续。 1－1－8 第一节 本次发行概况 一、本次发行的一般情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 人民币 1.00 元 发行数量： 1,850 万股，占发行后总股本的 27.01% 每股发行价： 通过向询价对象初步询价确定发行价格 发行前每股净资产： 2.03 元（按照 2005 年 12 月 31 日经审计数据） 发行方式： 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司证券帐户的投资者（国家法律、法规禁止 购买者除外） 本次发行股份的流通 限制及锁定安排： 本公司实际控制人为张邦辉和吴天星，自然人股东张 志祥为张邦辉的侄子，上述三人承诺：“自宁波天邦股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持 有的本次发行前的宁波天邦股份，也不由宁波天邦回购所 持有的股份。上述股份不包括在此期间新增的股份。” 作为股东的董事、监事、高管人员（陈能兴、张炳良、 沈紫平、马丰利、周卫东、卢邦杰、陆长荣）承诺：“自 宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内和离职后六个 月内，不得转让其持有的宁波天邦股份；在任职期间，每 年转让的股份不得超过其持有的宁波天邦股份总数的百 分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入宁波天 邦股份，买入后六个月内不得再行卖出宁波天邦股份。上 述股份不包括在此期间新增的股份。” 公司其他股东（戚亮、周立明、姜建成、苏江、徐新 芳）承诺：“自宁波天邦股票上市交易之日起十二个月内， 1－1－9 不转让或者委托他人管理所持有的本次发行前的宁波天 邦股份，也不由宁波天邦回购该部分股份。上述股份不包 括在此期间新增的股份。” 承销方式： 承销团余额包销 二、发行费用概算 项 目 金 额 承销费用及保荐费用 1300 万元 审计费用 万元 律师费用 万元 发行手续费用 本次发行实际募集资金总额的 3.5‰ 1－1－10 第二节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 （一）公司注册名称 中文名称：宁波天邦股份有限公司 英文名称：Ningbo Tech-bank Co.,Ltd. （二）注册资本：5,000 万元 （三）法定代表人：吴天星 （四）成立日期：2001 年 4 月 30 日 （五）住 所：浙江省余姚市北滨江路 777 号 邮政编码：315400 电 话：0574-62817777 传 真：0574-62816666 互联网址：http://www.tianbang.com 电子信箱：techbank@tianbang.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是经宁波市人民政府《关于同意设立宁波天邦饲料科技股份有限公司的 批复》（甬政发[2001]64 号文）批准，由余姚市天邦饲料科技有限公司以截止 2001 年 2 月 28 日经审计后的股东权益值 3,000 万元按 1：1 比例折为 3,000 万股，依法 整体变更设立的股份有限公司。 （二）发起人 本公司设立时的股东为张邦辉、吴天星、杭州中财实业发展有限公司、周立明、 杨文生、张炳良、初建成、李吕木、程壮、沈蕊萍。 （三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司主要发起人包括张邦辉和吴天星，张邦辉除拥有本公司股权外，无其他 1－1－11 对外投资。吴天星除拥有本公司股权外，还持有浙江巨邦 12.5%的股权。 本公司设立后，主要股东张邦辉和吴天星拥有的主要资产和从事的主要业务未 发生变化。 三、发行前后股本情况 公司本次拟发行1,850万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下： 本次发行前 本次发行后 股东名称 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 锁定期 张邦辉 1,650 33 1,650 24.09 36 个月 吴天星 1,550 31 1,550 22.63 36 个月 张志祥 375 7.5 375 5.47 36 个月 戚 亮 325 6.5 325 4.75 12 个月 陈能兴 325 6.5 325 4.75 12 个月 沈紫平 250 5 250 3.65 12 个月 张炳良 100 2 100 1.46 12 个月 卢邦杰 100 2 100 1.46 12 个月 陆长荣 75 1.5 75 1.09 12 个月 周立明 50 1 50 0.73 12 个月 姜建成 50 1 50 0.73 12 个月 周卫东 50 1 50 0.73 12 个月 马丰利 50 1 50 0.73 12 个月 苏 江 25 0.5 25 0.36 12 个月 徐新芳 25 0.5 25 0.36 12 个月 社会公众股（A股） － － 1,850 27.01 － 总股本 5,000 100.00 6,850 100.00 － 公司股东张邦辉与张志祥是叔侄关系，张邦辉现持有本公司发行前33%的股份， 张志祥现持有本公司发行前7.5%的股份。除此以外，公司股东之间不存在关联关系。 四、公司主要业务 经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造。一般经营项目包括饲料技术咨 询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自 营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 公司产品主要包括特种水产粉末状饲料、膨化颗粒饲料、普通颗粒料全价饲料以及 部分浓缩料，产品适用于 5 大类 40 多种水产养殖动物共 150 多个品种。 1－1－12 五、公司面临的主要竞争状况 （一）行业竞争状况与产业集中程度 中国是全球第二大饲料市场。配合饲料产品是典型的大宗产品，2005 年产量已 达 7,757 万吨，配合饲料生产企业总数为 8,893 家，行业竞争充分且激烈。近年来， 因“SARS”、“禽流感”、“疯牛病”等疫病不断爆发，以及人们饮食营养结构和健康 安全意识提高等因素影响，使水产饲料生产企业总体处于较为有利的竞争局面，全 行业保持了较快发展，行业景气度和整体盈利水平有所提高。 目前全国水产饲料生产企业总数约 700-800 家，其中以特种水产饲料产品为主 的企业数量在 200 家左右，而实际产能达 3 万吨/年的特种水产饲料企业不超过 25 家。水产饲料企业集团化、规模化趋势正在加快。国内目前以普通水产饲料为主、 产销规模排名较为靠前的的企业有通威股份、广东海大、正大集团等公司；而以特 种水产饲料为主，较具竞争优势的企业包括广东恒兴、广东海大、宁波天邦、烟台 普瑞纳等。 公司作为较早进入特种膨化水产饲料领域的企业，目前在该细分行业居于国内 领先地位；公司凭借产品品牌、质量、配方技术、养殖服务等综合竞争优势，在近 年积极介入普通水产饲料领域过程中，亦取得了较快的发展，已成为国内普通水产 饲料领域主要企业之一。 （二）产品市场份额情况 公司是国内膨化产品规模较大、设备工艺水平与配方技术较高、研发创新与服 务能力较强、产品品种较为齐全、经营业绩优良的水产饲料行业主要企业之一，“天 邦”牌绿色环保型饲料能给广大养殖业者提供从苗种培育到稚鱼、幼鱼、成鱼（虾 蟹）等系列产品和养殖驯化配套服务。按照《中国渔业年鉴（2006 年）》“渔业经济 统计表”统计资料静态测算，公司海水鱼饲料产品 2005 年市场份额约为 5.02%。按 照类似方法测算，2005 年公司特种水产中甲鳗鱼饲料、虾蟹类饲料产品市场份额分 别约为 3.88%和 1.01%；淡水鱼类产品市场份额约为 0.83%。 六、与公司业务相关的资产权属情况 （一）商标 1、公司拥有两个商标：“天邦”及“邦尼”图形商标。 1－1－13 （1）“天邦”图形商标： 。天邦图形商标分别注册为国际分类02和03 类，02类注册号为1901275号，专用期限为2004年9月21日至2014年9月20日；03类注 册号为1902299号，专用期限为2004年9月21日至2014年9月20日。 （2）“邦尼”图形商标： 核定使用商品为第31类，商标注册号第3170191 号，有效期限为2003年11月21日至2013年11月20日。 2、“大江”商标：系上海大江（集团）股份有限公司将其拥有的“大江”商标 准予上海大江水产无偿使用，使用期限自2004年12月9日－2007年2月28日止。 3、“艾尼”商标： 。系安徽天邦所有，注册证号为第1309654号，注册有 效期限为自1999年8月28日至2009年8月27日。 4、“升江”文字及图形商标： 。系上海天邦申请，申请号为4476250和4476249， 目前注册申请已经获得商标局受理。 （二）土地使用权 本公司拥有8宗土地使用权，均以出让方式取得，用途为工业用地和住宅用地， 总面积分别为391,237.76㎡和11,348.80㎡，账面净值为13,926,313.96元。 （三）房屋建筑物产权 本公司拥有12处已办证房产，总建筑面积（不含土地面积）为58,111.93㎡，账 面净值为34,298,659.85元。 七、特许经营权情况 1、经国家农业部批准，安徽天邦于 2006 年 6 月取得编号为（饲预（2001）2574） “添加剂预混合饲料生产许可证”。 2、1999 年 2 月 5 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准（批准文号： (1999)外经贸政审函字第 265 号），公司获得《中华人民共和国进出口企业资格证书》 （进出口企业代码：3302256170839）。 八、同业竞争 公司实际控制人张邦辉和吴天星已分别出具避免同业竞争的承诺书，保荐人及 发行人律师均对此发表了相同意见。 1－1－14 九、关联交易 （一）向关联方采购货物 1、2004 年 2 月 10 日，本公司与关联方上海天邦签订《购销合同》，上海天邦 同意按同类产品同期的市场价格向本公司供应海水鱼饲料和淡水鱼饲料。该关联交 易金额为 59.30 万元，占当年采购成本的 0.27%。 2、2004 年 2 月 10 日，广东天邦与关联方上海天邦签订《购销合同》，上海天 邦同意按同类产品同的市场价格向广东天邦供应白对虾饲料。截至 2004 年 11 月 30 日，上述关联交易金额 2.09 万元，占当年采购成本的 0.01%。2004 年 12 月起与上 海天邦的购销业务均已合并抵销。 （二）向关联方销售货物 1、2003 年 9 月 10 日，安徽天邦与关联方上海天邦签订《购销合同》，安徽天 邦同意按同类产品同期的市场价格向其销售水产预混料。截至 2003 年 12 月 31 日， 上述关联交易金额为 197.51 万元，占当年销售额的 0.98%。 2、2004 年 1 月 15 日，本公司与关联方上海天邦签订《购销合同》，本公司同 意按同类产品同期的市场价格向其销售甲鱼饲料、海水鱼饲料和罗非鱼饲料。该关 联交易金额为 823.82 万元，占当年销售额的 3.06%。2004 年 12 月起与上海天邦的 购销业务均已合并抵销。 3、2004 年 1 月 15 日，安徽天邦与关联方上海天邦签订《购销合同》，安徽天 邦同意按同类产品同期的市场价格向其销售水产预混料。截至 2004 年 11 月 30 日， 上述关联交易金额为 255.81 万元，占当年销售额的 0.95%。 （三）关联方资金往来 2004 年度，本公司累计为参股公司南京天邦代垫筹建资金 48,028,000.00 元， 当年收回 38,028,000.00 元，根据南京天邦股东会关于增资的决议，本公司将其中 10,000,000.00 元作为增资款，增加对南京天邦投资。 （四）关联方担保、抵押 1、2004 年 12 月 2 日，公司股东吴天星、张邦辉为子公司广东天邦向广东发展 银行佛山分行取得银行综合授信提供最高额为 2,000 万元的担保，担保合同期限至 2007 年 11 月 29 日。 1－1－15 2、2004 年 5 月 19 日，子公司广东天邦以房地产作为抵押物，为本公司向中国 农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等提供最高额为 1,120 万元的担 保，抵押合同期限至 2008 年 5 月 20 日。 3、2004 年 3 月 25 日，子公司安徽天邦以机器设备作为抵押物，为本公司向中 国农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等提供最高额为 130 万元的担 保，抵押合同期限至 2006 年 3 月 24 日。 4、2004 年 3 月 24 日，子公司安徽天邦以房地产作为抵押物，为本公司向中国 农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等提供最高额为 1,050 万元的担 保，抵押合同期限至 2008 年 3 月 23 日。 5、2005 年 12 月 6 日，本公司股东吴天星、张邦辉作为保证人，为本公司取得 深圳发展银行宁波分行 3000 万元综合授信额度，分别与深圳发展银行宁波分行签 订《最高额保证担保合同》（深发额保字第 2610511034－1 号、深发额保字第 2610511034－2 号），担保合同期限至 2008 年 12 月 7 日。 6、2005 年 8 月 22 日，子公司上海天邦以房地产作为抵押物，为本公司向中国 农业银行余姚市支行取得借款 2,050 万元、开具银行承兑汇票 1,800 万元提供担保， 抵押合同期限至 2008 年 8 月 21 日。 7、2005 年 11 月 16 日，子公司安徽天邦以土地、房地产作为抵押物，为本公 司向中国农业银行余姚市支行取得银行贷款及银行承兑汇票等分别提供最高额为 450 万元和 1,148 万元的担保，抵押合同期限至 2009 年 11 月 15 日。 8、2006年6月16日，子公司广东天邦以房地产作为抵押物，为公司向中国光大 银行宁波分行取得银行综合授信提供最高额为2,000万元的担保，抵押合同期限至 2009年2月1日。 （五）公司关键管理人员报酬情况 公司 2006 年 1-9 月、2005 年度、2004 年度、2003 年度支付给关键管理人员报 酬分别为 58.69 万元、68.50 万元、37.90 万元、37.60 万元。 1－1－16 十、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名 职位 性 别 出生年 月 任职起始日 期 简要经历 兼职情况 持有股份 （万股） 与公司的其 他利益关系 张邦辉 副董事长、 总经理 男 1963.7 2004.5.21－ 2007.5.21 中国水产科学研究院淡水渔业研究中心助研，无锡 化十动物营养保健品公司副总经理，余姚天邦总经 理，宁波天邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。 上海天邦董事长、安徽天邦执行董 事、盐城天邦执行董事 1,650 无 吴天星 董事长 男 1963.4 2004.5.21－ 2007.5.21 中国畜牧兽医学会动物营养学分会第五届理事会 理事，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士 后联谊会第六届理事会副理事长、宁波天邦股份有 限公司副董事长。 浙江巨邦副董事长 1,550 无 陈能兴 董事、副总 经理 男 1963.9 2004.5.21－ 2007.5.21 上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技 股份有限公司总经理助理、副总经理。 上海天邦总经理、上海邦尼执行董 事 325 无 沈紫平 董事、副总 经理 男 1963.4 2005.12.14 － 2007.5.31 上海大江（集团）股份有限公司团委书记， 副总经济师、企划部总经理、监事。 无 250 无 张炳良 董事、副总 经理 男 1968.2 2004.5.21 － 2007.5.21 中国水产科学研究院淡水渔业研究中心科 技处处长，宁波天邦饲料科技有限公司董事 会秘书、董事、副总经理。 上海天邦董事 100 无 马丰利 董事 男 1964.3 2005.12.14 － 2007.5.31 安徽含山县经贸委主任、安徽长江饲料科技 有限公司副总经理，安徽天邦副总经理，总 经理；宁波天邦总经理助理。 广东天邦执行董事、总经理 50 无 1－1－17 徐君卓 独立董事 男 1941.10 2004.5.21－ 2007.5.21 现任浙江省海洋水产研究所调研员、浙江省重点试 验基地主任、研究员、中国甲壳动物学会理事、浙 江省引进国外智力专家咨询委成员。 － 0 无 史习明 独立董事 男 1960.6 2004.5.21－ 2007.5.21 现任浙江财经学院会计学院副院长、硕士生导师 － 0 无 姚先国 独立董事 男 1953.2 2004.5.21－ 2007.5.21 浙江省经济学会副会长、澳大利亚中国省市研究中 心理事和研究员、浙江省管理学会副会长、浙江省 政府咨询委员会委员。 － 0 无 胡来根 监事会主席 男 1962.2 2005.12.14 －2007.5.31 江苏省盐城市滨海县人民政府副县长，江苏省农科 院畜牧所所长，江苏天牧动物科技有限公司总经 理，宁波天邦股份有限公司监事、董事。 南京天邦总经理 0 无 周卫东 监事 男 2004.5.21－ 2007.5.21 公司总经理助理，上海天邦副总经理 无 50 无 朱凌盈 监事 女 1973.6 2004.5.21－ 2007.5.21 宁波舜大股份有限公司中控员、调运员 无 0 无 卢邦杰 副总经理、 董秘 男 1975.6 2005.11.14 －2007.5.21 历任平安证券有限责任公司投资银行部高级经理、 业务总监、总经理助理。 无 100 无 陆长荣 财务总监 男 1964.1 2004.5.21－ 2007.5.21 南京中心大酒店财务部副主任，安徽黄山国际大酒 店财务部经理，上海紫金山大酒店财务部经理。 上海邦尼监事、盐城天邦监事 75 无 1－1－18 十一、财务报表 （一）近三年一期简要合并利润表 单位：元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 303,305,033.66 485,146,369.10 269,348,618.27 202,266,187.02 减：主营业务成本 242,031,634.40 411,466,305.40 219,639,954.73 163,446,181.57 主营业务税金及附加 - 5,694.78 - - 二、主营业务利润 61,273,399.26 73,674,368.92 49,708,663.54 38,820,005.45 加：其他业务利润 27,737.04 53,863.88 - 减：营业费用 10,792,580.93 15,382,033.99 10,157,319.31 8,155,488.97 管理费用 24,976,891.19 22,222,354.86 14,702,862.53 12,798,026.87 财务费用 6,513,281.39 9,454,516.02 5,955,252.45 3,588,537.26 三、营业利润 19,018,382.79 26,669,327.93 18,893,229.25 14,277,952.35 加：投资收益 -825,346.73 -445,830.06 -4,077,659.49 -4,023,817.92 补贴收入 - 2,060,000.00 1,380.00 5,096,724.88 营业外收入 34,022.88 11,072.08 15,041,766.92 3,000.00 减：营业外支出 111,927.78 467,688.09 577,803.50 623,841.70 四、利润总额 18,115,131.16 27,826,881.86 29,280,913.18 14,730,017.61 减：所得税 170,427.74 703,247.73 5,009,010.93 8,582,004.48 少数股东损益 -1,701,281.64 2,464,324.01 239,202.32 -13,632.85 五、净利润 19,645,985.06 24,659,310.12 24,032,699.93 6,161,645.98 （二）近三年一期末简要资产负债表 单位：元 项 目 2006 年 9 月末 2005 年末 2004 年末 2003 年末 货币资金 45,277,012.38 27,259,907.56 40,128,479.10 18,587,131.26 应收票据 2,800,000.00 2,504,620.00 2,000,000.00 660,000.00 应收账款 102,878,490.88 44,075,344.71 31,864,124.57 46,051,696.21 其他应收款 4,409,430.52 4,293,929.79 1,831,545.19 1,982,114.20 预付账款 4,889,326.77 2,101,822.68 19,983,440.97 7,319,902.62 存货 55,333,463.36 42,649,631.11 60,511,374.92 21,651,608.48 待摊费用 201,273.59 22,378.77 20,272.98 - 流动资产合计 215,788,997.50 122,907,634.62 156,339,237.73 96,252,452.77 长期股权投资 - 25,000,000.00 25,000,000.00 15,427,534.51 合并价差 4,753,140.22 668,745.08 1,114,575.14 1,793,409.71 长期投资合计 4,753,140.22 25,668,745.08 26,114,575.14 17,220,944.22 固定资产原价 169,514,548.01 160,777,990.15 145,811,621.24 81,146,256.91 减:累计折旧 44,515,835.54 34,412,396.85 21,904,579.62 9,699,942.85 固定资产净值 124,998,712.47 126,365,593.30 123,907,041.62 71,446,314.06 减:固定资产减值准备 5,657,894.60 5,657,894.60 5,657,894.60 - 固定资产净额 119,340,817.87 120,707,698.70 118,249,147.02 71,446,314.06 在建工程 18,347,092.00 1,381,760.00 364,000.00 3,518,611.76 1－1－19 固定资产清理 - - - -14,287,271.69 固定资产合计 137,687,909.87 122,089,458.70 118,613,147.02 60,677,654.13 长期待摊费用 906,186.77 - - - 无形资产 14,294,346.50 14,666,964.45 12,818,700.67 11,335,925.77 无形资产及其他资产合计 15,200,533.27 14,666,964.45 12,818,700.67 11,335,925.77 资产总计 373,430,580.86 285,332,802.85 313,885,660.56 185,486,976.89 短期借款 187,600,000.00 66,400,000.00 106,500,000.00 61,000,000.00 应付票据 19,692,705.30 51,965,137.50 36,633,419.96 11,371,623.80 应付账款 44,364,367.31 17,283,205.83 28,403,102.95 12,702,981.46 预收账款 4,790,186.75 3,129,876.97 8,475,317.14 168,942.82 应付工资 1,021,611.90 377,431.22 424,813.22 41,697.00 应付福利费 1,459,594.28 1,312,075.85 1,471,739.77 900,446.09 应交税金 80,121.29 375,591.74 2,231,928.58 8,152,451.75 其他应交款 17,578.03 9,284.32 18,291.22 21,681.78 其他应付款 10,791,640.90 1,527,713.56 7,718,747.99 1,291,966.63 预提费用 1,586,239.95 530,396.00 176,294.00 189,293.01 一年内到期的长期负债 - - 20,033,550.00 20,033,550.00 流动负债合计 271,404,045.71 142,910,712.99 212,087,204.83 115,874,634.34 长期借款 - 31,000,000.00 - - 专项应付款 500,000.00 长期负债合计 500,000.00 31,000,000.00 - - 负债合计 271,904,045.71 173,910,712.99 212,087,204.83 115,874,634.34 少数股东权益 295,791.53 9,837,331.30 7,373,007.29 136,594.04 股本 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 资本公积 4,600,000.00 4,600,000.00 2,100,000.00 1,183,000.00 盈余公积 16,812.103.22 14,351,009.47 9,993,789.61 6,094,098.69 其中:法定公益金 - 4,634,968.79 3,331,263.21 2,031,366.23 未分配利润 29,818,640.40 32,633,749.09 32,331,658.83 12,198,649.82 其中：现金股利 - 20,000,000.00 20,000,000.00 - 股东权益合计 101,230,743.62 101,584,758.56 94,425,448.44 69,475,748.51 负债和股东权益总计 373,430,580.86 285,332,802.85 313,885,660.56 185,486,976.89 （三）近三年一期简要现金流量表 单位：元 项 目 2006 年 1-9 月 2005 年度 2004 年 2003 年 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 242,151,183.65 475,695,205.31 284,995,120.85 193,787,514.83 收到的税费返还 153,863.89 - - - 收到其他与经营活动有关现金 521,000.00 2,148,150.00 19,358,399.25 6,996,681.82 现金流入小计 242,826,047.54 477,843,355.31 304,353,520.10 200,784,196.65 购买商品、接受劳务支付的现金 241,390,310.04 384,161,595.63 219,046,828.40 148,749,645.41 支付职工以及为职工支付现金 11,260,128.54 9,689,968.78 5,438,663.87 3,808,886.44 支付的各项税费 2,559,527.12 4,837,671.20 13,729,467.83 2,806,853.89 1－1－20 支付其他与经营活动有关现金 29,323,692.09 21,119,858.75 29,872,905.07 18,668,545.53 现金流出小计 284,533,657.79 419,809,094.36 268,087,865.17 174,033,931.27 经营活动产生的现金流量净额 -41,707,610.25 58,034,260.95 36,265,654.93 26,750,265.38 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 25,000,000.00 - 8,960,000.00 - 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 45,116.00 51,400.00 910,673.33 12,675,527.70 收到其他与投资活动有关现金 8,452,651.20 8,857,657.95 1,848,209.39 11,201,654.88 现金流入小计 33,497,767.20 8,909,057.95 11,718,882.72 23,877,182.58 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 22,961,428.14 13,637,239.46 27,347,500.87 33,918,095.50 投资所支付的现金 12,380,000.00 3,073,632.00 23,739,871.24 19,000,000.00 支付其他与投资活动有关现金 2,358,277.62 - 6,000,000.00 10,000,000.00 现金流出小计 37,699,705.76 16,710,871.46 57,087,372.11 62,918,095.50 投资活动产生的现金流量净额 -4,201,938.56 -7,801,813.51 -45,368,489.39 -39,040,912.92 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - - 200,000.00 - 借款所收到的现金 394,600,000.00 418,900,000.00 317,000,000.00 249,500,000.00 收到其他与筹资活动有关现金 - - - - 现金流入小计 394,600,000.00 418,900,000.00 317,200,000.00 249,500,000.00 偿还债务所支付的现金 304,400,000.00 448,000,000.00 286,500,000.00 217,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 22,273,346.37 24,049,162.65 6,055,817.70 10,008,527.07 支付其他与筹资活动有关现金 4,000,000.00 4,000,000.00 - - 现金流出小计 330,673,346.37 476,049,162.65 292,555,817.70 227,808,527.07 筹资活动产生的现金流量净额 63,926,653.63 -57,149,162.65 24,644,182.30 21,691,472.93 汇率变动对现金的影响 - 48,143.67 - - 现金及现金等价物净增加额 18,017,104.82 -6,868,571.54 15,541,347.84 9,400,825.39 十三、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 单位：元 项 目 2006年 1-9月 2005 年度 2004 年度 2003 年度 非经常性收入项目 1、处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的收益 22,165.37 2,072.08 15,018,145.02 - 2、计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 - - 336,660.00 600,000.00 3、扣除公司日常根据企业会计制 度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入 11,857.51 9,000.00 3,434.00 - 4、流动资产盘盈 457,921.06 - - - 1－1－21 5、各种形式的政府补贴 - 2,060,000.00 489,380.00 5,096,724.88 合 计 491,943.94 2,071,072.08 15,847,619.02 5,696,724.88 非经常性支出项目 1、处置长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、其他长期 资产产生的损失 642.30 8,682.98 121,518.27 143,771.97 2、扣除公司日常根据企业会计制 度规定计提的资产减值准备后的 其他各项营业外收入 111,285.48 150,791.63 176,200.00 261,534.96 合 计 111,927.78 159,474.61 297,718.27 405,306.93 影响利润总额 380,016.16 1,911,597.47 15,549,900.75 5,291,417.95 占当期利润总额的比重 2.10% 6.87% 53.11% 35.92% 扣除非经常性损益后的净利润 19,262,819.11 23,425,242.59 13,608,042.98 2,629,594.82 十四、近三年一期主要财务指标 项 目 2006.9.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31 流动比率（倍） 0.80 0.86 0.74 0.83 速动比率（倍） 0.59 0.56 0.45 0.64 资产负债率（母公司，%） 68.94 61.12 60.25 62.31 每股净资产（元/股） 2.02 2.03 1.89 1.39 调整后的每股净资产（元/股） 2.02 2.03 1.89 1.39 无形资产（不含土地使用权）占净资产比例% 0.36 0.51 0.45 1.63 项 目 2006.1-9. 2005 年度 2004 年度 2003 年度 应收账款周转率（次） 3.61