德勤-北京电信—Final Report

null北 京 电 信 实 业 公 司 北 京 电 信 实 业 公 司 设 计 与 施 工 企 业 改 制 咨 询 报 告 二 零 零 一 年 二 月 null报 告 概 述 主 报 告 附 件 null北 京 电 信 实 业 公 司 设 计 与 施 工 企 业 改 制 咨 询 报 告 概 述null 项 目 背 景 项 目 目 标 改 制 的 范 围 与 规 模 改 制 遵 循 的 原 则 、 政 策 与 法 规 我 们 的 工 作 本 部 改 制 与 集 体 企 业 清 理 中 的 主 要 问 工 程 局 及 其 集 体 企 业 的 改 制 预 方 案 概 述 规 划 院 及 其 下 属 企 业 的 改 制 预 方 案概 述 改 制 的 工 作 步 骤 和 过 渡 管 理 变 革 过 程 中 应 关 注 的 问 题 报 告 概 述 项 目 背 景项 目 背 景 北 京 电 信 实 业 公 司 (以 下 简 称 实 业 公 司 )是 在 中 国 电 信 主 附 、 主 辅 分 离 、 精 干 主 业 、 规 范 有 序 地 推 进 多 元 化 经 营 的 改 革 背 景 下 ， 以 原 北 京 通 康 电 信 发 展 公 司 和 北 京 市 电 信 器 材 公 司 、 北 京 市 电 信 工 程 局 (以 下 简 称 工 程 局 )、 北 京 市 电 信 规 划 设 计 院 (以 下 简 称 规 划 院 )资 产 为 基 础 重 组 成 立 的 大 型 电 信 多 元 化 经 营 企 业 。 随 着 中 国 电 信 改 革 力 度 的 加 大 ， 大 量 的 多 种 经 营 企 业 从 主 业 剥 离 进 入 实 业 公 司 。为 有 序 、 规 范 地 开 展 多 种 经 营 业 务 ， 实 业 公 司 在 稳 妥 接 收 剥 入 资 产 的 前 提 下 ， 拟 对 公 司 资 产 划 分 为 十 八 个 板 块 ， 以 此 为 平 台 ， 通 过 改 革 ， 增 强 自 身 经 济 实 力 和 市 场 竞 争 能 力 。 项 目 目 标 项 目 目 标 工 程 局 和 规 划 院 及 划 归 其 管 辖 的 十 家 全 民 和 集 体 企 业 作 为 试 点 单 位 ， 为 建 立 现 代 企 业 、 规 范 企 业 运 作 ， 实 业 公 司 委 托 德 勤 咨 询 公 司 在 对 上 述 企 业 调 研 、 分 析 的 基 础 上 ， 对 其 重 组 、改 制 提 出 咨 询 意 见 。 具 体 的 咨 询 工 作 目 标 为 ： 为 工 程 局 、规 划 院 本 部 的 改 制 提 供 专 业 意 见； 为 集 体 企 业 的 清 理 提 供 专 业 意 见 。 改 制 涉 及 的 范 围 与 规 模 改 制 涉 及 的 范 围 与 规 模 北 京 电 信 工 程 局 北 京 市 电 话 工 程 公 司 北 京 长 信 线 路 工 程 公 司 北 京 电 报 建 筑 工 程 部 北 京 鑫 桥 电 信 工 程 部 北 京 郊 区 电 信 工 程 公 司 北 京 电 信 规 划 设 计 院 北 京 市 电 话 通 信 设 计 所 北 京 市 电 信 工 程 设 计 所 北 京 市 郊 区 电 信 设 计 事 务 所 北 京 市 北 方 通 信 设 计 事 务 所 北 京 竭 诚 电 信 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 涉 及 资 产 全 民 资 产 约 3.7 亿 元 集 体 资 产 约 1.5 亿 元 涉 及 人 员 全 民 职 工 955 人 集 体 及 其 他 职 工 773人 改 制 遵 循 的 原 则改 制 遵 循 的 原 则符 合 国 家 有 关 企 业 改 制 的 法 律 法 规 符 合 中 国 电 信 集 团 及 北 京 电 信 实 业 公 司 的 发 展 战 略 或 构 想 在 确 保 国 有 资 产 不 流 失 的 同 时 应 兼 顾 员 工 的 积 极 性 理 顺 产 权 关 系，建 立 以 资 本 为 纽 带 的 管 理 关 系， 建 立 现 代 企 业 制 度，提 高 管 理 效 率 改 制 的 振 幅 最 小，对 已 有 的 经 营 活 动 冲 击 最 小，有 利 于 延 续 并 进 一 步 拓 展 已 有 的 业 务， 有 利 于 未 来 企 业 的 营 运 优 化 企 业 的 资 源 配 置 ( 人 力、设 备、技 术 等 )，形 成 协 同 效 应 ( 竞 争、财 务 等 )，提 升 企 业 的 竞 争 能 力 改 变 旧 的 体 制 下 各 自 为 政 的 局 面，避 免 同 业 竞 争 为 未 来 的 上 市 融 资 准 备 基 础 能 够 在 3月 31日 前 完 成 公 司 改 制 登 记 所 需 的 文 件 准 备 改 制 遵 循 的 政 策 法 规 改 制 遵 循 的 政 策 法 规 中 国 电 信 集 团 劳 资 [2000] 474 号 文 件 中 国 电 信 集 团 财 务 [2000] 199 号 文 件 北 京 电 信 集 团 主 附 、 主 辅 分 离 的 相 关 文 件 《 公 司 法》 《 国 有 大 中 型 企 业 建 立 现 代 企 业 制 度 和 加 强 管 理 的 基 本 规 范》 《中 华 人 民 共 和 国 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 》 《 劳 动 就 业 服 务 企 业 管 理 规 定》 我 们 的 作 业 程 序 与 框 架 我 们 的 作 业 程 序 与 框 架 改 制 、 重 组 的 政 策 法 规 未 来 运 营 管 理 的 考 虑 企 业 调 研 领 导 访 谈 案 例 分 析 与 法 规 研 究 初 步 设 计 预 方 案 设 计 与 交 流 项 目 开 始 与 资 料 收 集 实 施 建 议 变 革 管 理 应 关 注 的 现 实 问 题 产 权 多 元 化 的 考 虑 我 们 的 工 作 我 们 的 工 作 企 业 调 研 我 们 走 访 了 包 括 实 业 公 司 和 工 程 局 、 规 划 院 以 及 下 属 企 业 在 内 的 十 三 个 单 位 ，访 谈 三 十 多 人 次 法 规 研 究 我 们 专 门 走 访 了 工 商 局 改 制 中 心、 财 政 部 、 经 贸 委 等 有 关 部 门 以 及 资 深 律 师 案 例 研 究 我 们 就 国 内 的 相 关 案 例 进 行 了专 门 研 究 预 方 案 设 计 正 式 提 交 报 告 本 部 改 制 与 集 体 企 业 清 理 中 的 主 要 问 题 本 部 改 制 与 集 体 企 业 清 理 中 的 主 要 问 题 工 程 局 和 规 划 院 本 部 改 制 全 资 子 公 司 还 是 有 限 责 任 公 司？ 股 本 规 模 如 何 设 定 ？ 原 有 的各 项 资 质 如 何 保 留 ？ 是 否 应 有 职 工 持 股 ？ 职 工 持 股 如 何 实 现， 等 等 集 体 企 业 清 理 原 已 界 定 为 集 体 资 产， 通 过 调 研 我 们 发 现 在 界 定 中 存 在 一 定 的 问 题，是 否 可 以 重 新 界 定 ？ 原 已 界 定 为 集 体 资 产是 否 可 以 重 新 划 归 国 有 资 产 ？ 这 些 集 体 企 业 是 否 可 以 撤 销？ 无 需 保 留 的 集 体 企 业 如 何 撤 销？ 需 要 保 留 的 企 业 如 何 改 制 ？ 这 些 集 体 企 业 的 剩 余 资 产 如 何 处 置 ？ 职 工 如 何 安 置 等null 工 程 局 及 其 集 体 企 业 的 改 制 方 案 概 述null工 程 局 本 部 的 改 制-设 立 形 式 及 股 东 安 排 建 议 工 程 局 本 部 改 制 为 有 限 责 任 公 司， 采 取 实 业 公 司 、 工 程 局 核 心 员 工 、 其 他 法 人 (含 实 业 公 司 的 下 属 公 司 ) 共 同 发 起 设 立 北 京 电 信 工 程 有 限 责 任 公 司 ( 暂 名 ) 实 业 公 司 下 属 的 公 司 之 间 可 以 交 叉 持 股 ， 实 业 公 司 控 股 工 程 局， 但 持 股 的 最 高 比 例 一 般 不 得 突 破 80% 有 限 责 任 公 司 的 股 东 构 成 及 其 持 股 比 例 如 下 图： null工 程 局 本 部 的 改 制 - 股本规模设置的主要因素 以 财 政 部 对 2000 年 3月 31日的 资 产 评 估 的 确 认 数 为 依 据，结 合 新 的 资 产 变 动， 确 定 公 司 未 来 的 注 册 资 本 鼓 励 核 心 员 工 参 股 总 股 本 的 的 规 模 设 置 要 能 够 达 到 工 程 局 对 外 投 资 所 需 的 净 资 产 的 要 求( 对 外 投 资 不 得 超 过 自 身 净 资 产 的 50%)； 而 且，工 程 局 拟 下 设 两 个控 股 为 80% 的 、具 有二 级 施 工 企 业 资 质的 子 公 司，其 注 册 资 本 必 须 达 到 国 家 的 最 低 要 求 生 产 经 营 的 基 本 需 要 股 本 规 模 应 使 企 业 能 够 保 持 良 好 的 资 产 负 债 结 构 (2000年末 的 负 债 率 约 为 70%) 若 为 未 来 上 市 和 融 资 做 准 备， 股 本 规 模 还 应 同 企 业 的 未 来 收 益 水 平 相 匹 配-- 通 过 测 算 未 来 的 收 益，确 定 工 程 局 改 制 后 的 股 本 安 排 工 程 局 目 前 对 于 实 业 公 司 的 4100万 元负 债，可 以 转 为 实 业公 司 的 投 资 null集 体 企 业 的 清 理范 围 依 据 实 业 公 司 管 理 层 对 集 体 企 业 处 置 的 指 导 性 意 见，以 改 制 后 的 工 程 局 为 核 心 重 组 五 家 集 体 工 程 企 业 性 质 依 据 有 关 法 规 ， 改 制 后 的 工 程 局 的 子 公 司 不 便 再 设 为 全 资 子 公 司 ， 必 须 实 现 投 资 主 体 多 元 化 集 体 企 业 清 理 的 基 础 工 作 将 集 体 企 业 的 主 办 单 位 变 更 为 实 业 公 司 必 要 时 变 更 调 整 集 体 企 业 的 法 定 代 表 人 确 定 清 理 的 截 断 操 作 日 集 体 企 业 的 清 理 集 体 企 业 的 清 理 保 留 两 家 需 保 留 法 人 资 格 的 企 业 改 组 为 工 程 局 控 股 的 有 限 责 任 公 司： 北 京 市 电 话 工 程 公 司 北 京 郊 区 电 信 工 程 公 司 撤 销 三 家 取 消 法 人 资 格 的 企 业 改 组 为 工 程 局 的 分 公 司 或 分 部： 北 京 长 线 线 路 工 程 公 司 北 京 电 报 建 筑 工 程 部 北 京 鑫 桥 电 信 工 程 部 null集 体 企 业 的 清 理 - 取 消 法 人 资 格 的 集 体 企 业 清 理 方 式 集 体 企 业 的 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议 ，关 闭 集 体 企 业 并 批 准 集 体 企 业 将 清 算 后 的 净 资 产 交 由 实 业 公 司 或 改 制 后 的 工 程 局 代 管 ， 专 门 用 于 原 集 体 企 业 员 工 的 安 置 、 培 训 、 医 疗 、 养 老 等 。 人 员 安 置 实 业 公 司 安 置 原 集 体 企 业 在 岗 正 式 员 工 到 改 制 后 的 工 程 局 就 业 ，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工) 、 临 时 工 、外 包 工 视 工 程 和 经 营 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。 净 资 产 处 理 实 业 公 司 或 工 程 局 (设 立 专 门 机 构) 代 管 原 集 体 企 业 的 净 资 产 ，建 立 专 门 的 帐 簿 进 行 管 理。 null集 体 企 业 的 清 理 - 保 留 法 人 资 格 的 集 体 企 业 清 理 方 式 集 体 企 业 的 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议 ，同 意 实 业 公 司 和 工 程 局 联 合 对 其 有 偿 收 购， 使 之 改 为 改 制 后 的 工 程 局 的 控 股 子 公 司 。工 程 局 和 实 业 公 司 联 合 收 购 集 体 企 业 是 为 了 满 足 三 级 企 业 必 须 产 权 多 元 化 的 法 定 要 求 。 人 员 安 置 实 业 公 司 和 工 程 局 在 完 成 收 购 后 ， 原 集 体 企 业 的 在 岗 正 式 员 工 仍 然 在 改 制 后 的 公 司 内 就 业 ，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工 )、临 时 工 、外 包 工 视 工 程 和 经 营 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。 为 避 免 纠 纷， 应 妥 善 解 决 改 制 后 多 余 员 工 的 安 置 。 净 资 产 处 理 在 对 集 体 企 业 进 行 审 计 和 资 产 评 估 后 ，实 施 有 偿 收 购 。原 集 体 企 业 应 获 得 的 收 购 资 金 将 由 实 业 公 司 或 者 工 程 局 代 管 ，专 门 用 于 原 集 体 企 业 员 工 的 安 置 、 培 训 、 医 疗 、 养 老 等 支 出 。 null集 体 企 业 的 清 理 - 保 留 法 人 资 格 的 集 体 企 业 (续一) 子 公 司 的 设 立 形 式 根 据 有 关 法 规 ， 在 二 级 企 业 (工 程 局 )下 面 不 允 许 设 立 全 资 子 公 司 ， 三 级 企 业投 资 主 体 必 须 多 元 化 ，建 议 由 实 业 公 司 和 改 制 后 的 工 程 局 联 合 投 资 ， 工 程 局 出 资 占 80%， 实 业 公 司 占 20%。子 公 司 的 股 权 结 构 图 示 如 下 ： 改 制 后 的 工 程 局 系 统 的 投 资 管 理 结 构 图 改 制 后 的 工 程 局 系 统 的 投 资 管 理 结 构 图 北 京 电 信 实 业 公 司电 信 工 程 局 核 心 员 工 北 京 电 信 工 程 有 限 责 任 公 司(暂 名) 北 京 电 话 工 程 有 限 责 任 公 司(暂 名) 北 京 郊 区 电 信 工 程 有 限 责 任 公 司(暂 名) XX分 公 司/ 事 业 部 A80% 其 他 法 人 (含 实 业 公 司 的 下 属 公 司 )B80%80%20%20%A+B20%null 规 划 院 及 其 划 归 企 业 的 改 制 预 方 案 概 述null规 划 院 本 部 的 改 制 - 设 立 形 式 及 股 东 安 排 建 议 规 划 院 本 部 改 制 为 有 限 责 任 公 司， 采 取 实 业 公 司 、 规 划 院 核 心 员 工 、 其 他 法 人 (含 实 业 公 司 的 划 归 公 司 )共 同 发 起 设 立 北 京 电 信 工 程 有 限 责 任 公 司 (暂 名 ) 若 员 工 持 股 满 足 出 资 要 求，可 以 不 吸 收 其 他 法 人 参 股 ， 实 业 公 司 控 股 的 最 高 比 例 不 得 突 破 80%；考 虑 改 制 的 持 续 性，实 业 公 司 目 前 的 持 股 比 例 以 不 低 于 70% 为 宜 有 限 责 任 公 司 的 股 东 构 成 及 其 持 股 比 例 如 下 图： 电 信 规 划 院 核 心 员 工 北 京 电 信 实 业 公 司 北 京 电 信 规 划 设 计 有 限 责 任 公 司(暂 名)  80%A 其 他 法 人 (含 实 业 公 司 的 划 归 公 司 ) B20% A+B 30%null规 划 院 本 部 的 改 制 - 股 本 的 测 算 以 财 政 部 对 2000 年 3月 31日的 资 产 评 估 的 确 认 数 为 依 据，结 合 新 的 资 产 变 动 ， 确 定 公 司 未 来 的 注 册 资 本 鼓 励 核心 员 工 参 股 股 本 盘 子 的 规 划 应 使 企 业 保 持 良 好 的 资 产 负 债 结 构(2000年 末 的 资 产 负 债 率 为 80% ) 若为 未 来 上 市 和 融 资 做 准 备 ， 股 本 盘 子 的 规 划 同 企 业 的 未 来 收 益 水 平 相 匹 配，通 过 测 算 未 来 的 收 益 ， 确 定 规 划 院 改 制 后 的 股 本 安 排 规 划 院 对 实 业 公 司 的 900万 元负 债，可 以 通 过 协 议 回 收 ， 也 可 以在 规 划 院 改 制 完 成 后进 行 债 转 股， 通 过 增 资 实 现 下 属 企 业 的 清 理 下 属 企 业 的 清 理 依 据 实 业 公 司 管 理 层 对 规 划 院 接 收 的五 家 设 计 企 业(以 下 简 称 划 归 企 业 )处 置 的 指 导 性 意 见 ，以 改 制 后 的 规 划 院 为 核 心 重 组 这 些 规 划 设 计 企 业 为 招 投 标 保 留 企 业 资 质 的 改 组 为 子 公 司 ： 北 京 市 电 话 通 信 设 计 所 (全 民 所 有 制 ) 北 京 市 电 信 工 程 设 计 所 (全 民 所 有 制 ) 不 保 留 企 业 的 法 人 资 格 的 改 组 为 分 公 司 或 事 业 部 ： 北 京 市 郊 区 电 信 设 计 事 务 所 (集 体 所 有 制 企 业 ) 清 算 北 京 竭 诚 电 信 工 程 设 计 有 限 责 任 公 司 北 方 通 信 设 计 事 务 所 (集 体 所 有 制 企 业) 与 实 业 公 司 完 全 脱 钩 依 据 有 关 法 规 ， 改 制 后 的 规 划 院 的 子 公 司 不 便 于 设 为 全 资 子 公 司 ， 必 须 实 现 投 资 主 体 多 元 化 null下 属 企 业 的 清 理 - 撤 销 法 人 资 格 的 集 体 企 业 清 理 方 式 集 体 企 业 的 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议 ，关 闭 集 体 企 业 并 批 准 集 体 企 业 将 清 算 后 的 净 资 产 交 由 实 业 公 司 或 改 制 后 的 规 划 院 代 管 ， 专 门 用 于 原 集 体 企 业 员 工 的 安 置 、 培 训 、 医 疗 、 养 老 等 。 人 员 安 置 实 业 公 司 安 置 原 集 体 企 业 在 岗 正 式 员 工 到 改 制 后 的 规 划 院 就 业 ，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工) 、 临 时 工 视 业 务 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。 净 资 产 处 理 实 业 公 司 或 规 划 院 代 管 原 集 体 企 业 的 净 资 产，建 立 专 门 的 帐 簿 进 行 管 理。 null下 属 企 业 的 清 理 - 保 留 法 人 资 格 的 全 民 所 有 制 企 业 改 造 方 式 满 足 三 级 企 业 必 须 投 资 主 体 多 元 化 的 法 定 要 求 ，由 规 划 院 向 实 业 公 司 收 购 上 述 全 民 所 有 制 企 业 80%的 股 权，将 其 改 造 成 改 制 后 规 划 院 的 控 股 子 公 司， 子 公 司 的 股 权 结 构 如 下 图： 人 员 安 置 人 员 成 建 制 转 入 规 划 院 ，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工) 、 临 时 工 视 业 务 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。 null下 属 企 业 的 清 理 - 脱 钩 与 撤 销 的 企 业 脱 钩 企 业 要 求 北 方 设 计 事 务 所 到 工 商 管 理 部 门 办 理 变 更 主 办 单 位 手 续 ， 解 除 实 业 公 司 同 其 的 管 理 关 系 ，使 其 完 全 走 向 社 会 。及 时 进 行 清 理 其 与 实 业 公 司 (含 实 业 公 司 的 其 他 子 公 司 )之 间 的 债 权 债 务 。 撤 销 的 企 业 北 京 竭 诚 电 信 设 计 有 限 责 任 公 司 停 止 营 运 ， 按 照 公 司 章 程 履 行 清 算 程 序 注 销 登 记 。 涉 及 规 划 院 下 属 的 集 体 企 业 (远 翔 公 司 ) 应 得 的 所 有 者 权 益 ， 随 远 翔 公 司 的 清 理 一 并 处 理 ， 这 部 分 净 资 产 交 由 实 业 公 司 或 规 划 院 代 管 ，建 立 专 门 的 制 度 和 帐 簿 进 行 管 理 ， 专 门 用 于 集 体 企 业 员 工 的 安 置、培 训 、 医 疗 、 养 老 等 支 出 。 改 制 后 的 规 划 院 系 统 的 结 构 图 改 制 后 的 规 划 院 系 统 的 结 构 图 null本 部 改 制 与 企 业 清 理 的 工 作 步 骤 与 过 渡 管 理 下 属 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 基本作业程序 实 现 由 集 体 企 业 向 分、子 公 司 的 平 稳 过 渡 必 不 可 少 的 工 作 内 容 及 其 顺 序 ： 1 设 立 分、 子 公 司 2 人 员 划 转 3 资 产 处 理 4 关 闭 集 体 企 业 下 属 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 基本作业程序 工 程 局 本 部 改 制 和 集 体 企 业 清 理 的 作 业 步 骤工 程 局 本 部 改 制 和 集 体 企 业 的 清 理 是 一 个 循 序 渐 进 的 过 程 。 工 程 局 本 部 改 制 和 集 体 企 业 清 理 的 作 业 步 骤规 划 院 本 部 改 制 和 划 归 企 业 清 理 的 作 业 步 骤规 划 院 本 部 改 制 和 划 归 企 业 清 理 的 作 业 步 骤规 划 院 的改 制 和 企 业 的 清 理 可 以 分 为 两 个 阶 段 。 null工 程 局、规 划 院 本 部 改 制 的 工 作 步 骤 下 属 企 业 清 理 的 工 作 步 骤 null下 属 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 确 定 截 断 基 准 日 ，对 分 、 子 公 司 和 集 体 企 业 进 行 业 务 截 断 和 财 务 截 断 ， 实 现 集 体 企 业 的 平 稳 改 制 、 过 渡 截 断 日 起, 集 体 企 业 不 再 以 集 体 企 业 的 名 义 进 行 市 场 营 销 活 动，未 完 业 务 仍 以 集 体 企 业 名 义 继 续 施 工 直 至 结 束 并 按 集 体 企 业 的 结 算 规 定 在 集 体 企 业 账 上 核 算， 保 留 适 当 人 员 负 责 追 收 欠 款 、清 理 债 权 债 务 和 对 外 投 资。 截 断 日 起 ，新 设 立 的 子 公 司 、分 公 司 或 事 业 部，按 照 工 程 局或 规 划 院 确 定 的 分、子 公 司 的 职 能 、管 理 程 序 投 入 运 营。 搞 好 集 体 企 业 改 制 为 分、 子 公 司 的 业 务 、 财 务 划 断 工 作，在 截 断 基 准 日 之 前 应 做 好 以 下 基 础 工 作： 1) 制 定 好 符 合 分、 子 公 司 运 作 的 管 理 制 度 、 核 算 制 度 2) 对 派 驻 分 、子 公 司 的 管 理 、财 务 人 员 进 行 必 要 的 制 度 培 训 null变 革 过 程 中 应 关 注 的 问 题明 确 北 京 电 信 实 业 公 司 的 发 展 战 略， 在 此 战 略 的 指 导 下 完 成 资 产 的 接 收 、 重 组 工 作 掌 握 接 收 资 产 的 历 史 及 现 状 ，为 建 立 资 本 纽 带 、 合 理 配 置 资 源 、 未 来 经 营 奠 定 基 础 综 合 尽 快 规 范 实 业 公 司 的 管 理 系 统 ， 消 除 原 被 接 收 企 业 经 营 中 不 适 应 实 业 公 司 发 展 的 做 法 合 理 平 衡 被 接 收 企 业 的 各 方 利 益 ， 保 护 实 业 公 司 发 展 的 整 体 利 益 适 当 加 大 实 业 公 司 对 核 心 、 优 质 企 业 的 控 制 权 ，顺 利 完 成 初 创 过 渡 期 来 自 不 同 企 业 文 化 的 员 工 ， 在 利 益 再 分 配 时 ， 会 产 生 不 同 程 度 的 抵 触，不 同 企 业 文 化 之 间 的 碰 撞 和 磨 合 是 一 个 比 较 长 的 时 间 ， 应 充 分 考 虑 各 种 的 可 能null报 告 概 述 主 报 告 附 件 null北 京 电 信 实 业 公 司 设 计 与 施 工 企 业 改 制 咨 询 报 告null 工 程 局 及 其 集 体 企 业 的 重 组 改 制 预 方 案 工 程 局 本 部 的 改 制 集 体 企 业 的 清 理null 工 程 局 本 部 的 改 制改 制 通 道 及 其 评 述工 程 局 本 部 改 制 的 两 种 方 式 ： 改 造 成 实 业 公 司 的 全 资 子 公 司 ： 依 据 财 政 部 对 2000 年 3月 31日 的 工 程 局 资 产 评 估 报 告 的 确 认 数， 确 定 公 司 的 出 资 和 资 本 公 积。 改 造 成 有 限 责 任 公 司 ： 实 业 公 司 和 其 他 的 法 人、 公 司 员 工 等 发 起 组 建 有 限 责 任 公 司，实 业 公 司 以 工 程 局 经 过 评 估 的 资 产 出 资，其 他 法 人、 公 司 员 工 以 现 金 或 实 物 出 资。发 起 人 最 少 2 个 ， 最 多 50 个 。改 制 通 道 及 其 评 述改 制 通 道 及 其 评 述 (续 )改 制 方 式 全 资 子 公 司 有 限 责 任 公 司 优 点 便 于 控 制 和 管 理 ， 尤 其 在 改 制 的 初 期 会 减 少 改 制 设 计 的 难 度 ， 改 制 过 程 快 捷 实 现 投 资 主 体 多 元 化，建 立 现 代 企 业 制 度 ，吸 引 员 工 参 股 调 动 员 工 积 极 性 ，利 于 民 主 决 策 、 管 理， 降 低 风 险 缺 点 或 障 碍 不 彻 底 的 改 制 ， 没 有 实 现 投 资 主 体 多 元 化， 虽 然 实 行 了 公 司 化， 但 并 没 有 真 正 建 立 现 代 企 业 制 度 ， 不 利 于 调 动 员 工 的 积 极 性 对 除 实 业 公 司 外 的 出 资 者 的 净 资 产 的 要 求 较 高 ； 过 多 的 内 部 交 叉 持 股 ， 不 便 于 未 来 的 财 务 报 表 合 并 等 ；改 制 通 道 及 其 评 述 (续 )建 议 的 改 制 方 案 及 要 点建 议 的 改 制 方 案 及 要 点将 工 程 局 改 组 成 为 有 限 责 任 公 司 以 财 政 部 对 2000 年 3月 31日的 资 产 评 估 的 确 认 数 为 依 据，结 合 新 的 资 产 变 动， 确 定 公 司 未 来 的 注 册 资 本； 鉴 于 工 程 局 的 资 本 构 成，实 业 公 司 在 改 制 后 的 公 司 内 处 于 绝 对 控 股 的 地 位； 实 业 公 司 之 外 的 其 他 出 资 者，可 以 是 实 业 公 司 内 部 的 其 他 公 司，实 业 公 司 内 部 交 叉 持 股 不 存 在 法 律 障 碍； 基 于 激 励 机 制 的 考 虑，吸 收 工 程 局 的 高 级 管 理 人 员 和 核 心 骨 干 参 股 改 制 后 的 公 司； 在 发 起 人 协 议 中， 明 确 改 制 评 估 基 准 日 和 调 帐 日 之 间 形 成 的 经 营 损 益 的 归 属； 股 本 规 模 的 确 定 股 本 规 模 的 确 定 满 足 达 到 “ 一 级 施 工 企 业 ” 资 质 的 最 低 注 册 资 本(3000万 元 或 更 高 )法 定 要 求。 以 经 过 财 政 部 批 准 的 2000年 3月 31日 资 产 评 估 的 确 认 结 果 为 基 础 ， 结 合 资 产 、 负 债 的 变 动 。 基 于 为 未 来 上 市 和 融 资 做 准 备 ，资 本 盘 子 的 规 划 同 企 业 的 未 来 收 益 水 平 相 匹 配，通 过 测 算 未 来 的 收 益 ，确 定 工 程 局 改 制 后 的 股 本 安 排 。 盘 子 的 大 小 要 满 足 工 程 局 设 立 两 个控 股 80%具 有 “ 二 级 施 工 企 业 ”资 质( 最 低 注 册 资 本 为 ？万 元 ) 的 子 公 司 所 需 对 外 投 资 的 净 资 产 要 求 。 工 程 局 对 实 业 公 司 的 4100万 元负 债，如 果 可 以 协 议 回 收 无 须 债 转 股， 即 使 债 转 股，也 只 能 在 工 程 局 改 制 完 成 后 实 施 。 股 本 盘 子 的 规 划 应 使 企 业 保 持 良 好 的 资 产 负 债 结 构 (改 制 基 准 日 的 资 产 负 债 率 为 70%)。 股 本 规 模 的 确 定 (续一) 股 本 规 模 的 确 定 (续一) 基 于 外 部 筹 资(含 上 市 ) 目 的 资 本 盘 子的 测 算 盘 子 规 模 = 预 计 年 利 润 / 目 标 每 股 收 益 = 预 计 年 利 润 / 目 标 资 本 利 润 率 根 据 盘 子 规 模 和 资 产 负 债 比 率 ， 决 定 将 哪 部 分 资 产 投 入 改 制 后 的 工 程 局 ， 确 定 注 册 资 本 和 资 本 公 积 。如 果 资 本 结 构 不 理 想 或 者 同 资 产 评 估 的 范 围 有 出 入 ， 需 要 实 业 公 司 同 工 程 局 之 间 进 行 资 产 置 换。 非 基 于 外 部 筹 资 目 的 资 本 盘 子的 测 算 以 2000 年 3月31日 资 产 评 估 报 告 的 确 认 数 6692.21万 元(含 电 信 工 程 设 计 所 、对 外 投 资 ) 和 近 期 的 资 产 变 动 确 定 股 本 规 模 ，即 股 本 = 评 估 确 认 数 –电 信 工 程 设 计 所 评 估 值–剥 离 的 对 外 投 资 评 估 值 ± 其 他 调 整 有 限 责 任 公 司 的 股 东 构 成 及 其 持 股 比 例 有 限 责 任 公 司 的 股 东 构 成 及 其 持 股 比 例 实 业 公 司 的 持 股 比 例 最 高 为 80% 其 他 法 人 单 位 以 实 物 出 资 参 股 工 程 局， 实 物 资 产 必 须 进行 资 产 评 估 工 程 局 本 部 改 制 的 作 业 流 程 工 程 局 本 部 改 制 的 作 业 流 程 提 出 改 制 申 请 签 订 出 资 人 协 议 企 业 变 更 名 称 预 核 准 评 估 和 国 有 资 产 产 权 界 定 申 请 设 立 登 记 领 取 执 照 ， 办 理 相 关 手 续 工程局征得资产所有者的书面同意，提出改制 申请，拟定改制，并听 取职工关 于改制的 意见。 企业改制方案征得全体出资人同意之后，签订 出资人协议书。并由全体出资人共同委托代理人办理设立公司的有关事宜。 申请评估立项，在企业清产核资的基础上，委托有资格的评估机构进行资产评估。国有资产由国有资产管理部门进行产权界定。 委托代理人填报公司名称，到公司登记机关申请 公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。 全体出资人共同委托的代理人按照公司登记机关的要求，向公司登记机关申请设立登记。包 括验资、公司章程和其 他法定文件。 凭企业营业执照办理法人代码、税务登记、银 行开户，建帐。 null集 体 企 业 清 理 集 体 企 业 清 理 的 原 则 和 应 考 虑 的 因 素 集 体 企 业 清 理 的 原 则 和 应 考 虑 的 因 素 尊 重 集 体 企 业 的 历 史 成 因 和 发 展 历 程, 妥 善 安 置 集 体 企 业 的 员 工 ,尽 可 能 弱 化 职 工 对 清 理 工 作 的 不 理 解 和 抵 触 情 绪 尊 重 集 体 企 业 产 权 界 定 的 结 果，依 法 妥 善 处 理 集 体 企 业 的 净 资 产 ， 尽 可 能 避 免 资 产 的 流 失 通 过 集 体 企 业 清 理 或 改 造 ，在 改 制 后 的 工 程 局 和 划 归 其 管 理 的 原 集 体 企 业 之 间 建 立 以 资 本 为 纽 带 的 管 理 、 控 制 关 系； 集 体 企 业 清 理 或 改 造 不 能 对 工 程 局 或 集 体 企 业 的 营 运 造 成 障 碍 或 冲 击 集 体 企 业 的 清 理 方 案 集 体 企 业 的 清 理 方 案 依 据 实 业 公 司 管 理 层 对 集 体 企 业 处 置 的 指 导 性 意 见 ，以 改 制 后 的 工 程 局 为 核 心 重 组 五 家 集 体 工 程 企 业 为 招 投 标 保 留 企 业 资 质 的 改 组 为 子 公 司 ： 北 京 市 电 话 工 程 公 司 – 北 京 郊 区 电 信 工 程 公 司 撤销 企 业 法 人 资 格 的 改 组 为 分 公 司 或 事 业 部 ： 北 京 长 线 线 路 工 程 公 司 – 北 京 电 报 建 筑 工 程 部 北 京 鑫 桥 电 信 工 程 部 依 据 有 关 法 规 ， 改 制 后 的 工 程 局 的 子 公 司 不 得 设 为 全 资 子 公 司 ， 必 须 实 现 投 资 主 体 多 元 化 集 体 企 业 清 理 的 基 础 工 作 将 集 体 企 业 的 主 办 单 位 变 更 为 实 业 公 司 必 要 时 变 更 调 整 集 体 企 业 的 法 定 代 表 人 确 定 清 理 的 截 断 操 作 日 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续一) 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续一) 清 理 方 式 根 据 《 城 镇 集 体 所 有 制 企 业 条 例 》， 由 集 体 企 业 的 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议，关 闭 集 体 企 业； 同 时 由 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议，集 体 企 业将 清 算 后 的 净 资 产 交 由 实 业 公 司 或 者 改 制 后 的 工 程 局 代 管， 专 门 用 于 原 集 体 企 业 员 工 的 安 置 、培 训 、医 疗 、养 老 等 支 出。 人 员 安 置 实 业 公 司 安 置 原 集 体 企 业 的 在 岗 正 式 员 工 到 改 制 后 的 工 程 局 就 业，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工) 、临 时 工 、外 包 工 视 工 程 和 经 营 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。为 避 免 权 益 纠 纷 ，实 业 公 司 和 工 程 局 应 重 视 并 妥 善 解 决 集 体 企 业 员 工 的 安 置 。 撤 销 法 人 资 格 的 集 体 企 业 的 清 理 方 案集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续二) 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续二) 净 资 产 处 理 实 业 公 司 或 工 程 局 设 立 专 门 机 构 代 管 原 集 体 企 业 的 净 资 产，建 立 专 门 制 度 和 帐 簿 进 行 管 理 。 集 体 企 业 对 外 投 资 的 处 置 清 理 对 外 投 资，视 具 体 情 况，采 取 关 闭 /退 股 /投 资 损 失 清 理； 对 保 留 的 对 外 投 资 企 业， 按 照 现 有 的 专 业 平 台 归 并 到 不 同 的 专 业 公 司 或 实 业 公 司 管 理； 在 集 体 企 业 关 闭 前， 办 理 股 权 的 转 让 、过 户 手 续。 撤 销 法 人 资 格 的 集 体 企 业 的 清 理 方 案集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续三) 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续三) 撤 销 法 人 资 格 的 集 体 企 业 的 清 理 方 案集 体 企 业 的 业 务 延 续 在 改 制 后 的 工 程 局 设 立 同 原 集 体 企 业 业 务 相 同 的 分 公 司 或 事 业 部 ， 以 工 程 局 的 名 义 承 接 新 的 工 程 项 目 ， 同 时 留 守 必 要 的 人 员 继 续 原 有 工 程 的 施 工 直 至 项 目 完 工 。 集 体 企 业 的 注 销 条 件 成 熟 一 个 注 销 一 个，避 免 一 刀 切 。属 于 劳 动 服 务 企 业 的 应 到 劳 动 局 办 理 劳 服 企 业 注 销 手 续 。 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续四) 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续四) 保 留 企 业 法 人 地 位 的 集 体 企 业 的 清 理 方 案清 理 方 式 集 体 企 业 的 职 工 代 表 大 会 作 出 决 议 ，同 意 实 业 公 司 和 工 程 局 对 其 收 购， 使 之 成 为改 制 后 工 程 局 的 控 股 子 公 司 。工 程 局 和 实 业 公 司 联 合 收 购 集 体 企 业 是 为 了 满 足 三 级 企 业 必 须 产 权 多 元 化 的 法 定 要 求 。 人 员 安 置 实 业 公 司 和 工 程 局 在 完 成 收 购 后 ， 原 集 体 企 业 的 在 岗 正 式 员 工 仍 然 在 改 制 后 的 公 司 内 就 业 ，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工 )、临 时 工 、外 包 工 视 工 程 和 经 营 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。为 避 免 纠 纷， 应 妥 善 解 决 改 制 后 多 余 员 工 的 安 置 。 净 资 产 处 理 在 对 集 体 企 业 进 行 审 计 和 资 产 评 估 后 ，实 施 有 偿 收 购 。原 集 体 企 业 获 得 的 收 购 资 金 将 由 实 业 公 司 或 者 工 程 局 代 管 ，专 门 用 于 原 集 体 企 业 员 工 的 安 置 、 培 训 、 医 疗 、 养 老 等 。集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续五) 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续五) 保 留 企 业 法 人 地 位 的 集 体 企 业 的 清 理 方 案集 体 企 业 的 业 务 延 续 从 业 务 截 断 日 起 ，集 体 企 业 不 再 以 原 集 体 企 业 的 名 义 承 揽 工 程 ，新 的 工 程 项 目 以 子 公 司 的 名 义 承 接。 集 体 企 业 对 外 投 资 的 处 置 原 则 上 三 级 公 司 下 面 不 再 对 外 进 行 投 资 。 清 理 对 外 投 资 ，视 具 体 情 况，采 取 关 闭 /退 股 /投 资 损 失 清 理； 对 保 留 的 对 外 投 资 企 业 ， 按 照 现 有 的 专 业 平 台 归 并 到 不 同 的 专 业 公 司 或 实 业 公 司 管 理， 并 及 时 办 理 股 权 的 转 让 、 过 户 手 续。 劳 动 服 务 企 业 的 注 销 属 于 劳 动 服 务 企 业 的 集 体 企 业 在 完 成 企 业 改 造 后， 到 劳 动 部 门 办 理 劳 动 服 务 企 业 注 销 手 续。 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续六) 集 体 企 业 的 清 理 方 案 (续六) 保 留 企 业 法 人 地 位 的 集 体 企 业 的 清 理 方 案子 公 司 的 设 立 形 式 满 足 三 级 企 业 (相 对 于 实 业 公 司) 投 资 主 体 必 须 多 元 化 的 法 定 要 求 ， 建 议 由 实 业 公 司 和 改 制 后 的 工 程 局 联 合 设 立 子 公 司 ， 工 程 局 出 资 占 80%， 实 业 公 司 占 20%。集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理- 业务截断 以 确 定 的 截 断 日 为 基 准, 准 确 地 实 现 对 分 、 子 公 司 和 集 体 企 业 的 业 务 截 断， 对 集 体 企 业 平 稳 改 制 、 过 渡 至 关 重 要。 从 截 断 日 起, 集 体 企 业 不 得 再 以 集 体 企 业 的 名 义 进 行 市 场 营 销 活 动 ，主 要 负 责 追 收 欠 款 、清 理 债 权 债 务 和 对 外 投 资；新 设 立 的 子 公 司 、分 公 司 或 事 业 部，开 始 按 照 工 程 局 确 定 的 分、子 公 司 的 职 能 组 织 其 正 常 的 业 务，依 照 工 程 局 制 定 的 分、 子 公 司 管 理 程 序 投 入 运 营 。 集 体 企 业 在 截 断 日 前 签 定 的 工 程 合 同 仍 以 集 体 企 业 的 名 义 继 续 施 工 直 至 结 束 ，仍 按 照 集 体 企 业 的 结 算 规 定 在 集 体 企 业 账 上 进 行 核 算 ; 截 断 日 后 签 定 的 工 程 合 同 按 照 新 的 分、 子 公 司 营 运 规 定 组 织 施 工 。 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理- 业务截断null 在 截 断 基 准 日，进 行 集 体 企 业 同 新 设 的 分 、子 公 司 之 间 财 务 核 算 的 划 断。截 断 日 后 ，集 体 企 业 仍 在 执 行 的 工 程 按 集 体 企 业 的 结 算 制 度 在 集 体 企 业 的 账 上 进 行 核 算；分 、子 公 司 严 格 按 照 新 的 分、子 公 司 核 算 制 度 展 开 核 算 。 搞 好 集 体 企 业 改 制 为 分、 子 公 司 的 财 务 划 断 工 作，在 业 务 截 断 基 准 日 之 前 应 做 好 以 下 基 础 工 作： 1) 制 定 好 符 合 分、 子 公 司 运 作 的 管 理 制 度 、 核 算 制 度 2) 对 派 驻 分 、子 公 司 的 财 务 人 员 进 行 必 要 的 制 度 培 训 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 财务划断 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 作业程序 实 现 由 集 体 企 业 向 分、 子 公 司 的 平 稳 过 渡 必 不 可 少 的 工 作 内 容 及 其 顺 序 ： 1 设 立 分、 子 公 司 2 人 员 划 转 3 资 产 处 理 4 关 闭 集 体 企 业 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 作业程序 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 作业程序(续一) 1 设 立 子 公 司 、 分 公 司(事 业 部) 需 要 单 独 注 册 的 分 公 司 办 理 工 商 税 务 等 必 要 的 登 记 手 续， 不 需 要 单 独 注 册 的 设 为 事 业 部 ； 保 留 法 人 资 格 的 集 体 企 业 可 以 同 其 自 身 的 企 业 改 制 同 步 进 行 工 商 登 记 。 2 人 员 划 转 集 体 企 业 的 正 式 员 工 全 部 过 渡 到 分 公 司、 子 公 司，合 同 聘 用 员 工(含 返 聘 员 工 )、临 时 工 、外 包 工 视 工 程 和 经 营 的 具 体 需 要 决 定 是 否 继 续 聘 用 。保 留 适 当 人 员 在 集 体 企 业 专 职 处 理 集 体 企 业 的 收 款 、 清 理 工 作。 3 资 产 处 理 按 照 前 述 撤 并 方 案 中 对 应 的 资 产 处 置 方 案 进 行 。 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 - 作业程序(续一) 集 体 企 业 清 理 过 程 中 的 过 渡 管 理 -作业程序(续二) 4 关 闭 集 体 企 业 1) 组 成 工 作 小 组， 包 括 实 业 公 司 、工 程 局 、集 体 企 业 的 有 关 人 员 2) 关 闭 帐 簿， 未 入 帐 的 马 上 入 帐 ， 对 不 能 确 定 的 事 宜 ， 由 实 业 公 司 和 集 体 企 业 协 商 决 定， 取 得 截 断 日 集 体 企 业 真 实 的 财 务 状 况 数 据 3) 清 产 核 资， 搞 清 楚 截 断 日 集 体 企 业 的 存 货 、固 定 资 产 、