中国企业融资及海外上市会计实务

null中国企业融资及 海外上市会计实务中国企业融资及 海外上市会计实务普华永道会计师事务所 高级经理 胡 杰 2005年4月23日null胡 杰 审计，高级经理 胡先生是普华永道北京分所高科技及通讯行业小组的高级经理。胡先生具有12年从事向包括高科技及通讯行业客户提供审计、专业咨询服务的丰富经验。我们一般从这些客户设立之初起就开始咨询其商业书的准备，在业务发展阶段针对各类涉及财务的问题提供专业意见，并协助其在后期兼并和收购时进行必要的尽职调查工作等。 胡先生服务的主要客户包括：中国联通、甲骨文软件、中盈优创、贝尔南方、GTE等。胡先生是中国执业注册会计师。 电话: 86 10 6561 2233 传真: 86 10 8529 9000 电邮: daniel.hu@cn.pwc.com 讲者简介 上市申报会计师的 工作 上市申报会计师的工作上市申报会计师的工作 工作流程 企业财务部 配合审计申报会计师确定重大风险领域及提出初步之解决进行审计上市申报会计师的工作上市申报会计师的工作 按香港审计准则对过去三个(创业板：二个)个别财政年度的财务报表作全面审计以符合香港或国际财务报告准则 编制“申报会计师报告” 协助企业确定盈利及现金流量预测备忘录的主要內容并提供适当的意见 审阅“盈利及现金流量预测” 协助审阅刊载于招股书中有关的财务资料 上市申报会计师的工作上市申报会计师的工作 审阅公司的债务状况表及协助制定债务声明 审阅公司经调整后的有形资产净值表 出席为配合股票上市计划而召开的协调会议 如有需要，与其他中介机构合作提供适当的重组方案，使股票上市计划得以顺利完成 企业上市 应注意的财会事项 企业上市 应注意的财会事项 企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项集团架构重组 财务信息披露 会计政策的订立 会计记录及主要 土地使用权及房产拥有权 固定资产折旧及摊销 资产减值 税务问题 关联交易 其他会计事项 企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项集团架构重组： 企业重组中应考虑的因素 重组后的业务和实体是否为一真正可独立经营的业务和实体 重组后报表是否存在修饰的成份和结果 重组后的各实体相互之间是否存在利益冲突 是否会存在大量的关联方交易 重组后的实体真正独立经营后是否会发生重大亏损 实体在重组后编制会计报表时是否能采用与重组前一致的会计政策 重组后各实体的会计系统是否可以独立运作 重组方案是否能满足对上市企业需要三年（主板）或二年（创业板）业绩的要求企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 有关企业重组的相关建议 遵循有关监管部门的要求 从一个更为广泛和长远的角度来发现重组后的实体和业务之潜在问题 真正理解实体业务和管理层实践经验 关注政府部门、相关政策对业务的影响力 在进行实际操作之前，可以与监管部门就会计处理等方面进行沟通 当有问题出现时，应及时向各有关方面进行通报企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 财务信息披露的作用 吸引投资者及潜在投资者 树立社会公众形象 对企业鞭策和激励 提高企业财务水平 企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 未能全面获取业务状况和事实及相关业务信息的实例： 为他人提供担保，但未按有关或有负债的要求进行披露 有关投资交易已发生，却未能准确记录（如：有关投机交易、委托证券公司理财、外汇和商品期货交易等） 给予客户的销售回扣未在报表上加以反映 未在财务报表上根据已签署的建设合同等披露在未来时段内的资本承诺 未经授权的交易企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 财务信息披露中普遍存在的问题： 多数情况下，企业现行的管理信息系统不能自动提供需披露信息的内容，而需要人工额外的编制，在时间和成本上花费较高，同时在准确性上还不能得到保障，例如： - 在产品成本与成本的差异不能解释 - 应收账款账龄可能不可靠 - 三包费用不能准确估计 在按国际财务报告准则或其他会计准则编制财务报表时，由于相关披露要求较高，企业不能提供相关信息，无法按一定的要求进行 企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 会计政策的订立 在选择会计政策时，管理层必须考虑该政策是否： - 符合相关的会计法规、准则 - 符合企业实际情况 - 符合行业惯例 不同的会计政策直接影响会计报表的编制 null 财务报表可信性相关性易懂性对比性企业上市应注意的财会事项 会计政策订立的原则 null 会计记录及主要合同 保存完整及准确的会计记录及凭证，如存货倒退测试记录 能提供过去所签定的主要合同的内容及合同资料 妥善编制财务报表，通常要求具备上市前三年（创业 板：二年）的业绩纪录 企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 企业上市应注意的财会事项 土地使用权及房产拥有权 企业拥有如土地使用权和物业等资产，必须确定这些资产的法律拥有权是否完备。 企业须聘请独立评估师对有关之土地使用权及房产拥有权估值。 企业上市应注意的财会事项 企业上市应注意的财会事项 固定资产折旧及摊销根据国內会计准则规定固定资产的折旧应由企业合理预算，但国家税收对折旧年限有规定，相应折旧的差异对企业的税务有所影响。 企业必须准备完整的固定资产清单，详列每一项资产的成本和购买日期，以便审计工作和独立评估师进行评估。 此外，企业亦须考虑在建工程转入固定资产及相关的折旧调整。 与建造固定资产有关的借款利息之资本化处理 null企业上市应注意的财会事项 资产减值 企业应对未能收回之账款及陈旧滞销的存货作出合理的准备 在经营过程中未被使用或未能为企业带来合理收益的资产（如投资, 固定资产和无形资产等）亦需计提适当的准备企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 税务问题 若以前年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件 其他税务事项评估重组产生的税务负担 保障现有的离岸收入 发掘税务计划的可能 减低未来税务负担企业上市应注意的财会事项企业上市应注意的财会事项 关联交易 关联交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关联交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关联交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关联方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关联交易 企业上市有关财会的问题企业上市有关财会的问题 其他会计事项 合并会计报表的编制 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东及董事借款的处理 会计的差异 普华永道简介null内地及香港最大规模的 专业服务机构 全球最大的会计师事务所   提供以客为本的专业服务 香港上市市场占有率最高 经验丰富、人才济济内地及香港最大规模的专业服务机构  内地及香港最大规模的专业服务机构  大连北京   香港   深圳   广州   上海重庆 西安 天津澳门 11个事务所 内地员工约3,200名 香港及澳门员工约2,600名 最大规模的专业服务机构 在香港有一百年历史苏州全球最大的会计师事务所 全球最大的会计师事务所 韩国中國芬兰 加拿大美國墨西哥巴西智利秘鲁阿根延玻利维亚日本南非新西兰澳大利亚印尼马来西亚越南英国 爱尔兰俄羅斯泰国印度 瑞典 挪威土耳其 德国 罗马尼亚波兰 意大利 西班牙法国 葡萄牙 新加坡分布国家：139 全球合伙人数目：9,400人 全球员工数目：120,000人香港上市市场占有率最高  香港上市市场占有率最高  香港恒生指数成份股公司企业总数目: 33香港主板上市H股公司   截至2004年12月31日  企业总数目: 72优异的成绩优异的成绩总集资额 : 930 亿港元自2004年1月至12月我们在香港主板新股上市集资额中所占份额近期成功上市企业例子 近期成功上市企业例子 企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国人寿保险股份有限公司 香港主板(H股) 2003年12月 港币 26,714 中银香港(控股)有限公司 香港主板 2002年7月 港币 20,516 中国联合通信股份有限公司 上海(A股) 2002年10月 人民币 11,500 中国外运股份有限公司 香港主板(H股) 2003年2月 港币 3,914 中国铝业股份有限公司 香港主板(H股) 2001年12月 港币 3,546 (同时在美国纽约证券交易所及伦敦证券交易所上市) 近期成功上市企业例子 近期成功上市企业例子 企业名称 上市年份 集资额(百万元) 中国航空科技工业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年10月 港币 1,936 比亚廸股份有限公司 香港主板(H股) 2002年7月 港币 1,637 首创置业股份有限公司 香港主板(H股) 2003年6月 港币 937 联华超市股份有限公司 香港主板(H股) 2003年6月 港币 668 味丹国际(控股)有限公司 香港主板 2003年6月 港币 329 人才济济人才济济拥有众多上市工作专家 中国证监会 ： 发审委员会委员 重大重组审核工作委员会委员 发行监管部顾问 2000年至2001年会计部首席会计师办公室顾问 香港联合交易所： 上市委员会委员null 香港证券及期货事务所： 监察委员会属下四个委员会委员 财政部： 独立审计准则专家谘询组–外国 及港澳台专家  北京注册会计师协会： 副会长 人才济济人才济济人才济济香港会计师公会： 理事 前任会长 香港税务学会： 副会长 理事 null普华永道